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1、信托基金的实务操作及风险控制2012.9.1 上海 魏述来声明：以下交流材料仅为本人工作体会，不代表所服务公司的任何观点或建议，如有不当之处请批评指正。交流思路信托概述信托产品的风控要点信托与公募基金的区别私募基金的业务模式（有限合伙）信托基金的风控要点信托基金的运作案例：1、开放式信托基金；2、公司制信托基金；3、房地产信托基金；4、城市发展基金；5、证券投资基金互动交流一、信托概述 n中华人民共和国信托法第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。n“受人之托 代
2、人理财 ”n信托法律关系的特征：信托财产是独立的，独立于受托人（信托公司）的固有财产，独立于委托人的其它财产，不同信托财产间相互独立。所有权与受益权的分离，由受托人来管理，受益人不需管理信托财产，但享有信托财产利益。一、信托概述信信托托行行业业的的“一一法法三三规规”，另另外外还还有有一一些些银银监监会的通知。会的通知。n中中华华人人民民共共和和国国信信托托法法自自20012001年年1010月月1 1日日起起施行。施行。n“新新两两规规”：信信托托公公司司管管理理办办法法、信信托托公公司司集集合合资资金金信信托托计计划划管管理理办办法法自自20072007年年3 3月月1 1日起施行。日起施
3、行。n信信托托公公司司净净资资本本管管理理办办法法自自20102010年年8 8月月2424日日起施行。起施行。 一、信托概述n信托是一种以财产为核心，以信任为基础，以委托和受托为方式的财产管理制度。信托关系如图所示。 信托关系示意图信托行为的主体和客体 委托人、受托人、受益人委托人、受托人、受益人信托财产指信托关系中，由委托人移转所有权予信托财产指信托关系中，由委托人移转所有权予受托人的财产，及其信托管理中产生的财产。受托人的财产，及其信托管理中产生的财产。信托财产的独立性信托财产的独立性与受托人的固有资产相互独立与受托人的固有资产相互独立与委托人的其他财产相互独立与委托人的其他财产相互独立
4、不同委托人的信托财产或同一委托人的不同类信不同委托人的信托财产或同一委托人的不同类信 托财产相互独立托财产相互独立信托行为的主体信托行为的主体信托行为的客体信托行为的客体信托财产信托财产被投资项目投资客户投资认购收益分配设立和管理收取管理费信托财产信托公司投资获取收益交易对手委托人（受益人）受托人签订信托合同签订信托合同n信托公司依靠资产管理能力、风险控制水平、勤勉尽职的敬业精信托公司依靠资产管理能力、风险控制水平、勤勉尽职的敬业精神、诚实与信用的品质建立公司信誉。神、诚实与信用的品质建立公司信誉。信托财产管理的主要模式投资人投资人信托的主要优势信托的主要优势v“破产隔离破产隔离”的效果：的效
5、果：信托财产法律上的独立地位，具有“破产隔离”的效果，信托公司自身的经营风险和债权债务纠纷甚至破产都不能影响到信托财产的安全，法律保护其不受追偿和清算。 v信托财产投资范围广泛：信托财产投资范围广泛：通过融资租赁、经营性租赁、资产交易、贷款、证券投资、股权投资、同业拆放等各种方式开展投资，信托公司是可以跨越货币市场、资本市场进行投资并连通产业和金融市场的资产管理机构。v信托业务机制灵活：信托业务机制灵活：信托灵活的机制可满足投资者不同的风险和利益需求。信托公司的业务n信托业务信托业务n固有业务固有业务n其他业务其他业务n信托业务：信托业务：信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身
6、份承诺信托和处理信托事务的经营行为。信托公司是主要经营信托业务的非银行金融机构，“受人之托、代人理财”的信托业务是信托公司的主营业务。 资金信托业务根据委托人数不同，分为单一资金信托和集合资金信托两种。n集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。n单一资金信托计划就是一个委托人。信托公司的业务n信托公司的固有业务 信托公司运用资本金所发生的业务。信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。n其
7、他业务： 投资基金业务：作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 投行业务：经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；证券承销业务； 中间业务: 居间业务、咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务等。信托公司的业务信托资金的运用方式n债权模式n股权模式n介于二者之间的夹层模式n收益权投资模式 投资于某种特定的权益（比如股票收益权、特定资产收益权）信托产品设计常用工具和理念n信托产品可分为：基础设施信托、房地产信托、证券投资信托、私募股权投资（PE)信托、矿产能源信托、工商业信托、QDII信托、金融衍生产品信托、艺术品信托等。n投资范围：货币信贷市场、资本市
8、场、实体领域的权益投资。n投资方式涵盖债权、股权，介于二者之间的夹层，以及各种财产的收益权，这使得在信托的平台上，可以充分运用人类的想象力，利用几乎所有的金融工具来设计交易结构和信托产品。信托产品设计常用的工具和理念1、单一工具的运用：如贷款、股权、权益、购买股票债券等n2、结构化分层n3、类资产证券化n4、信托和其他投资工具的综合运用n5、TOT模式好的信托产品，应该是风险和收益对等。而不是交易结构复杂，使用金融工具多。信托产品的设立与管理n沟通交流，了解客户需求。n尽职调查n产品方案设计n产品风险分析n产品上会审核n产品推介（资金募集）n产品成立n后期管理n到期兑付二、信托产品的风控要点n
9、安全性（包括但不限于考察投融资项目的盈利模式、信托的退出方式；融资方（借款人）的信用和还款能力判断；抵质押担保增信措施等。n合规性n收益性n流动性n投资顾问的历史业绩二、信托产品风控要点u结构化证券投资类产品（案例证券投资产品案例.doc）u股票收益权投资类产品（案例股票收益权买卖合同.pdf）u房地产投资类产品（案例房地产股权投资项目案例.pdf）u房地产开发贷款类产品（案例房地产开发贷款方案.doc）u艺术品投资类产品（案例艺术品投资项目方案简介.doc）u定向增发类产品（案例定向增发项目投资方案.doc） 三、信托与公募基金的区别基金（基金（Fund）有广义和狭义之分，从广义上说，基金）
10、有广义和狭义之分，从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，证券如，证券投资基金投资基金、城市建设基金、城市建设基金、公积金公积金、保险基、保险基金、金、退休基金退休基金，各种基金会的基金。，各种基金会的基金。狭义的基金是指具有特定目的和用途的资金。因为政府狭义的基金是指具有特定目的和用途的资金。因为政府和事业单位的出资者不要求投资回报和投资收回，但和事业单位的出资者不要求投资回报和投资收回，但要求按法律规定或出资者的意愿把资金用在指定的用要求按法律规定或出资者的意愿把资金用在指定的用途上，而形成了基金。途上，而形成了基金。
11、三、信托与公募基金的区别n公募基金：证券投资基金公募基金：证券投资基金n证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立资产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 n证券投资基金是一种间接的证券投资方式。基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。根据不同标准，可以将证券投资基金划分为不同的种类： n根据基金单位是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。开放式基金一般通过银行
12、或网上申购和赎回，基金规模不固定；封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。 三、信托与公募基金的区别公募基金的基本原理是信托公募基金的基本原理是信托n信托和基金一样都是委托理财的关系。信托与基金的区别更多是在国内监管政策下的经营方式的不同。n基金分为公募和私募，公募就是公开发行的。n信托有特定的规则，在发行、管理、经营方式、信托利益分配、信托受益权转让、信托财产分配等方面都有别于基金。 三、信托与公募基金的区别信托与证券投资基金的区别信托与证券投资基金的区别n在安全性方面，信托与基金的区别是信托产品的安全性要高于证券投资基金，（固
13、定收益类产品）；n在投资渠道方面，信托与基金的区别是信托产品的投资范围相当广，既可以投资证券等金融产品，也可以投资实业，而证券投资基金的投资范围目前只限于股票和债券。n在流动性方面，信托根据签订的协议，信托期间，受益人可以非公开私自转让信托受益权，但不能赎回信托单位，信托期满，信托财产返还信托受益人，流动性较弱。封闭式基金可以在二级市场买卖，开放式基金可以随时申购、赎回，流动性较好。n在主体方面:信托的主体是信托公司，基金的主体是基金公司。n在形式方面：信托是以信托合约为基础，信托公司自己或者委托其他管理人代为投资（俗称阳光私募）基金则是基金契约为基础，基金公司自己投资，不委托其他人。n投资门
14、槛：信托类的门槛很高，一般都是100万起步，并且不能大范围公开宣传，只能特定的小范围宣传和推介； 基金的门槛很低，1000块起步，适合普通人群，可以大范围公开宣传和推介。 三、信托与公募基金的区别三、信托与公募基金的区别适用法律方面不同：证券投资基金适用的法律为证券投资基金法及其配套规定，如证券投资基金信息披露办法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金运作管理办法等。证券投资集合资金信托计划适用的法律为信托法及其配套规定，如信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法 等； 三、信托与公募基金的区别在监管方面： 证券投资基金的募集，必须经过证监会的批准，运行中受证监会及其派出机构的监管
15、。 证券投资集合资金信托计划的募集无需银监会的批准，但需要依法履行报告义务，并在运行中接受银监部门的监管。 四、有限合伙制私募基金1、私募股权投资基金（PE)2、私募证券投资基金3、私募房地产投资基金4、私募艺术品投资基金5、其他规范文件：发改委关于股权投资基金的通知.pdf基金优势342007年6月1日，新合伙企业法生效，中国第一次出现有限合伙企业。目前有限合伙制是资本和专业管理能力最有效的结合方式。专业机构作为普通合伙人(GP)运作，对合伙企业承担无限责任；高端个人投资者作为有限合伙人(LP)以出资额为限承担有限责任；投资标的安全可靠，聘请独立律师事务所，保证基金合法合规；合伙企业作为非纳
16、税主体，其生产经营所得和其他所得不需缴纳企业所得税，合伙人只需缴纳个人所得税。2私募基金的主流1法律保障专业化运作避免双重纳税有限合伙制基金的优势有限合伙制基金的优势有限合伙制基金的优势有限合伙制基金的优势有限合伙制私募基金管理结构图27投资人1有限合伙人投资人2有限合伙人投资人：苏高新创投集团有限合伙人投资人：创东方有限公司普通合伙人创东方-苏州高新创投基金托管银行中行管理人：创东方投资有限公司公司1公司2公司3公司N律师事务所会计师事务所GPGP：苏州富丽投资有限公司（创东方在长三角的总部公司）：苏州富丽投资有限公司（创东方在长三角的总部公司）LPLP：苏高新创投集团：苏高新创投集团+ +
17、实力投资机构或个人实力投资机构或个人 房地产投资基金管理模式*房地产开发企业新设基金管理公司项目公司房地产机会投资基金项目A项目B项目C上海某投资管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人 GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:n国内LP的特点nGP被LP信任的基础n建立GP与LP沟通的平台n发起LP的投资决策作用基金管理人（基金管理人（GPGP）与投）与投资资人（人（LPLP）博弈）博弈中国中国LP的普遍的普遍顾虑顾虑：谁要管理我的钱?他们要如何管理我的钱?我怎么知道我的钱是安全的?我的投资能得到多少投资回报?我能参与管理吗？GP收管理费，不作为如何办？ 信托基金也
18、叫投资基金，是一种“利益共享、风险共担”的集合投资方式：指通过契约或公司的形式，将社会上不确定的多数投资者不等额的资金集中起来，形成一定规模的信托资产，交由专门的投资机构按资产组合原理进行分散投资，获得的收益由投资者按出资比例分享，并承担相应风险的一种集合投资信托制度。 n信托基金的特点：信托基金的特点： n1.集合投资 n2.专家管理、专家操作 n3.组合投资、分散风险 n4.资产经营与资产保管相分离 n5.利益共享、风险共担 n6.以纯粹的投资为目的 n7.运用多种工具，跨市场组合投资 信托基金信托基金信托基金指信托计划认购有限合伙企业的有限合伙份额。u优势：u1、信托计划由信托公司设立，
19、公信力较好，便于资金募集。u2、信托计划为LP，投资顾问为GP，单个投资者不参与合伙企业事务，沟通、投资决策效率较高，。u3、信托募集资金能力较强，便于做大基金。u4、信托独有的制度优势u5、信托公司的专业管理能力（具有一定的决策权）u6、投资方式更加灵活多样u7、投资者更安心、放心、省心。五、信托基金的风控要点有限合伙企业的治理结构五、信托基金的风控要点uGP的选择任用uLP需具有投资决策权（一票否决权）u合伙企业财产运用模式的选择u公章管理u银行账户管理u日常管理u完备的法律文件u抵押、质押、保证u控股权u股权回购u债转股u股权转债权 五、信托基金的风控要点专业、完备的法律文件-合伙意向书
20、-基金合伙协议-招募说明书-法律说明书-基金与管理公司委托管理协议-基金与银行的托管协议-管理公司内部文件五、信托基金的风控要点1、融资合同：贷款合同或股权转让合同、章程修改案或收益权转让合同、财产信托合同等；2、配套合同：次级受益权认购书、次级受益权追加认购承诺函、抵押合同、股权质押合同、保证合同、账户监管协议、还款协议或支付协议（需强制执行公证）等；3、信托文件：信托计划说明、认购风险申明书、保管协议、优先级信托合同等。4、合伙文件：合伙协议、治理结构、投资决策制度、审计制度及内部制度等 。借助专业的外部律师 因信托基金涉及的法律关系复杂、监管严格、文件繁多，需要律师全程参与，保证信托基金
21、投融资的合法性、维护各方利益。 律师服务的内容包括论证投资、融资方案的合法性、合规性和可行性，评估法律风险、提出修改建议，对各类法律文件进行审查、修改等。 五、信托基金的风控要点六、信托基金的运作n开放式信托基金资产池 案例：有限合伙股权投资基金方案.doc六、信托基金的运作n有限公司制投资基金 基金采用公司制，以股权投资为主，由信托公司发行集合资金信托计划募集资金，与某地产集团共同出资设立SPV公司， SPV公司投资于房地产项目公司，持有一定的股权投资比例，同股同权，风险共担，利益共享。 案例：有限公司制投资基金.doc六、信托基金的运作有限合伙企业委托贷款模式信托公司发行集合资金信托计划用于认缴由普通合伙人（GP）发起设立的合伙企业（上海某股权投资基金合伙企业）的有限合伙份额成为有限合伙人（LP）。 GP作为执行事务合伙人决定并执行有限合伙企业的业务，管理和处分有限合伙企业的资产。根据GP 的决定，合伙企业拟将其财产通过某商业银行向某房地产开发有限公司发放委托贷款。 有限合伙企业委托贷款方案.doc六、信托基金的运作n城市发展信托基金 案例：城市发展基金推介.pdf六、信托基金的运作n证券投资信托基金 案例：证券投资基金案例.doc 互动交流 谢 谢！u手机：133 1166 8362u邮件：保持联系、互通有无、精诚合作、合作共赢！ 演讲完毕，谢谢观看！
