项目融资途径与方法2

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1、项目融资的途径与方法项目融资的途径与方法WayAndMethodofProjectsFinancing1主要内容主要内容第一第一节项目融目融资的途径和主要模式的途径和主要模式一、一、债务融融资模式模式四、信托融四、信托融资模式模式二、二、股股权融融资模式模式五、五、VC/PE融融资模式模式三、三、上市融上市融资模式模式第二第二节项目融目融资的的风险管理管理一、一、项目融目融资的成本分析的成本分析二、二、项目融目融资的的资本本结构分析构分析三、三、项目融目融资方式的方式的选择2问题一、一、 1、为什么史玉柱一次什么史玉柱一次创业惨惨败而二次而二次创业成功？成功？ 2、为什么什么说国内地国内地产行

2、行业已到了金融与理已到了金融与理财的的时代？代？ 3、为什么什么说国美国美电器的成功要素是商器的成功要素是商业模式与融模式与融资模式？模式？3第一第一节项目融目融资的途径和主要模式的途径和主要模式一、一、债务融融资模式模式债务融融资：以承担：以承担债务、支付利息的、支付利息的约定向定向资金金所有者借款的方式。所有者借款的方式。（一）（一）债务融融资的成本与的成本与风险债务融融资的的风险:承担承担债务债务融融资的成本的成本:支付利息支付利息案例：案例：三九集三九集团、德隆集、德隆集团、雨、雨润集集团珠海市政府、珠海市政府、读来来读去去读书社、社、索特公司索特公司4 一、一、债务融融资模式模式（二

3、）（二）债务融融资的的综合特点（合特点（SWOT）分析）分析1、优势:财务杠杆杠杆带来超来超额利利润率率保保证公司控制公司控制权，无合作性，无合作性风险2、劣、劣势：难以整合以整合资源，提高公司价源，提高公司价值3、机会：、机会：综合授信与合授信与债务重重组4、威、威胁：财务成本、流成本、流动性性风险与与债务危机危机5（三）（三）债务融融资的主要方式的主要方式1、商商业银行行贷款款（1）商）商业银行：行：全国全国银行（行（37家）家）（上市公司（上市公司15家，外家，外资参股参股23家）家）国有独国有独资银行（行（1家）家）邮政政储蓄蓄银行行国有控股国有控股银行（行（31家）家）特殊背景：工商

4、特殊背景：工商银行行农业银行行中国中国银行行建建设银行行交通交通银行行集集团控股：中信控股：中信实业光大光大银行行招商招商银行行华夏夏银行行特区特区组建：建：兴业银行行浦浦东发展展渤海渤海银行行海南海南发展（清展（清盘）61、 商商业银行行贷款款 重重组设立：上海立：上海银行行 北京北京银行行天津天津银行行滨海海农商行商行 恒丰恒丰银行行 南京南京银行行 杭州杭州银行行 宁波宁波银行行 大大连银行行 盛京盛京银行行 锦州州银行行哈哈尔滨银行行 包商包商银行行中外合中外合资：华商商银行行 厦厦门国国际 厦厦门新新联 华一一银行行宁波国宁波国际 青青岛国国际外外资相相对控股控股(3家家)： 广广东

5、发展展深圳深圳发展展平安平安银行行民民营银行（行（2家）家）民生民生银行行浙商浙商银行行 71、 商商业银行行贷款款（准全国（准全国银行行 21家）家）吉林吉林银行行 江江苏银行行 浙江泰隆商浙江泰隆商业银行行 温州温州银行行 浙江稠州商浙江稠州商业银行行浙江民泰商浙江民泰商业银行行 徽商徽商银行行 福州商福州商业银行行 南昌南昌银行行 九江九江银行行 青青岛银行行 威海商威海商业银行行 淄博商淄博商业银行行 莱商莱商银行行 汉口口银行行 长沙沙银行行广西北部湾广西北部湾银行行南充商南充商业银行行兰州州银行行宁夏宁夏银行行青海青海银行行8（三）（三）债务融融资的主要方式的主要方式1、商商业银行

6、行贷款款（2）贷款款类型型按照按照贷款款时间分：分：*短期借款：一年以内的流短期借款：一年以内的流动资金借款金借款*长期借款：一年以上的固定期借款：一年以上的固定资产投投资借款借款按照担保条件分：按照担保条件分：担保担保贷款：有附加担保条件的款：有附加担保条件的贷款款信用信用贷款：无担保条件、依据信用状况款：无担保条件、依据信用状况发放的放的贷款款92、政府基金与扶持性政府基金与扶持性贷款款（1）政府扶持性基金）政府扶持性基金*产业引引导与扶持基金与扶持基金*科技科技创新与新与产业化基金化基金*企企业发展与外向型基金展与外向型基金102、政府基金与扶持性政府基金与扶持性贷款款（2）政策性）政策

7、性银行与政策性行与政策性贷款款*国家开国家开发银行：行：产业与基本建与基本建设政策性政策性贷款款*农业发展展银行：行：农业项目的扶持性目的扶持性贷款款*进出口出口银行：出口信行：出口信贷（3）政策性）政策性贷款特点款特点*成本低成本低*风险小小*期限期限长113、小小额贷款公司款公司贷款款小小额信信贷，国，国际上称上称为微型金融或微型信微型金融或微型信贷，是是专向向低收入低收入阶层和小企和小企业提供小提供小额度持度持续的信的信贷服服务活活动。小小额贷款的服款的服务对象象为工薪工薪阶层、业主和小企主和小企业。小小额贷款公司的特点：款公司的特点：门槛低、程序低、程序简单、效率高、效率高小小额贷款公

8、司的收款公司的收费构成：利息、管理构成：利息、管理费12深圳市第一批小深圳市第一批小额贷款公司款公司名称名称注册注册资本本成立日期成立日期核准日期核准日期深圳市麦瑞投深圳市麦瑞投资管理有限公司管理有限公司30002007年年12月月19日日2008年年7月月8日日深圳市鑫荣深圳市鑫荣联小小额信信贷有限公司有限公司30002007年年8月月6日日2008年年9月月12日日深圳市深圳市银盛小盛小额信信贷有限公司有限公司50002007年年7月月19日日2008年年9月月4日日深圳市世深圳市世联小小额信信贷有限公司有限公司30002007年年4月月12日日2007年年10月月17日日深圳市深圳市鹏元

9、小元小额信信贷有限公司有限公司30002007年年5月月10日日2008年年3月月18日日深圳市中安信深圳市中安信业创业投投资有限公司有限公司87002003年年10月月31日日2008年年8月月6日日深圳市信安投深圳市信安投资咨咨询有限公司有限公司3002005年年9月月5日日2007年年11月月14日日深圳市深圳市亚联财小小额信信贷有限公司有限公司30002007年年9月月11日日2008年年10月月21日日深圳市泰安易深圳市泰安易贷小小额贷款有限公司款有限公司15002008年年1月月3日日2008年年1月月3日日134、商、商业票据融票据融资商商业票据是用以确定商票据是用以确定商业信用

10、活信用活动中中债权债务关系的凭关系的凭证。(1)商商业汇票票商商业汇票是命令式票据，由商票是命令式票据，由商业信用活信用活动中的中的卖方方对买方方或或买方委托的付款方委托的付款银行行签发，要求，要求买方于方于规定日期支付定日期支付货款。商款。商业汇票必票必须提交提交债务人承人承认兑付后才能生效，付后才能生效，这种承种承认兑付的手付的手续称称为承承兑。由商人自己承。由商人自己承兑的的汇票叫商票叫商业承承兑汇票，由票，由银行承行承兑的的汇票叫票叫银行承行承兑汇票，票，银行承行承兑汇票是票是以以银行信用作行信用作为最后付款保最后付款保证的的汇票。票。144、商、商业票据融票据融资商商业票据是用以确定

11、商票据是用以确定商业信用活信用活动中中债权债务关系的凭关系的凭证。(2)商商业本票本票商商业本票是一种承本票是一种承诺式票据，通常是由式票据，通常是由债务人人签发给债权人承人承诺在一定在一定时期内无条件支付款期内无条件支付款项给收款人或持票人的收款人或持票人的债务证书。商。商业本票一本票一经签发即可生效，而无即可生效，而无须承承兑手手续，一，一般只有那些信用等般只有那些信用等级较高的大企高的大企业才能取得才能取得发行本票的行本票的资格。格。15(3)短期融短期融资券券 短期融短期融资券是由企券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，行的无担保短期本票。在我国，短期融短期融资券是指企券是指企业依照

12、依照短期融短期融资券管理券管理办法法的条件和的条件和程序在程序在银行行间债券市券市场发行和交易并行和交易并约定在一定期限内定在一定期限内还本本付息的有价付息的有价证券，是企券，是企业筹措短期（筹措短期（1年以内）年以内）资金的直接融金的直接融资方式。方式。16(4)中期票据中期票据 法律上的票据分法律上的票据分为为短期、中期和短期、中期和远远期票据。中期票据是期票据。中期票据是指期限在指期限在310年的票据。中期票据是年的票据。中期票据是银银行行间债间债券市券市场场一一项创项创新性新性债务债务融融资资工具。企工具。企业获业获准准发发行中期票据后，可行中期票据后，可绕绕开商开商业业银银行直接行直

13、接进进行融行融资资，其效果与，其效果与发发行公司行公司债类债类似。又因融似。又因融资资是是在在银银行行间间市市场进场进行，避开了公司行，避开了公司债债复复杂杂的的审审批程序，故能批程序，故能够够节节省企省企业业融融资资成本，提高融成本，提高融资资效率。效率。174、商、商业票据融票据融资商商业票据的融票据的融资功能功能*背背书转让*票据票据贴现*票据抵押票据抵押185、商、商业信用融信用融资商商业信用是信用是卖方方为了促了促销，向，向买方提供方提供赊销而形成的而形成的信用，是一种自然融信用，是一种自然融资渠道。在渠道。在许多企多企业中达到流中达到流动负债的的40%以上。以上。(1)无成本商无成

14、本商业信用是指由于信用是指由于纯粹的法定粹的法定结算原因引起的算原因引起的应付未付的款付未付的款项，以及由于按合同，以及由于按合同规定而定而预收的款收的款项。（2）有成本商）有成本商业信用是指信用是指卖方方给予的予的现金折扣的信用。金折扣的信用。现金折扣是金折扣是卖方方给予予买方提前支付方提前支付货款的一种款的一种报酬。酬。196、供供应链融融资供供应链融融资是核心企是核心企业与与银行达成的、面向供行达成的、面向供应链所有所有成成员的系的系统性融性融资安排。安排。银行向公司客行向公司客户（核心企（核心企业）提）提供融供融资、结算和理算和理财服服务，同，同时向向客向向客户的供的供应商提供商提供货

15、款及款及时达收的便利，向达收的便利，向产品用品用户、分、分销商提供商提供预付款代付及付款代付及存存货融融资服服务。207、融融资租租赁融融资租租赁是因承租人需要是因承租人需要长期使用某种期使用某种资产，但又没，但又没有足有足够的的资金自行金自行购买。由出租人出。由出租人出资购买该项资产，然后出租然后出租给承租人的一种租承租人的一种租赁方式。采用方式。采用这种租种租赁方方式，由于租式，由于租赁资产是由出租人支付的全部价款，是由出租人支付的全部价款，实际上上是由出租人提供了一种全是由出租人提供了一种全额长期信期信贷。融。融资租租赁能能够解解决公司决公司对资产的的长期需要，所以也可以看作是期需要，所

16、以也可以看作是资本租本租赁。217、融融资租租赁（1）融融资租租赁的要素的要素*租租赁期限条件期限条件*资产保全条件保全条件*不可撤消条件不可撤消条件*残残值处理条件理条件（2）融）融资租租赁的主要形式的主要形式*直接租直接租赁*返回租返回租赁*杠杆租杠杆租赁（3）融）融资租租赁的成本构成的成本构成*设备价款价款*借款利息借款利息*租租赁手手续费228、发行行债券券企企业根据根据财务结构的特点，可构的特点，可选择发行企行企业债、公司公司债、短期融、短期融资券。券。（1）公司公司债券的特点券的特点*优先索先索偿权*流流动性性强*出出资方不干方不干预管理管理（2）公司）公司债券的要素券的要素*发行

17、主体行主体*票面金票面金额*利率利率*偿还期限期限*发行价格行价格238、发行公司行公司债券券（3）公司公司债券的分券的分类*记名与无名与无记名名债券券*担保与信用担保与信用债券券*一次一次偿还、分期、分期偿还与可与可转换债券券*固定利率与浮固定利率与浮动利率利率债券券248、发行公司行公司债券券（4）公司公司债的的发债条件条件*股份公司股份公司净资产3000万元以上万元以上有限有限责任公司任公司净资产6000万元以上万元以上*累累计债券券总额不超不超过公司公司净资产的的40%*近三年平均可分配利近三年平均可分配利润可支付可支付债券一年利息券一年利息*债券利率不超券利率不超过国国务院院规定的利

18、率水平定的利率水平2507深圳中小企深圳中小企业集合公司集合公司债1、发债主体：主体：远望谷等望谷等20家中小企家中小企业2、担保机构：国家开、担保机构：国家开发银行、中科智担保公司、行、中科智担保公司、高新投担保公司、中小企高新投担保公司、中小企业担保中心担保中心3、评级机构：机构：联合合资信信评估有限公司估有限公司4、主承、主承销商：国家开商：国家开发银行、招商行、招商证券券2607深圳中小企深圳中小企业集合公司集合公司债5、债券券评级：AAA6、发行主体行主体评级：从：从A到到BBB、发行行额度：度：15.14亿、债券期限：年券期限：年、票面利率：固定利率、票面利率：固定利率5.7%、发

19、行行对象：境内机构投象：境内机构投资者者27（四）（四）债务融融资的基本条件的基本条件1、合理的合理的财务指指标（1）资本本结构：构：资产负债率率=（负债总额/资产总额）100%（2）偿债能力：能力：流流动比率比率=流流动资产/流流动负债速速动比率比率=（流流动资产存存货）/流流动负债28（3）经营效率：效率：存存货周周转率率=销售成本售成本/ 平均存平均存货应收收帐款周款周转率率=销售收入售收入/ 平均平均应收收帐款款主主业收入增收入增长率率=（本期收入（本期收入上期收入）上期收入）/上期收入上期收入100%（4）盈利能力：盈利能力：销售毛利率售毛利率=（销售收入售收入销售成本）售成本）/销

20、售收入售收入100%销售售净利率利率= （净利利润/销售收入）售收入）100% 净资产收益率收益率=（净利利润/ 平均平均净资产）100%29（四）（四）债务融融资的基本条件的基本条件2、切切实可行的融可行的融资计划划3、可接受的担保条件可接受的担保条件（五）（五）债务融融资的担保方式的担保方式1、资产抵押抵押6、收益、收益权质押押2、存存货抵押抵押7、知、知识产权质押押3、应收收帐款款质押押8、银行信誉担保行信誉担保4。有价。有价证券券质押押9、企、企业信誉担保信誉担保5、股、股权质押押10、担保公司担保、担保公司担保30问题二、二、 1、 股股权融融资是否比是否比债务融融资成本低、成本低、

21、风险小？小？ 2、 企企业处于哪一于哪一阶段股段股权融融资比比较合适？合适？ 3、 乐百氏和娃哈哈股百氏和娃哈哈股权融融资是成功是成功还是失是失败？ 31 二、二、股股权融融资模式模式股股权融融资：以出：以出让股股权、分享收益的、分享收益的约定向定向资金所有者借款的方式。金所有者借款的方式。（一）（一）股股权融融资决策的成本与决策的成本与风险1、股、股权融融资风险：出：出让股股权2、股、股权融融资成本：分享收益成本：分享收益案例：案例：国美国美电器器新浪新浪乐百氏与娃哈哈百氏与娃哈哈太子奶集太子奶集团黄河啤酒黄河啤酒金正集金正集团32 二、二、股股权融融资模式模式（二）（二）股股权融融资决策的

22、决策的综合特点合特点(SWOT)分析分析1、优势：更大的融：更大的融资额和多种和多种资本的有机本的有机组合合2、劣劣势：股：股权稀稀释，分配比例与控制力度下降，分配比例与控制力度下降3、机会：机会：规模跨越和模跨越和资源整合源整合4、威威胁：道德：道德风险，经营理念冲突，股理念冲突，股权失控失控33（三）（三）股股权融融资的目的目标1、增增资扩股，股，扩大企大企业规模模2、整合整合资源，提高企源，提高企业竞争力争力3、股、股东多元化，改善企多元化，改善企业治理机制治理机制案例分析：案例分析：GE代理代理、分众、分众传媒、南孚媒、南孚电池、池、无无锡尚德尚德乐凯胶卷、阿里巴巴胶卷、阿里巴巴深深发

23、展、深圳燃气、深圳公交、深圳水展、深圳燃气、深圳公交、深圳水务34股股权融融资案例案例:南孚南孚电池池的股的股权融融资一、福建南平一、福建南平电池厂池厂创立于立于1958年，主要生年，主要生产锌锰电池池二、二、1985年年陈来茂出任厂来茂出任厂长后，企后，企业进入快速入快速发展展阶段段三、三、1986年年陈来茂赴欧美考察后，决定筹来茂赴欧美考察后，决定筹备碱碱锰电池池四、四、由于企由于企业资产太小，南平太小，南平电池池进行第一次股行第一次股权融融资股股东出出资方式方式出出资额持股比例持股比例南平南平电池池资产280万万40%百孚百孚实业现金金450万万30%福建福建进出口出口现金金300万万2

24、0%兴业银行行现金金150万万10%35股股权融融资案例案例:南孚南孚电池池的股的股权融融资五、五、到到1997年，南孚年，南孚电池在国内同行池在国内同行业市市场占有率排第一占有率排第一国内市国内市场占有率占有率75%，北京等地区，北京等地区90%六、六、1998年南孚年南孚电池第二次股池第二次股权融融资股股东出出资方式方式出出资额持股比例持股比例南孚南孚电池池资产51%新加坡投新加坡投资现金金1000万美元万美元摩根斯坦利摩根斯坦利现金金400万万美元美元49%荷荷兰银行行现金金150万美元万美元中金公司中金公司现金金36股股权融融资案例案例:南孚南孚电池池的股的股权融融资七、七、到到200

25、3年，南孚年，南孚电池在碱性池在碱性电池市池市场世界排第三、国世界排第三、国内排第一，内排第一，资产规模模2亿多元多元八、八、2004年南孚年南孚电池池进行第三次股行第三次股权融融资，引，引进碱性碱性电池池市市场世界排第一的美国吉列公司。世界排第一的美国吉列公司。吉列公司向南孚投吉列公司向南孚投资一一亿美元，双方合作打造碱性美元，双方合作打造碱性电池和池和锂电池的世界第一池的世界第一37股股权融融资案例案例:无无锡尚德的股尚德的股权融融资一、施正荣一、施正荣1988年留学澳大利年留学澳大利亚，师从国从国际太阳能太阳能电池池权威、威、2002年年诺贝尔环境境奖得主得主马丁丁格林教授。格林教授。二

26、、二、1991年以年以优秀的多晶硅薄膜太阳秀的多晶硅薄膜太阳电池技池技术获博士学位。博士学位。后任后任该中心研究中心研究员和澳大利和澳大利亚太平洋太阳能太平洋太阳能电力有限公司力有限公司执行董事，个人持有行董事，个人持有10多多项太阳能太阳能电池技池技术发明明专利。利。三、三、2000年，施正荣从澳大利年，施正荣从澳大利亚学成回国，学成回国，带着几十万美元着几十万美元现金，开始金，开始创业。38股股权融融资案例案例:无无锡尚德的股尚德的股权融融资四、施正荣与无四、施正荣与无锡市市风险投投资公司投公司投资部部经理理张维国一国一见如如故，一拍即合，决定共同成立一家太阳能故，一拍即合，决定共同成立一

27、家太阳能电池生池生产企企业。五、五、张维国国为施正荣施正荣设计了股了股权融融资方案，技方案，技术方占方占20%30%，投，投资方占方占7080%。六、在六、在张的游的游说和市政府的支持下，和市政府的支持下，2001年年1月无月无锡尚德太尚德太阳能阳能电力有限公司成立，力有限公司成立，战略投略投资者由无者由无锡市的市的8家知名企家知名企业组成，施正荣任成，施正荣任总裁，裁，张维国任副国任副总裁。裁。39无无锡尚德成立尚德成立时的股的股权结构：构：发起股起股东出出资额股股权比例比例无无锡小天小天鹅集集团无无锡国国联信托信托无无锡高科技投高科技投资公司公司无无锡创业投投资公司公司600万美元万美元7

28、5%无无锡水星集水星集团无无锡山禾集山禾集团太平洋太阳能太平洋太阳能电力力40万美元万美元160万美元技万美元技术25%40七、七、2004年，施正荣策划第二次股年，施正荣策划第二次股权融融资上市融上市融资。由于。由于尚德尚德2002年年亏损89.7万美元，万美元，2003年利年利润仅为92.5万美元，万美元，只能只能选择海外上市。海外上市。八、八、2004年施正荣先将投年施正荣先将投资者中非国有股者中非国有股权收收购，将股，将股权增增持到持到31.389%。九、九、“尚德尚德BVI”公司公司(PowerSolarSystemCo.,Ltd.)成立成立,该公司由施正荣持有公司由施正荣持有60%

29、,由由“百万百万电力力”持有持有40%,法定股本法定股本50000美元。百万美元。百万电力以可力以可转换债权方式向方式向PSS公司提供公司提供6700万港元万港元过桥资金，期限半年，收金，期限半年，收购后后转为25%尚德股尚德股权。41股股权融融资案例案例:无无锡尚德的股尚德的股权融融资十、十、“尚德尚德BVI”公司收公司收购无无锡尚德尚德100%股股权。十一、十一、“尚德尚德BVI”公司公司进行拆股送股，一股拆行拆股送股，一股拆细为500万股。万股。每一股送每一股送17股，拆送后股本达到股，拆送后股本达到9000万股。万股。十二、十二、“尚德尚德BVI”公司向高盛等公司向高盛等VC/PE投投

30、资者者进行私募，以行私募，以对赌协议和可和可转换优先股方式，向投先股方式，向投资者出售合者出售合计34,667,052股股A系列系列优先股先股,每股每股2.3077美元美元,合合计8000万美元，占万美元，占27.8%的的股股权。42十三、十三、“尚德尚德BVI”公司上市前的股公司上市前的股权结构：构：股股东持股比例持股比例高盛等投高盛等投资机构机构27.8%百万百万电力力18.06%施正荣施正荣54.14%上市前上市前总股本股本为1.24亿股。股。8999万普通股和万普通股和3466万万优先股先股十四、十四、2005年年12月月14日尚德控股以日尚德控股以15元元发行价共出售行价共出售263

31、8万股万股,融融资近近4亿美元美元,在在纽约证券交易所上市，当天收券交易所上市，当天收盘价价为21.2元，市元，市值30.67亿美元，施正荣持股美元，施正荣持股46.8%,市市值14.35亿美元。美元。43十三、十三、“尚德尚德BVI”公司上市的投公司上市的投资收益收益国有企国有企业投投资者者13.8倍倍高盛等投高盛等投资机构机构10倍倍施正荣施正荣3562倍倍44（四）（四）股股权融融资的方式的方式1、私募：、私募：以特定的条件向特定的投以特定的条件向特定的投资者融者融资的方式的方式2、公募：、公募：以非特定条件向不确定的公众投以非特定条件向不确定的公众投资者融者融资的方式的方式45（五）（

32、五）股股权融融资的交易的交易结构构1、普通股普通股权私募方式私募方式2、优先股私募方式先股私募方式3、可可转换优先股方式先股方式4、可可转换债权方式方式5、普通股公募方式普通股公募方式（股票融（股票融资）6、认股股权证方式方式46（六）（六）股股权融融资的运作的运作实施施1、发现企企业价价值：投投资价价值与与经营风险分析分析2、展示企、展示企业价价值：投投资者者选择与价与价值推介推介3、认定企定企业价价值：项目与企目与企业价价值评估确估确认4、提升企、提升企业价价值：整合整合资源源实现价价值增增值47（七）（七）股股权融融资的基本文件的基本文件1、商商业计划划书2、财务审计报告告3、资产评估估

33、报告告4、投、投资价价值分析分析报告告5、股、股权融融资计划划书48（八）（八）股股权融融资的的对象象1、业内内龙头企企业与互与互补型投型投资者者2、相关行相关行业的上市公司的上市公司3、跨行跨行业战略投略投资者者4、产业集集团公司公司5、专业投投资机构机构6、风险投投资公司公司49问题三、三、1、 企企业为什么要上市？利弊是什么？什么要上市？利弊是什么？2、 华为和和远大大为何不上市？何不上市？3、 国内上市好国内上市好还是海外上市合适？是海外上市合适？ 50三、企三、企业上市融上市融资模式模式（一）企（一）企业上市的背景条件分析上市的背景条件分析1、优势：实现价价值，一次性，一次性规模融模

34、融资获得持得持续融融资渠道；渠道；规范法人治理；范法人治理；改善改善财务结构；建立股构；建立股权激励机制激励机制2、劣、劣势：增加运行成本；暴露商增加运行成本；暴露商业秘密秘密3、机会：提高企机会：提高企业知名度；知名度；获得政策扶持得政策扶持4、威威胁：马太效太效应，助，助长助跌；助跌；被被动收收购，丧失控股失控股权。51（二）企（二）企业上市的方式上市的方式1、发行上市（行上市（IPO）2、借壳上市、借壳上市3、间接控股接控股52（三）三）发行上市行上市1、股票的种、股票的种类*普通股与普通股与优先股先股*A股、股、B股、股、H股、股、N股、股、ADR、CDR*红筹股、筹股、蓝筹股筹股2、

35、股票、股票发行行审核制度核制度*审批制批制*核准制核准制*保荐制保荐制533、股票股票发行上市的基本条件行上市的基本条件（1）法律条件）法律条件（2）资本条件本条件（3）业绩条件条件54主板上市的基本条件主板上市的基本条件1、法律条件、法律条件(1)发行人行人为已成立的股份有限公司；已成立的股份有限公司；(2)经营业务符合国家符合国家产业政策；政策；(3)发行人最近三年无重大行人最近三年无重大违法行法行为2、资本条件本条件(1)公司公司净资产不少于不少于5000万元；万元；(2)净资产在在总资产中所占比例不低于中所占比例不低于30%；(3)发起人起人认购的股本不低于的股本不低于总股本的股本的3

36、5%，不少于不少于3000万元；万元；(4)公司公司发行的流通股不少于行的流通股不少于总股本的股本的25%；55主板上市的基本条件主板上市的基本条件3、业绩条件条件(1)主主业集中，主集中，主业收入占收入占总收入的收入的70%以上；以上；(2)近三年近三年连续赢利；利；(3)近三年近三年销售收入不低于售收入不低于3亿元，元，纯利利润不低于不低于3000万元；万元；(4)近三年近三年净资产收益率每年不低于收益率每年不低于10%；56创业板上市的基本条件板上市的基本条件1、法律条件、法律条件(1)发行人行人为已成立三年的股份有限公司；已成立三年的股份有限公司；(2)经营业务符合国家符合国家产业政策

37、；政策；(3)最近两年内无重大最近两年内无重大违法、法、违规行行为，财务会会计文件无虚假文件无虚假记录；2、资本条件本条件(1)公司公司净资产不少于不少于2000万元；万元；(2)净资产在在总资产中所占比例不低于中所占比例不低于30%；(3)发起人起人认购的股本不低于的股本不低于总股本的股本的35%，(4)公司公司发行的流通股不少于行的流通股不少于总股本的股本的25%(5)发行后行后总股本不低于股本不低于3000万元；万元；573、业绩条件条件(1)主主业集中，主集中，主业收入占收入占总收入的收入的70%以上；以上；（2）发行前两年不行前两年不间断的从事同一主断的从事同一主营业务；（3）在同一

38、管理）在同一管理层下，持下，持续经营两年以上；两年以上；（4）近近两两年年连续盈盈利利，净利利润不不低低于于1000万万元元；或或最最近近一一年年盈盈利利，利利润不不少少于于500万万元元，近近一一年年营业收收入入不不低低于于5000万万元元，近近两两年年营业收收入入增增长率不低于率不低于30%；58（四）（四）股票股票发行上市的程序行上市的程序（一）聘（一）聘请财务顾问（六）（六）发行申行申请准准备（二）改制上市（二）改制上市规划划（七）上市（七）上市辅导验收收（三）企（三）企业改制改制报批批（八）（八）发行申行申请上会上会（四）企（四）企业改制重改制重组（九）企（九）企业上市路演上市路演（

39、五）股份公司（五）股份公司报批批（十）股票（十）股票发行上市行上市59（五）（五）股票股票发行上市的主要行上市的主要选择1、发行地点行地点2、发行数量行数量3、发行价格行价格4、发行行时间5、保荐人与主承、保荐人与主承销商商60四、四、信托融信托融资模式模式（一）（一）我国信托我国信托业的的发展和展和现状状1、我国信托我国信托业的整的整顿我国信托行我国信托行业从从1978年开始恢复之后，由于年开始恢复之后，由于行行业性的性的“不不务正正业”，先后，先后为监管机构大管机构大规模整模整顿五次，分五次，分别为1982年、年、1985年、年、1988年、年、1993年、年、1998年，年，2006年年

40、12月月银监会三份文件会三份文件对信托信托业再次再次进行行行行业业务调整和清理整整和清理整顿。原。原239家信托公司家信托公司重新重新获得登得登记的的仅50余家，数十家信托公司关余家，数十家信托公司关闭破破产，核，核销6000亿不良不良资产。61四、四、信托融信托融资模式模式（一）（一）我国信托我国信托业的的发展和展和现状状2、我国信托我国信托业的的现状状截止截止2006年年6月底，全国共有月底，全国共有55家正常家正常经营的信托公司，自的信托公司，自营资产624亿元，元，负债152亿元，元，净资产471亿元。管理的信托元。管理的信托资产合合计2763亿元。其元。其中中资金信托金信托2147亿

41、元。元。62四、四、信托融信托融资模式模式（二）（二）信托公司的主要信托公司的主要业务内容内容1、资金信托金信托2、财产信托信托3、债权信托信托4、股股权信托信托63（三）（三）集合集合资金信托融金信托融资1、产品：集合品：集合资金信托金信托计划划2、认购限限额：不低于：不低于100万元万元3、投投资人数：人数：投投资额300万元以下不超万元以下不超过50人人4、合格投合格投资者条件：者条件：（1）投）投资单一信托一信托计划的金划的金额不低于不低于100万元万元（2）自然人个人（或夫妻）自然人个人（或夫妻）资产净值在在认购时超超过100万元，并提供相关万元，并提供相关财产证明；明；（3）最近两

42、年个人每年收入超）最近两年个人每年收入超过20万元（或万元（或夫妻双方合夫妻双方合计每年收入每年收入30万元）以上。万元）以上。64（三）（三）集合集合资金信托融金信托融资5、担保方式：担保方式：项目目发起人以起人以资产和和项目收益目收益权向信托公司担保，信托公司向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保品收益提供担保、平均平均预期收益：期收益：8%12%、产品期限：品期限：13年年8、信托信托规模：模：15亿元元9、融融资成本：成本：1030%（年）（年）65集合集合资金信托融金信托融资产品品类型型一、政府基一、政府基础设施建施建设项目目二、园区开二、园区开发项目目三、上市公司股三、上市公司

43、股权质押融押融资项目目四、房地四、房地产开开发项目目五、五、矿产资源开源开发项目目六、六、高收益工高收益工业实业项目目七、另七、另类投投资项目（目（红酒、白酒、酒、白酒、艺术品）品）66集合集合资金信托融金信托融资案例案例一、一、陕国投同洲国投同洲电子股子股权质押融押融资项目目二、二、华润信托四川海能信托四川海能电业项目目三、三、新新华信托万科信托万科东海岸海岸17哩地哩地产项目目四、四、五五矿信托天津卓达信托天津卓达颐园养老地园养老地产项目目五、五、中信信托聚信中信信托聚信汇金金矿产信托信托六、六、中融信托国酒中融信托国酒飘香茅台酒信托香茅台酒信托项目目七、七、北京信托盛藏北京信托盛藏财富富

44、艺术品信托品信托项目目67（四）（四）单一一资金信托融金信托融资1、产品：品：单一一资金信托金信托2、认购方：方：单一投一投资者（机构投者（机构投资者者为主）主）3、认购限限额：不低于：不低于1000万元万元4、担保方式：担保方式：项目目发起人以起人以资产和和项目收益目收益权向信托公司担保，信托公司向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保品收益提供担保5、产品期限：品期限：13年年6、信托信托规模：模：3000万万2亿元元7、融融资成本：成本：1220%（年）（年）68（五）（五）股股权重重组信托融信托融资1、股股权收收购资金信托金信托2、股、股权重重组管理信托管理信托3、股、股权重重组持股

45、信托持股信托69五、五、PEVC融融资模式模式（一）（一）VC与与PE特点与要素特点与要素1、VC与与PE的概念的概念风险投投资（PE）的概念）的概念风险投投资（PE）是投）是投资人将人将风险资本投向本投向刚成立成立或成或成长中的新中的新兴（成熟期）的企（成熟期）的企业，在承担，在承担较大（一大（一定）定）风险的基的基础上，上，为融融资人提供人提供长期股期股权投投资和增和增值服服务，培育企，培育企业快速成快速成长，数年后以，数年后以约定的特殊方定的特殊方式撤出投式撤出投资，从而取得高，从而取得高额投投资回回报的投的投资方式。方式。70（二）（二） PE/VC的特点的特点1、 投投资对象特象特别

46、风险投投资对象多象多为中小企中小企业，特，特别是高科技企是高科技企业PE投投资对象多象多为成熟期企成熟期企业，特，特别是前是前IPO企企业2、 投投资时间有限有限投投资时间一般一般为5-9年，平均年，平均7年左右年左右3、 投投资运作运作专业化化项目目选择、投、投资决策决策严格程序化，高度格程序化，高度专业化化71（二）（二） PE/VC投投资的特点的特点4、 投投资管理有限参与管理有限参与不要求控股，不干不要求控股，不干预经营，但提供，但提供资本运作的本运作的增增值服服务5、 盈利模式特殊盈利模式特殊投投资利利润来源主要是股来源主要是股权变现的的资产增增值收益收益72（二）（二） PE/VC

47、投投资的特点的特点6、投投资项目目选择（1）产品品技技术服服务的的专有性有性（2）商）商业模式的独模式的独创性性（3）项目目赢利能力、成利能力、成长性和可持性和可持续性性（4）管理管理团队的敬的敬业精神、运作能力和管理水平精神、运作能力和管理水平（5）风险控制能力与控制能力与经营的的稳健性健性 73 （三）（三） PE/VC投投资的交易的交易结构构设计1、 金融工具金融工具设计A、可可转换优先股先股B、可可转换债券券C、附附认股股权债券券2、股股权分配与分配与交易定价交易定价A、企企业资产价价值评估估C、确定投确定投资总额B、企企业股股权分配分配D、资金到位安排金到位安排74 （三）（三） P

48、E/VC投投资的交易的交易结构构设计3、治理治理结构安排构安排A、管理、管理层股股权安排安排E、表决表决权分配分配B、管理、管理层期期权安排安排F、控制追加投控制追加投资C、管理、管理层雇佣条例雇佣条例G、反反摊薄条款薄条款D、董事会席位董事会席位H、肯定盟、肯定盟约与否定盟与否定盟约I、对赌协议75 （四）（四） PE/VC的投的投资撤出方式撤出方式1、发行上市行上市2、股股权转让3、协议回回购76第二第二节项目融目融资的的风险管理管理一、一、融融资成本分析成本分析（一）（一）资本成本及其本成本及其计算算1、资本成本：本成本：公司取得并使用公司取得并使用资本本须负担的担的成本，包括借入成本，

49、包括借入资本成本和自有本成本和自有资本成本。本成本。2、资本成本的本成本的计算算资本成本本成本=资本占用本占用费（筹筹资总额筹筹资费用）用）77一、一、融融资成本分析成本分析（二）（二）加加权平均平均资本成本及其本成本及其计算算1、加、加权平均平均资本成本：本成本：不同不同资本来源有不同本来源有不同的成本，将不同的成本，将不同类型型资本的每种来源本的每种来源进行加行加权后算出的平均后算出的平均资本成本。本成本。2、加加权资本成本的本成本的计算算加加权平均平均资本成本本成本=不同不同类型型资本占比本占比税后成本税后成本在融在融资方式决策方式决策时，要以加，要以加权平均平均资本成本本成本为依据依据

50、78二、二、资本本结构分析构分析（一）（一）财务风险与与财务杠杆杠杆（1）财务风险是指企是指企业丧失失偿债能力、能力、资金周金周转不灵、不灵、股股东收益收益变化的不确定性。化的不确定性。（2）财务杠杆是指企杠杆是指企业通通过负债而使股而使股东获得超出企得超出企业平均利平均利润率的超率的超额利利润并并产生生财务风险的杠杆效的杠杆效应。通通过增加增加负债比率提高股比率提高股东收益率的条件是：收益率的条件是：企企业资金收益率大于金收益率大于负债成本率成本率79（二）（二）融融资风险的控制的控制（1）确定合理的自有确定合理的自有资本与借入本与借入资本比例本比例结构，保持构，保持适当的适当的负债比例，使

51、企比例，使企业资金收益率大于金收益率大于负债成本率，以成本率，以防范防范财务风险。（2）确定合理的）确定合理的长期期资本与短期本与短期资本比例本比例结构，在降低构，在降低加加权平均平均资本成本和保持本成本和保持偿债能力上取得平衡，以防范流能力上取得平衡，以防范流动性性风险。80（二）融（二）融资风险的控制的控制（3）确定合理的自有确定合理的自有资本构成的比例本构成的比例结构，在构，在一般情况下争取相一般情况下争取相对的控股比例，保持的控股比例，保持对公司的公司的控制控制权，以防范管理，以防范管理风险。81三、融三、融资方式方式选择融融资的啄食理的啄食理论：企企业融融资的方式与企的方式与企业的的发展展规模有关，一模有关，一般般经历三个三个阶段：段：1、企企业内部融内部融资：股：股东借款与借款与员工集工集资2、企企业债务融融资：银行与其他金融机构借款行与其他金融机构借款3、企企业股股权融融资：引：引进战略投略投资者，整合者，整合资源源82