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1、序12345关于 2012 年度日常关联交易情况及2013 年度日常关联交易预计情况的议案根据亚 太（ 集 团 ）会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的深圳市聚飞光电股份有限公司 2012 年度财务报表审计报告，并经第二届审计委员会第五次会议审议通过，现就公司 2012 年度发生的关联交易情况及 2013 年日常关联交易预计情况提请董事会审议。一、2012 年度日常关联交易情况，2013 年日常关联交易预计情况单位：万元2012 年度2013 年预计关联方名称交易内容号总金额总金额深圳市中兴康讯电子有限公司深圳市德仓科技有限公司深圳市兴飞科技有限公司深圳市中兴新宇软电路有限公司深圳
2、市微高半导体科技有限公司本公司客户,向本公司采购 LED本公司客户,向本公司采购 LED本公司客户,向本公司采购 LED本公司客户,向本公司采购 LED本公司客户,向本公司采购 LED657.573592.79440.270.300.15986.365389.19660.41预计金额不大预计金额不大二、主要关联方介绍1、深圳市中兴康讯电子有限公司系中兴通讯股份有限公司控股 100%子公司，成立于 1996 年 11 月，注册资本为 175500 万元，注册地址为深圳市盐田区大梅沙 1 号厂房，法定代表人：张太峰。经营范围：电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售，进出口贸易业务（按深贸
3、管准证字第 20021198 号资格证书经营）；仓储服务；电子产品技术服务。2、深圳市德仓科技有限公司成立于 2005 年 2 月，注册资本为 676.818 万元，注册地址为 深圳市宝安区石岩街道同富康水田工业区厂房 E 栋，法定代表人：吴军 。经营范围：背光源、连接器、线缆组件、馈线避雷器的技术开发、生产及销售；光电器件、电子元器1件、通讯器材的技术开发及销售（不含生产加工）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目）；普通货运（有效期至 2015 年 09 月 22 日）。公司股东深圳市长飞投资为其间接股东，深圳市德仓科技有限公司与公司构成关联关系。
4、3、 深圳市兴飞科技有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本为 500 万元，注册地址为深圳市宝安区西乡鹤洲恒丰工业城 C4 栋 7 层，法定代表人：诸为民 。经营范围：电子产品的技术开发、生产与销售（不含国家限制项目）；企业管理咨询，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。公司股东深圳市长飞投资为其控股股东，深圳市兴飞科技有限公司与公司构成关联关系。4、深圳市中兴新宇软电路有限公司成立于 2003 年 7 月 30 日，注册资本为 2200 万元，注册地址为深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区 A27-28 栋，法定代表人：张太峰 。经营范围：开
5、发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制的项目）。公司股东深圳市长飞投资为其重要股东，深圳市中兴新宇软电路有限公司与公司构成关联关系。5、深圳市微高半导体科技有限公司成立于 2004 年 6 月 15 日，注册资本为 1000 万元，注册地址为深圳市宝安区观澜街道大和社区大和工业区 29 号 B 栋 2-3 层，法定代表人：冷启明 。经营范围：半导体电路封装的技术开发、设计与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询与销售；计算机系统集成；摄像模组、安防监控设备（安全技术防范产品须取得公安机关审批后方可经营）、电子售卡终端、通讯
6、终端的生产、设计与销售；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。公司股东深圳市长飞投资为其重要股东，深圳市微高半导体科技有限公司与公司构成关联关系。三、关联交易协议的签署情况2012 年度公司与深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市德仓科技有限公司、 深圳市兴飞科技有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市微高2半导体科技有限公司签订了销售合同书或销售订单，主要内容是为公司向以上关联方销售 LED 器件。四、定价政策和定价依据公司与深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市德仓科技有限公司、 深圳市兴飞科技有限
7、公司发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。五、关联方履约能力上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因
8、此类交易而对关联人形成依赖。七、关联交易决策程序上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事柴广跃先生、胡宝越先生、秦永军先生同意将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公司 2012 年度日常关联交易及 2013 年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2012 年度关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合股票上市规则和公司章程的规定，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述日常关联交易议案的投票权。深圳市聚飞光电股份有限公司董事会2013 年 2 月 4 日3
