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1、水电并购程序及投资分析水电并购程序及投资分析国电能源研究院2024/9/9目 录2并购总体情况并购总体情况一一并购实施程序并购实施程序二二前期工作重点前期工作重点三三投资分析投资分析四四3一、并购总体情况一、并购总体情况l 截截至至20112011年年6 6月月3030日日，五五大大发发电电集集团团中中大大唐唐并并购购规规模模最最大大（500500万万千千瓦，投产比例瓦，投产比例32.8%32.8%）l集集团团公公司司并并购购规规模模位位居居第第二二（427.8427.8万万千千瓦瓦，投投产产比比例例33.5%33.5%），并并购购成绩相对突出成绩相对突出目 录4 并购总体情况并购总体情况一一
2、 并购实施程序并购实施程序二二前期工作重点前期工作重点三三投资分析投资分析四四5二、并购实施程序二、并购实施程序（一）并购责任体系（一）并购责任体系总经理办公会总经理办公会投委会投委会各分、子公司监察部审计部人力资源部办公厅企管与法律事务部财务管理部安全生产部资本运营与产权管理部计划发展部技术经济咨询中心工程建设部国资委监事会6二、并购实施程序二、并购实施程序（一）并购责任体系（一）并购责任体系计划发展部：是集团公司并购工作的归口管理部门，对并购决策程序负责。分子公司：提出并购项目的分（子）公司是并购项目的责任主体，对并购项目全过程和并购后续管理负责，要对项目收购后的各项指标的实现承担相关责任
3、。工程建设部：对在建并购项目安全质量负责。7二、并购实施程序二、并购实施程序（一）并购责任体系（一）并购责任体系资本运营与产权管理部：对并购项目审计、资产评估和产权变更负责。安全生产部：对并购投产项目安全生产质量负责。企管与法律事务部：对并购项目法律风险负责。8二、并购实施程序二、并购实施程序（一）并购责任体系（一）并购责任体系审计部：对并购项目经济效益测算准确合理、资金资产合法合规性以及价款确定合理合法性负责和把关。人力资源部：对并购项目组织机构和人力资源配置负责。财务管理部：对并购项目财务管理及资金安排负责。9二、并购实施程序二、并购实施程序（一）并购责任体系（一）并购责任体系监察部：对并
4、购项目全过程廉洁、公正监督负责。负责对被并购项目全过程廉洁、公正进行监督和指导。办公厅：负责与并购项目相关的重大关系协调和重大会议筹备等行政事务管理工作。技术经济咨询中心：对委托评估项目报告真实性负责。10二、并购实施程序二、并购实施程序（二）并购工作流程（二）并购工作流程11二、并购实施程序二、并购实施程序（二）并购工作流程（二）并购工作流程注意事项注意事项尽职调查、审计、评估环节必不可少，投产或在建项目还应进行工程质量评估转让价格应符合国资委有关规定分子公司可自主决定是否签署框架协议，总经理办公会决策之前不能签署正式协议或支付资金目 录12 并购总体情况并购总体情况一一 并购实施程序并购实
5、施程序二二 前期工作重点前期工作重点三三投资分析投资分析四四13三、前期工作重点三、前期工作重点目标目标中小水电并购评估工作需对项目面临的中小水电并购评估工作需对项目面临的政策、市场环境，自身建设条件，经济政策、市场环境，自身建设条件，经济指标等方面进行全面综合评价指标等方面进行全面综合评价重点关注问题3、项目建设技术条件及工程质量2、流域规划1、项目审批情况14三、前期工作重点三、前期工作重点重点关注问题6、水文及发电量5、征地移民完成情况4、电站送出情况9、综合经济指标8、出让方情况和转让方案7、工程投资复核目 录15 并购总体情况并购总体情况一一 并购实施程序并购实施程序二二 前期工作重
6、点前期工作重点三三 投资分析投资分析四四16四、投资分析四、投资分析（一）与一般投资项目的差别（一）与一般投资项目的差别并购项目股权并购股权并购：收购资金支收购资金支付给公司股东，没有进付给公司股东，没有进入项目公司，不改变公入项目公司，不改变公司的经营状况；某些收司的经营状况；某些收购价格较高的项目，存购价格较高的项目，存在项目公司现金流及利在项目公司现金流及利润指标较好的表面现象润指标较好的表面现象项目收购项目收购：收购收购资金可看作项目资金可看作项目投资，接近于一投资，接近于一般投资项目般投资项目分析需以公司转让时的资产负债情况等为基础，进行后续的预测分析股权收购方式与项目收购方式由于转
7、让方缴纳税赋不同，转让价格也不同（股权并购价格低于项目收购价格，但可计提折旧额少，且存在债权、债务风险）17四、投资分析四、投资分析（二）重点边界条件的确定（二）重点边界条件的确定边界条件边界条件取值或确定方法取值或确定方法电量最大的不确定性因素，民营企业业主根据申请贷款或CDM等不同目的可能任意调整设计电量，对电量的复核确定尤为重要。对于并购项目电量的确定，应对设计资料中影响电站发电量的主要指标（流量、水头、出力系数、水量利用率、生态流量要求等）进行复核测算，并根据实际发电情况进行校核电价依据批复电价或标杆电价，但要考虑实际结算电价与批复电价区别，丰枯、峰谷电价影响等并购方式及价格是股权收购
8、还是项目收购，收购价格中是否含负债18四、投资分析四、投资分析（二）重点边界条件的确定（二）重点边界条件的确定边界条件边界条件取值或确定方法取值或确定方法有效系数根据当地电网消纳能力不同取95-98厂用电率0.5线损已投产项目按实际情况，在建及前期项目根据输电设计计算选取折旧25年，残值率5%修理费0.25-0.5材料费4-5元/千瓦其他费用20-24元/千瓦水资源费与库区基金根据各地实际情况提取19四、投资分析四、投资分析（二）重点边界条件的确定（二）重点边界条件的确定边界条件边界条件取值或确定方法取值或确定方法人员及工资福利人员按电站实际需求；工资福利按当地标准执行电站增值税率已投产项目按
9、实际情况执行，在建或前期项目根据国家政策取6%、或17%，建设期间设备增值税可抵扣所得税率、城建税及教育费附加按当地政策执行贷款利率按现行标准还款期一般为20年，可按现金流情况调整CDM收益已申请成功的项目执行至2012年，2012年以后项目暂不考虑计算期30年20四、投资分析四、投资分析（三）案例分析（三）案例分析户撒河五级电站：装机户撒河五级电站：装机8MW8MW，紧邻云南公司已收购的大，紧邻云南公司已收购的大盈江一级电站。盈江一级电站。1、基本假定条件转让方式及价格：股权收购，9000元千瓦，总计7200万元，扣除负债1845万元，实际支付5355万元电量：设计值4905万千瓦时，复核值
10、4683万千瓦时有效系数：98%电价：枯水期0.227/千瓦时，丰水期0.177元/千瓦时，综合上网电价为0.1884元/千瓦时厂用电率、线损：合计1.0折旧：21年，残值5%21四、投资分析四、投资分析（三）案例分析（三）案例分析修理费率：0.5材料费：5元/千瓦其他费用：24元/千瓦水资源费：0.004元/千瓦时，无库区基金定员及工资福利：4人，年均工资5万元，福利系数50%增值税率：6%所得税率：25贷款利率：长期7.05%，短期6.56%电站具备CDM开发条件，但考虑到2012年之后相关政策尚不明朗，暂不考虑此项收益22四、投资分析四、投资分析（三）案例分析（三）案例分析合计第1年第2
11、年第3年第4年第5年 1折旧费2471.3 117.7 117.7 117.7 117.7 117.7 2维修费420.9 14.0 14.0 14.0 14.0 14.0 3工资及福利900.0 30.0 30.0 30.0 30.0 30.0 4保险费91.6 6.9 6.6 6.3 6.0 5.7 5材料费120.0 4.0 4.0 4.0 4.0 4.0 6摊销费0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 7利息支出1658.8 130.1 127.0 123.6 120.0 116.2 8其他费用576.0 19.2 19.2 19.2 19.2 19.2 9水资源费561.9
12、18.7 18.7 18.7 18.7 18.7 10库区基金0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 11其他费一0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 12其他费二0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 固定成本6118.6 317.9 314.5 310.8 306.9 302.8 可变成本681.9 22.7 22.7 22.7 22.7 22.7 总成本费用6800.6 340.7 337.2 333.6 329.7 325.5 经营成本2670.6 92.8 92.6 92.3 92.0 91.7 总成本费用表2、经济效益测算结果23四、投资分析四、投资分析（
13、三）案例分析（三）案例分析利润和利润分配表合计第1年第2年第3年第4年第5年 1营业收入24227.1807.6807.6807.6807.6807.61.1上网电量（MWh）1363092.245436.445436.445436.445436.445436.41.2电价（不含增值税）0.17770.17770.17770.17770.17771.3电价（含增值税）0.18840.18840.18840.18840.18842营业税金及附加116.43.93.93.93.93.93总成本费用6800.6340.7337.2333.6329.7325.54补贴收入（应税）0.00.00.00.
14、00.00.05利润总额（1-2-3+4）17310.1463.0466.5470.1474.0478.26弥补以前年度亏损0.00.00.00.00.00.07应纳税所得额（56）17310.1463.0466.5470.1474.0478.28所得税4327.6115.8116.6117.5118.5119.69补贴收入（免税）0.00.00.00.00.00.010净利润（58）12982.6347.3349.9352.6355.5358.711期初未分配的利润0.0230.1462.5697.4934.912提取法定盈余公积金1298.334.735.035.335.635.913可供
15、投资者分配的利润312.6545.0779.81017.31257.614应付利润2474.182.582.582.582.582.515未分配利润230.1462.5697.4934.91175.216息税前利润18968.9593.2593.5593.8594.1594.417息税折旧摊销前利润21440.2710.9711.1711.4711.7712.024四、投资分析四、投资分析（三）案例分析（三）案例分析资本金现金流量表合计第1年第2年第3年第4年第5年 1现金流入24366.1807.6807.6807.6807.6807.61.1营业收入24227.1807.6807.6807
16、.6807.6807.61.2补贴收入0.00.00.00.00.00.01.3回收固定资产余值131.00.00.00.00.00.01.4回收流动资金8.00.00.00.00.00.02现金流出11650.51418.2387.8388.5389.1389.92.1项目资本金1030.91030.90.00.00.00.02.2借款本金偿还1846.344.747.851.254.858.62.3借款利息支付1658.8130.1127.0123.6120.0116.22.4经营成本2670.692.892.692.392.091.72.5营业税金及附加116.43.93.93.93.9
17、3.92.6所得税4327.6115.8116.6117.5118.5119.62.7维持运营投资0.00.00.00.00.00.03净现金流量（12）12715.6-610.6 419.7419.1418.4417.7溢价4323.0 100%股权净现金流量-4933.6 419.7419.1418.4417.725四、投资分析四、投资分析（三）案例分析（三）案例分析经测算，项目资本金内部收益率为7.77%，投资回收期为12.89年；年均EVA为201万元。建议收购。集团公司规模要求：单站规模3万千瓦以上，流域电站或附近有集团公司已有电站可适当放宽。效益要求：资本金内部收益率达到8%，规模较大项目可适当放宽。26谢谢！
