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1、资本运营资本运营企业转型与成长的战略选择企业转型与成长的战略选择臧日宏臧日宏1资本运营充满了风险！2资本运营有风险资本运营有风险德隆败局德隆败局顾雏军的科龙顾雏军的科龙德国奔驰德国奔驰戴姆勒与美国克莱斯勒的合戴姆勒与美国克莱斯勒的合并并新惠普新惠普3中国企业家的中国企业家的五五大软肋大软肋矮化矮化了中国企业家了中国企业家累坏累坏了中国企业家了中国企业家断裂断裂了中国企业家了中国企业家毁掉毁掉了中国企业家了中国企业家害苦害苦了中国企业家了中国企业家4榜样榜样荣氏家族的处世信条：荣氏家族的处世信条：5第第1讲讲正本清源正本清源资本及其运营认知资本及其运营认知6能能力力的的价价值值第一阶段第一阶段寻
2、租寻租2020世纪世纪8080年代年代第二阶段第二阶段一招鲜一招鲜2020世纪世纪9090年代年代第三阶段第三阶段全面竞争全面竞争2121世纪初世纪初拉关系拉关系找资源的能力找资源的能力“通用能力通用能力”眼光、广告、销售眼光、广告、销售组织和管理能力组织和管理能力战略、品牌和创新战略、品牌和创新一、我们走到了哪里？一、我们走到了哪里？7二、好企业的标准是什么？二、好企业的标准是什么？ 好死不如赖活着 站得高，看得远 不断更新观念善于捕捉时机8好企业的特征：持久好企业的特征：持久9企业成长成功率基业会长青吗？10好企业好企业审时度势审时度势张瑞敏的三只眼睛张瑞敏的三只眼睛山西商人的审时度势山西
3、商人的审时度势思考：现在的大趋势是什么？思考：现在的大趋势是什么？11好企业的特征：善于学习好企业的特征：善于学习12立业之本产品经营产品经营资本运营资本运营成长捷径品牌经营品牌经营最高形式三、资本运营具有怎样的地位？三、资本运营具有怎样的地位？13四、理解资本与资本运营四、理解资本与资本运营资本是带来增值的价值资本是带来增值的价值14什么是资本运营？什么是资本运营？以追求利润最大化或资本增值最大化为以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过目标，通过等各种调整和优化配置手段，对企业资等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。
4、活动。15五、性格决定行为五、性格决定行为资本运营的理论依据资本运营的理论依据资本的两重属性资本的两重属性资本的流动性资本的流动性资本的风险性资本的风险性资本的多样性资本的多样性16六、资本运营的内容六、资本运营的内容资资 本本 运运 营营实业资本运营实业资本运营金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营战略层面战略层面操作层面操作层面兼并与收购兼并与收购参股与控股参股与控股MBO收购收购员工持股计划员工持股计划租赁与信托租赁与信托公司上市公司上市17七、资本运营的目标七、资本运营的目标利润最大化利润最大化企业价值最大化企业价值最大化合理避税合理避税优化财务结构优
5、化财务结构风险控制风险控制18八、资本运营需要八、资本运营需要“协同协同”作战作战政府政府投资银行投资银行注册会计师注册会计师注册律师注册律师收收购购公公司司目目标标公公司司19九、资本运营需要九、资本运营需要善用善用“规则规则”掌握规则者主动掌握规则者主动善用规则者多赢善用规则者多赢20第第2讲讲资本运营基础资本运营基础资本运动与产权资本运动与产权21一、选择合适的组织形式一、选择合适的组织形式独资企业独资企业个人全资，无限责任，发展受限个人全资，无限责任，发展受限合伙企业合伙企业无限责任，不稳定，融资无限责任，不稳定，融资“搭便车搭便车”股份制公司股份制公司股份有限公司和有限责任公司股份有
6、限公司和有限责任公司稳定，易于扩展规模，内部人控制稳定，易于扩展规模，内部人控制22董事会CEO总裁经理主管现现代代企企业业中中的的核核心心人人员员职业经理人职业经理人企业家企业家23二、资本在这里二、资本在这里资产资产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产流动资产流动负债流动负债现金现金短期借款短期借款应收账款应收账款应付账款应付账款待摊费用待摊费用长期负债长期负债存货存货长期借款长期借款非流动资产非流动资产应付债券应付债券固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期投资长期投资实收资本实收资本无形资产无形资产资本公积资本公积债债权权资资本本权权益益资资本本拥有的拥有的资源资源24资产债权资本
7、权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！25三、企业经营周期三、企业经营周期创始资本创始资本1999年年12月月31日日借入借入 500元元权益权益 500元元资本结构资本结构资产资产1000元元净利润净利润100元元销售额销售额1000元元资产周转率资产周转率净利润率净利润率留存收益率留存收益率净股利净股利50元元新借入新借入50元元留存收益留存收益50元元26四、注册资本金制度四、注册资本金制度国家对进入某行业的最低资本要求国家对进入某行业的最低资本要求投资者向国家承诺的为建立企业而向企投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金业投入的最低
8、资本金27所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本股份资本股份资本成立公司的相关规定成立公司的相关规定:28某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为个新公司，注册资本为1000万元。经多万元。经多次协商，甲实际出资次协商，甲实际出资500万元，乙实际万元，乙实际出资出资400万元，丙实际出资万元，丙实际出资350万元，从万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为比例分别为50、30和和20。实收资本注册资本注册资本股份资
9、本股份资本293020甲 500乙 40050丙 350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元30基本关系基本关系投资者权益 所有者权益股权比例31第第3讲讲股权管理股权管理发行股票与控股发行股票与控股32一、为什么要发行股票一、为什么要发行股票33二、发行股票的实质是什么？二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本34三、股票的发行方式三、股票的发行方式私募不能或限制上市私募不能或限制上市公募可以上市公募可以上市 政策解读35四、股票发行制度四、股票发行制度审批制核准制2000年3月27日 由中央政府下达上市指标，各地按指
10、标选择公司上市 国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度推荐人制度保荐人制度保荐人制度（2004年前）（2004年后）上市36五、自己的企业适不适合上市五、自己的企业适不适合上市第一，看企业发展所处的时机。第一，看企业发展所处的时机。第二，看上市成本第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企业发展最第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。高阶段的说法。37利润利润时间时间导入期导入期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期公司上市的时机选择公司上市的时机选择38上市的成本上市的成本财务公开的成本财务公开的成本注册会计师审查注册会计师审查增加的决策成本增加的决
11、策成本开董事会股东会开董事会股东会信息披露的成本信息披露的成本没有了秘密没有了秘密规范运作的成本规范运作的成本关联交易受限关联交易受限39六、两类性质不同的股票六、两类性质不同的股票普通股普通股优先股优先股参与权参与权选举权选举权被选举权被选举权无无经营管理经营管理优先权优先权无无优先获股息优先获股息优先得清偿优先得清偿风风险险大，分红不定大，分红不定小，小，股息固定股息固定收收益益高高低低40优先股的类型优先股的类型能否转换能否转换可转换和不可转换可转换和不可转换能否累积能否累积可累积和不可累积可累积和不可累积能否参与二次分配能否参与二次分配可分配和不可分配可分配和不可分配表决权的多少表决权
12、的多少高级股票和低级股票高级股票和低级股票41七、参股与控股的原则七、参股与控股的原则不求所有，但求拥有不求所有，但求拥有追求对企业的实质控制，而不单纯追求追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例股份比例案例分析：案例分析：2000年年8月，青岛啤酒受让月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权股权421、金字塔控股结构、金字塔控股结构ABCD515151现现金金流流权权控控制制权权432、交叉持股结构、交叉持股结构ABC 实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。44案例：案例：Duck
13、先生先生“四股四股”控制一个上市公司控制一个上市公司C公司公司R公司公司Duck先生先生（1 1）注册）注册C C公司公司2股股（2 2）注册）注册R R公司公司50-150-1上市公司上市公司workhouse25-125-13股股公众投资者公众投资者50-12股股45第第4讲讲实业资本运作实业资本运作46一、实业资本的运营要点一、实业资本的运营要点逆逆思考，思考，选选产业产业倒倒过来，过来，上上项目项目向向投入，投入，要要效益效益靠靠耐心，耐心，图图发展发展控控规模，规模，至至千里千里47实业资本运营：注意企业的规模实业资本运营：注意企业的规模假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的假定猪
14、圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有制猪食的供应。按一下按钮，有8个单位猪食个单位猪食进槽，但需要支付进槽，但需要支付2个单位成本。个单位成本。若大猪先到，大猪吃到若大猪先到，大猪吃到7个单位，小猪只能只个单位，小猪只能只到到1个单位；个单位；若小猪先到，大猪与小猪各吃到若小猪先到，大猪与小猪各吃到4个单位；个单位；若两猪同时到，大猪吃到若两猪同时到，大猪吃到5个单位，小猪吃到个单位，小猪吃到3个单位。个单位。48智猪博智猪博弈弈小猪的策略小猪的策略大大猪猪的的策策略略按按不按不按按按大猪
15、大猪3小猪小猪1大猪大猪2小猪小猪4不按不按大猪大猪7小猪小猪1大猪大猪0小猪小猪049智猪博弈的现实意义智猪博弈的现实意义50数据资料数据资料日本的中小企业非常发达，中小企业占日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的比例高达多万家企业的比例高达99%，其中其中从业人员少于从业人员少于20人的小企业占到人的小企业占到90%以以上。上。美国的中小企业占企业总数的美国的中小企业占企业总数的96%，大，大企业仅占企业仅占4%，“中小企业是美国的经济中小企业是美国的经济支柱。支柱。”51中小企业好在哪里？中小企业好在哪里？管理层次简单管理层次简单百事可乐用大包装，击败可口可乐百事可乐用大包
16、装，击败可口可乐分工较粗，官僚作风弱分工较粗，官僚作风弱管理人员兼销售、技术多面手管理人员兼销售、技术多面手注重服务细节注重服务细节沃尔玛的沃尔玛的“10英尺规则英尺规则”渴望成长渴望成长Google开始只有两个人。开始只有两个人。52我们应当努力做到：我们应当努力做到：53第第5讲讲金融资本运营金融资本运营风险与收益的平衡风险与收益的平衡54金融资本运营要点金融资本运营要点慎慎投资，投资，求求安全安全强强结构，结构，求求灵活灵活不不贪利，贪利，保保平安平安识识心理，心理，抓抓时机时机551、慎投资，、慎投资，求安全求安全1991-1992年欧洲货币危机年欧洲货币危机1994.12.20-19
17、95.4墨西哥金融危机墨西哥金融危机桑巴效应桑巴效应1997年年7月月2日日爆发泰国金融危机爆发泰国金融危机多米诺骨牌多米诺骨牌效应效应1997年年9-11月爆发韩国金融危机。月爆发韩国金融危机。1998年年1月月爆发印尼金融危机。爆发印尼金融危机。1999年年8月月31日，纽约股市下挫日，纽约股市下挫500多点。多点。20世纪世纪90年代的俄罗斯金融危机年代的俄罗斯金融危机金字塔效应金字塔效应563000倍！金融大鳄金融大鳄索罗斯索罗斯1969年100万美元1997年120亿美元1000万元1美元美元=10元元200万美元1000万元100万美元1美元美元=5元元572、强强结构，结构，求求
18、灵活灵活永远不要把鸡蛋放在一只篮子里永远不要把鸡蛋放在一只篮子里583、不贪利，保平安、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧594、识心理，抓时机、识心理，抓时机历史可以重演！历史可以重演！你相信吗？605、什么影响了股市？什么影响了股市？基本面基本面宏观经济形势宏观经济形势财政状况财政状况利率与货币发行利率与货币发行产业政策产业政策企业面企业面生产计划生产计划经营战略经营战略产品生命周期产品生命周期财务状况财务状况技术面技术面K线线缺口缺口移动平均线移动平均线黄金分割率黄金分割率61财政因素财政因素财政因素：财政因素：赤字赤字国债国债 股票需求股票需求股价股价税收税收企业成本企业成本投资收
19、益投资收益股价股价现实现实19991999年赤字年赤字15001500亿亿20022002年年30003000亿亿国债国债 股价股价金税工程金税工程税收实质提高税收实质提高企业成本企业成本投资投资收益收益 股价股价62货币货币因素因素货币因素：货币因素：利率利率企业成本企业成本投资收益投资收益 股价股价货币发行货币发行利率利率企业成本企业成本投资收益投资收益 股价股价现实现实19991999年由年由10.98%10.98%下调至下调至1.98%5.191.98%5.19行情行情 20032003年利率上调至年利率上调至2.25%2.25%股票需求股票需求股价股价升值压力升值压力货币发行货币发行
20、股价股价63企业面对股市的影响企业面对股市的影响企业面是股市变化的内因企业面是股市变化的内因案例：案例：某上市公司的帐面净资产为某上市公司的帐面净资产为6000万元，股万元，股票共有票共有500万股，目前股票市价为万股，目前股票市价为20元，问：元，问：（1）该股票应该买进还是卖出？为什么？）该股票应该买进还是卖出？为什么？（2）如果市价为）如果市价为10元，又该怎样？元，又该怎样？64K线分析法线分析法最高价最高价25收盘价收盘价20开盘价开盘价10最低价最低价5实体实体上影线上影线下影线下影线6566阴阴K线线最高价最高价25开盘价开盘价20收盘价收盘价10最低价最低价5实体实体上影线上影
21、线下影线下影线67缺口应用技巧缺口应用技巧两根并列两根并列的的K线在价铬上不连续，线在价铬上不连续，即一即一根根K线的最高价比另一根线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之线的最低价还低，这种现象称之为为跳空跳空，价铬上断开的部分成为，价铬上断开的部分成为缺口缺口。一般在有重大利好或利空消息时，一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。会出现缺口。通常认为跳空的缺口总要补上。通常认为跳空的缺口总要补上。B 缺口A 缺口68缺口应用技巧缺口应用技巧启动缺口启动缺口上升缺口上升缺口拉高缺口拉高缺口派货缺口派货缺口杀跌缺口杀跌缺口封闭缺口封闭缺口69移动平均线分析法移动平均线分析法时间时间B
22、ACD股价股价70黄金分割律黄金分割律又名黄金律，它是将又名黄金律，它是将1分割成分割成0.618与与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。式。埃及著名的金字塔，其高度约埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形公尺，其正方形底部每边长约底部每边长约230公尺，其比值为公尺，其比值为1：1.6，即，即5：8维也纳尊像各部分的度量比大约也是维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8人们感到人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。为黄金分割，意在价值连城。数学家将该比率换算成数学家
23、将该比率换算成38.2和和61.8。71第第6讲讲合纵连横合纵连横企业兼并与收购企业兼并与收购72企业兼并与收购企业兼并与收购兼并是一个企业将另一个企业合并的行兼并是一个企业将另一个企业合并的行为为收购是指一个企业收购了另一个企业的收购是指一个企业收购了另一个企业的整体或整体或50以上的行为。以上的行为。73一、企业兼并与收购的类型一、企业兼并与收购的类型产权是否存续产权是否存续吸收合并：吸收合并：A+B=A新设合并：新设合并：A+B=C是否征得目标公司同意是否征得目标公司同意善意收购：目标公司愿意出售的收购善意收购：目标公司愿意出售的收购恶意收购：目标公司不愿意出售的收购恶意收购：目标公司不
24、愿意出售的收购74一、企业兼并与收购的类型一、企业兼并与收购的类型收购对象收购对象整体收购：收购整个企业整体收购：收购整个企业部分收购：收购部分资产、股权等部分收购：收购部分资产、股权等支付方式支付方式现金收购现金收购股票收购股票收购收购主体收购主体MBO收购收购75二、收购的程序二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价企业评价：评估与定价税务与法律评价税务与法律评价并购结构设计并购结构设计收购建议书收购建议书谈判谈判9签约成交签约成交融资融资10整合整合并购并购调查调查并
25、购并购实施实施并购整合并购整合76三、收购上市公司及其启示三、收购上市公司及其启示一是协议收购一是协议收购二是通过交易所的交易系统连续竞价收二是通过交易所的交易系统连续竞价收购购三是要约收购三是要约收购775530公告，公告，3日内不日内不得买卖得买卖公告，公告，2日内不日内不得买卖得买卖发出收发出收购要约购要约无条件收购其余股票无条件收购其余股票目标公司股票目标公司股票终止上市交易终止上市交易收购上市公司的信息披露 50收购成功收购成功连续竞价收购连续竞价收购（主动出击）（主动出击）要约收购（可以豁免）要约收购（可以豁免）（守株待兔）（守株待兔）78四、收购应注意的关键问题四、收购应注意的关
26、键问题有自知之明有自知之明收购是一项高风险的扩张行为，任何企业收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。在下决心之前应有自己的基本判断。有合理的动机有合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。理由并不真实合理。有清晰的收购主体有清晰的收购主体法律法律债务债务产权产权79五、收购应注意的关键问题五、收购应注意的关键问题要师出有名要师出有名名不正则言不顺名不正则言不顺适当的措辞可以化解敌意。适当的措辞可以化解敌意。站在对方的立场上，充分考虑对方
27、的感情。站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。要注意关键人物要注意关键人物最后，并购成功的关键在于最后，并购成功的关键在于整合整合80第第7讲讲都做主人都做主人MBO与员工持股计划与员工持股计划81一、一、MBO收购收购MBOMBO即即 Management BuyoutManagement Buyout，在这里，在这里，ManagementManagement含义是：经理、管理人员的含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为意思，可以统称为“管理者管理者”，BuyoutBuyout是指通过购买一个公司的全部或大部分是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（股份（sharesshares）来获得该
28、公司控制权的来获得该公司控制权的情形。所以，情形。所以，MBOMBO的含义是：的含义是：管理者为了管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBOMBO译成中文是译成中文是“管理者收购管理者收购”，也有人，也有人翻译为翻译为“经理层收购经理层收购”和和“经理层融资经理层融资收购收购”。 82二、二、MBO的主要特征的主要特征1、MBO一般是在投资银行的总体策划下完成一般是在投资银行的总体策划下完成的，是通过企业的资本运作实现的。的，是通过企业的资本运作实现的。MBO操作中不仅涉及到国家或企业所有者、操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的
29、利益，而且涉及到企管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务、法律等问题。由于其中涉及众多的财务、法律等问题。由于MBO操作的复杂性，所以操作的复杂性，所以MBO在国外都是在在国外都是在投资银行的总体策划下完成的。投资银行的总体策划下完成的。83管理者收购的主要特征管理者收购的主要特征2、MBO的主要投资者是目标公司内部的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。的经理和管理人员。他们往往对本公司他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，非常了解，并有很强的经营管理能力，他们通常会设立一家新
30、的公司，并以该他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。变为所有者与经营者合一的双重身份。84管理者收购的主要特征管理者收购的主要特征3、MBO主要是通过借贷融资来完成的，主要是通过借贷融资来完成的，因此，因此，MBO的财务结构由先偿债务、后的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，力，融资方
31、案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。同时这种借贷具有一定的融资风险性。85管理者收购的主要特征管理者收购的主要特征4 4、MBOMBO的目标公司往往是具有巨大资产的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在潜力或存在“潜在的管理效率空间潜在的管理效率空间”的的企业企业，通过投资者对目标公司股权、控，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入、到节约代理成本、获得巨大的现金流入、并给投资者超过正常收益回报的目的。并给投资者超过
32、正常收益回报的目的。 86管理者收购的主要特征管理者收购的主要特征5、MBO完成后，目标公司可能由一个完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。上市公司变为一个非上市公司。一般来一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司，并且又会寻求成为一个新的上市公司，并且上市套现。另外一种情况是，当目标公上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，司为非上市公司时，MBO完成后管理者完成后管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使一定的经营绩效后，再寻求上市，使M
33、BO的投资者获得超常的回报。的投资者获得超常的回报。87三、为什么实施三、为什么实施MBO收购？收购？（1）基层经理人员的创业尝试。）基层经理人员的创业尝试。（2）作为对实际或预期敌意收购的防御。）作为对实际或预期敌意收购的防御。（3）作为大额股票转让的途径。）作为大额股票转让的途径。（4）解决继承人问题）解决继承人问题（5）公司希望摆脱公司上市制度的约束。）公司希望摆脱公司上市制度的约束。（6）收购集团的子公司或分支机构）收购集团的子公司或分支机构（7）部门私有化的）部门私有化的MBO881、基层经理人员的创业尝试、基层经理人员的创业尝试20世纪世纪80年代创业精神的复苏极大地刺激了年代创业
34、精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。工薪族地位，创建自己的企业。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。这类管理才能，获取更高利润。这类MBO没有外没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收购行为。部压力的影响
35、，完全是管理者的自发收购行为。892、作为对实际或预期敌意收购的防御、作为对实际或预期敌意收购的防御当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理人员以的保护性防御。经理人员以MBO形式购形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的新颖的金融技术。采用的新颖的金融技术。903、作为大额股票转让的途径、作为大额股票转让的途径许多上市公司只有一小部分股权流通在许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大外，其余股票则为一些机构投资人或
36、大股东所把持。当他们打算退出公司而转股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出是不让股票时，让其在交易所公开卖出是不现实的，而且让大量股票外流也会影响现实的，而且让大量股票外流也会影响公司的稳定，于是公司的稳定，于是MBO就成为实现转让就成为实现转让的最好选择。的最好选择。914、解决继承人问题、解决继承人问题还有一些为还有一些为家族所控制的上市公司，家族所控制的上市公司，当当业主面临退休而找不到合适的继承人时，业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用利用MBO可解决继承问题而不必将控制可解决继承问题而不必将控制权交与外人。权交与外人。925、公司希望摆脱公司上市制度的约
37、束、公司希望摆脱公司上市制度的约束各国针对上市公司一般都订有严格的法各国针对上市公司一般都订有严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是对透明度和公开披露信息方益，特别是对透明度和公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚他们的手脚，上市公司制这些制度束缚他们的手脚，上市公司制度束缚了企业的发展，于是以度束缚了企业的发展，于是以MBO方式方式退出股市，转成非上市公司。退出股市，转成非上市公司。936、收购集团的子公司或分支机构、收购集团的子公司或分支机构（1）卖主出于非财务目标的考虑。）卖主出于非财
38、务目标的考虑。比如，若比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更愿意选择稳地脱手，卖主往往更愿意选择MBO。（2）管理者已拥有目标公司很大比例的股份，）管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。内幕消息。当然，管理者亦需正确估计其专业当然，管理者亦需正确估计其专业技能及地位所赋予的讨价还价能力，若优势不技能及地位所赋予的讨价还价能力，若优势不大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购失败，他们可能很快会被解雇
39、。失败，他们可能很快会被解雇。94（3 3）与集团分离后，新独立的企业与原）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系（作为原母公司还保持一定的贸易联系（作为原料供应商或客户）料供应商或客户）。此时若卖给外部购。此时若卖给外部购买者，可能形成垄断，对集团利益不利，买者，可能形成垄断，对集团利益不利，故卖方往往趋向选择故卖方往往趋向选择MBOMBO，因为管理者寻因为管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。买者。 957、部门私有化的、部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情况：公营部门私有化有以下几种情况：将国有企业整体出售。将国有企业
40、整体出售。将国有企业整体分解为多个部分，再分别将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。卖出，原企业成为多个独立的私营企业。多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务。缘业务，继续保留其核心业务。地方政府或准政府部门出售一些地方性服地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。务机构。96四、什么是员工持股计划四、什么是员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在国外指由公司在国外指由公司内部员工内部员工个人出资认个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的购本公司部分股份
41、，并委托公司工会的持股会持股会（或信托机构等中介组织）进（或信托机构等中介组织）进行集中管理的产权组织形式。行集中管理的产权组织形式。ESOPESOP是关于员工持股一些技术、操作上是关于员工持股一些技术、操作上的文件，包括的文件，包括谁谁有资格获得这些股票，有资格获得这些股票，股票如何进行分红等。股票如何进行分红等。 97五、为什么实施五、为什么实施ESOP?1.实行资本积累、公司筹资的一种手段。实行资本积累、公司筹资的一种手段。2.为为非非公公众众持持股股公公司司的的股股票票提提供供了了一一个个内内部部交交易易的的市场。市场。3.是上市的一种替代方案。是上市的一种替代方案。4.防止敌意收购。
42、防止敌意收购。5.公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。6.实现公司所有权向雇员的转移。实现公司所有权向雇员的转移。7.为员工的退休提供保障，替代养老金。为员工的退休提供保障，替代养老金。8.提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员积极性，促进生产的提高。积极性，促进生产的提高。98实践反馈：实践反馈：员工持股计划在实际操作中的特点员工持股计划在实际操作中的特点（1 1）在在非非上上市市公公司司中中应应用用更更为为普普遍遍，事事实实上上，ESOP在在那那些些规规模模较较小小（雇雇员员人人数数在在500名名以以下下
43、）并并且且非非公公众众持持股股的的公公司司中中更更为为普普遍遍。据据有有关关统统计计资资料料，在在美美国国各各种种员员工工持持股股的的公公司司中中，90为为未未上上市市的的私私营营公公司司，在在这这些些公公司司，员员工工持持有有20-40的的公公司司股股票票，而而在在上上市市公司中，员工持有公司中，员工持有515的公司股票。的公司股票。99员工持股计划在实际操作中的特点员工持股计划在实际操作中的特点（2）所所有有为为股股份份激激励励生生产产者者和和增增进进劳劳资资合合作作而而设设计计的的持持股股计计划划必必须须包包括括尽尽可可能能多多的的雇雇员员，而而不不应应存存在在对对某某一一部部分分雇雇员
44、员的的歧歧视视。然然而而调调查查表表明明，美美国国ESOP的的平平均均雇雇员员覆覆盖盖面为面为68。（3）一一项项调调查查表表明明，有有70的的公公司司将将ESOP部分地作为养老金的替代品。部分地作为养老金的替代品。100员工持股计划在实际操作中的特点员工持股计划在实际操作中的特点（4）大多数公司，尤其是非上市公司是不允许）大多数公司，尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。权的。调查调查在信息沟通方面，一项调查表明，有在信息沟通方面，一项调查表明，有44的雇主的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司（不实施拒绝向雇员披露超出一般公
45、司（不实施ESOP的的公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超过过50股份的公司里，也有股份的公司里，也有43的管理层不向雇的管理层不向雇员股东公开财务信息。员股东公开财务信息。101六、实施六、实施ESOP计划若干要点计划若干要点1、主体资格的认定、主体资格的认定2、股份的比例分配、股份的比例分配3、股份的性质、股份的性质4、股票的来源、股票的来源5、资金来源、资金来源1021、认购主体资格及相关规定、认购主体资格及相关规定持持股股人人或或认认购购者者资资格格由由企企业业自自行行决决定定，但但必必须须是是本本企企业业的的员员工工，非非本本企企业业员
46、员工工不不得得以以任任何何方方式式参参股。股。员员工工认认购购股股份份遵遵循循自自愿愿、风风险险共共担担、利利益益共共享享的的原则。原则。一一般般按按员员工工个个人人岗岗位位、职职称称、工工龄龄贡贡献献等等确确定定员员工认购数额工认购数额董董事事长长、总总经经理理等等高高级级管管理理人人员员认认购购原原则则应应同同企企业绩效挂钩。业绩效挂钩。1032、股权设置和持股比例、股权设置和持股比例设置方式设置方式一是一是增资扩股增资扩股方式，二是方式，二是产权转让产权转让方式。方式。持股比例持股比例可可根根据据企企业业规规模模、经经营营情情况况和和员员工工购购买买能能力力来来自自行行确确定定。一一般般
47、对对于于一一些些中中小小企企业业，持持股股比比例例可可在在5l以上；如果是大中企业，也可在以上；如果是大中企业，也可在3550之间。之间。参照原则参照原则一企一策，因企而异，因地而异一企一策，因企而异，因地而异大中型企业不能持大股大中型企业不能持大股拉开差距拉开差距1043、股权种类、股权种类（1）干股和分红权）干股和分红权所所谓谓干干股股，是是指指股股东东或或合合伙伙人人占占有有的的，没没有有投投入入资资本本、没没有有参参加加经经营营、没没有有分分担担风风险险，却却分分享享利利润润的的特特殊殊的的资资本本基基本本构构成成单单位位。干干股股体体现现的的是是一一种种受受限限制制的的所所有有权权，
48、一一般般是是通通过过接接受受赠予赠予方式获得。方式获得。105分分红红权权指指企企业业股股东东将将其其拥拥有有的的完完整整意意义义产产权权中中的的收收益益权权转转让让或或赠赠予予其其他他人人。受受让让人人或或受受赠赠人人仅仅仅仅成成为为该该产产权权的的受受益益人人，不不拥拥有有该该产产权权的的其其他他权权力力；而而原原股股东东拥拥有有该该产产权权的的其其他他权力，放弃收益权。权力，放弃收益权。评论评论干股和分红权都没有参与经营决策的权利，干股和分红权都没有参与经营决策的权利，不影响原有股东对公司的控制，限制较少，不影响原有股东对公司的控制，限制较少，操作也比较容易，但激励效果一般。操作也比较容
49、易，但激励效果一般。106（2）国家股或法人股）国家股或法人股国家股是国家直接拥有的股权，一般由国有资产授权经营国家股是国家直接拥有的股权，一般由国有资产授权经营单位管理。单位管理。法人股又分为法人股又分为国有法人股和社会法人股国有法人股和社会法人股。国有法人股一般。国有法人股一般是由国有企业对外投资形成的股权，社会法人股是由具是由国有企业对外投资形成的股权，社会法人股是由具有法人资格的非国有企业和社会团体持有的股权。有法人资格的非国有企业和社会团体持有的股权。处置方式处置方式国家股或法人股可向其他具有独立法人资格的单位转让，国家股或法人股可向其他具有独立法人资格的单位转让，转让方式主要有转让
50、方式主要有协议转让、拍卖和行政划拨协议转让、拍卖和行政划拨。国家股转。国家股转让后成为法人股。国家股转让应经过国有资产管理部门让后成为法人股。国家股转让应经过国有资产管理部门审批，且一般情况下，国家股和法人股不能上市流通。审批，且一般情况下，国家股和法人股不能上市流通。107（3）社会公众股）社会公众股社社会会公公众众股股是是由由自自然然人人和和机机构构投投资资者者持持有有的的股股权权。上上市市公公司司的的社社会会公公众众股股可可在在证证券券市市场场进进行行交交易易，一一般般称称为为流流通通股股。此此种种股股票票具具有有很很好好的的流流通通性性，因因而而其其激激励励效效果果也最好。也最好。10
51、8（4 4）模拟股票和模拟期权）模拟股票和模拟期权模模拟拟股股票票不不是是实实际际股股票票，更更准准确确地地讲讲，它它是是企企业业的的一一种种内内部部分分配配制制度度。公公司司赠赠予予经经营营者者和和技技术术骨骨干干（或或一一般般员员工工）比比照照股股权权分分红红的的权权力力，但但被被赠赠予予者者不不享享有有股股东东的的权权利利。目目前前国国内内实实行行此此模模式式的的公公司司有有深深圳圳建建设设控控股股集集团团公公司司。所所谓谓“模模拟拟期期权权”是是指指持持有有这这种种权权利利的的管管理理人人和和技技术术骨骨干干可可以以在在规规定定时时期期内内得得到到一一笔笔相相当当于于股股票票市市价价与
52、与约约定定价价格格之之间间的的现现金金差差价价收收入入。目目前前实实行行此此种种模模式式的的上上市市公公司司有上海贝岭股份公司。有上海贝岭股份公司。 109模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面：模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面：一是不涉及实际股份运作，无须股票来源；一是不涉及实际股份运作，无须股票来源；二是受二是受证券法证券法及其他法律法规约束少，可及其他法律法规约束少，可操作性极强；操作性极强；三是信息披露责任轻。三是信息披露责任轻。缺点缺点无实际股票的拥有权，会影响激励效果，无实际股票的拥有权，会影响激励效果，而且由于分红、行权差价由公司承担，会给公而且由于分红、行权差价由公司承担
53、，会给公司经营带来较大的财务压力，因而也限制了参司经营带来较大的财务压力，因而也限制了参与对象范围。与对象范围。1104、股票来源、股票来源新增发行新增发行大股东转让大股东转让二级市场购入二级市场购入吸收合并吸收合并1115、员工认购股份的资金来源、员工认购股份的资金来源1 1、个人工资支出、个人工资支出2 2、个人借款、个人借款3 3、个人知识产权、个人知识产权4 4、应付工资、应付福利费、公益金结余。如、应付工资、应付福利费、公益金结余。如邯郸钢厂的改革。邯郸钢厂的改革。5 5、股东的奖励：分红、净资产增值、市值增、股东的奖励：分红、净资产增值、市值增值奖励值奖励6 6、解除职工与劳动关系
54、支付的补偿金、解除职工与劳动关系支付的补偿金7 7、企业代为融资、企业代为融资1126、认购价格、认购价格在实践中有下列几种定价方式：在实践中有下列几种定价方式：在每股净资产基础上适当溢价。在每股净资产基础上适当溢价。以某时刻上市公司股票的二级市场价格为准定以某时刻上市公司股票的二级市场价格为准定价。价。以某段时间内上市公司股票的二级市场平均价以某段时间内上市公司股票的二级市场平均价格为准定价。格为准定价。以每股净收益为基础乘以认可的市盈率定价。以每股净收益为基础乘以认可的市盈率定价。以上市公司新股发行时的以上市公司新股发行时的IPO价格为准定价。价格为准定价。113第第8讲讲直挂云帆济沧海直
55、挂云帆济沧海知识经济背景下的风险投资知识经济背景下的风险投资114一、什么是风险投资一、什么是风险投资由职业金融家将风险资本投向新兴的迅由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担很大风（主要是高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。资方式。115
56、投资者（风险资本家）寻求高回报的风险资本寻求高回报的风险资本风险企业（风险企业家）寻求资金的高成长性项目寻求资金的高成长性项目风险投资公司（风险投资家）技术知识、管理经验技术知识、管理经验金融专长金融专长资本回报资本回报资本回报回报资本管管理理服服务务二、风险资本的市场结构二、风险资本的市场结构116三、一份好的商业计划书非常重要三、一份好的商业计划书非常重要关于人关于人商业机会的展示商业机会的展示项目投资环境分析项目投资环境分析风险投资的收益与风险分析风险投资的收益与风险分析117人人产产业业发发趋趋展展势势产产业业现现状状政政策策法法规规竞竞 争争 态态 势势产产业业动动态态管理制度管理制
57、度技术技术财务财务市场市场产品产品商业计划118要要力求在最初的三分钟内使风力求在最初的三分钟内使风险投资家怦然心动！险投资家怦然心动！风险投资风险投资就是将死人说活了就是将死人说活了119四、风险投资家如何选择风险投资？四、风险投资家如何选择风险投资？第一，独一无二的具有发展潜力的项目第一，独一无二的具有发展潜力的项目第二，具有强有力的实施团队第二，具有强有力的实施团队第三，超越常规竞争的竞争优势第三，超越常规竞争的竞争优势120没有完全相同的没有完全相同的两个人！两个人！两个家庭！两个家庭！两个地区！两个地区！两个国家！两个国家！两个企业！两个企业！没有典型和榜样不能照搬与模仿121五、没
58、有政府的参与，风险投资是不可能的五、没有政府的参与，风险投资是不可能的实施税收优惠实施税收优惠提供信用担保提供信用担保立法与市场规范立法与市场规范122警世之言警世之言风险投资家多里奥特指出：风险投资家多里奥特指出：“可可以考虑对一位有二流想法的以考虑对一位有二流想法的一流企业家投资，但不能考一流企业家投资，但不能考虑对一位有一流想法的二流虑对一位有一流想法的二流企业家投资。企业家投资。”123第第9讲讲于无声处于无声处无形资本运营战略无形资本运营战略124无形资本的运营要点无形资本的运营要点认识无形资产价值的不确定性认识无形资产价值的不确定性深入挖掘自己的无形资产深入挖掘自己的无形资产注重企
59、业形象的塑造注重企业形象的塑造不断提升品牌价值不断提升品牌价值125认识无形资产价值的不确定性认识无形资产价值的不确定性欧典地板案例欧典地板案例126深入挖掘自己的无形资产深入挖掘自己的无形资产1知识产权类。知识产权类。包括专利权、非专利包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等。公式等。2权利类无形资产。权利类无形资产。包括优惠的购销包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等。等。127深入挖掘自己的无形资产深入挖掘自己的无形
60、资产3关系类无形资产。关系类无形资产。包括稳定的客户包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍。术过硬的职工队伍。4其他类无形资产。其他类无形资产。汽车的吉祥牌号、汽车的吉祥牌号、商誉等。商誉等。128深入挖掘自己的无形资产深入挖掘自己的无形资产某国营大企业案例某国营大企业案例129注重企业形象的塑造注重企业形象的塑造我国某些大酒店的案例我国某些大酒店的案例20世纪世纪80年代可口可乐案年代可口可乐案例例1302001全球最有价值的十大品全球最有价值的十大品牌牌美国商业周
61、刊最近排出全球美国商业周刊最近排出全球100个最值钱品牌，个最值钱品牌，其中最有价值的前其中最有价值的前10名（亿美元）：名（亿美元）：可口可乐可口可乐689.5英特尔英特尔346.7微软视窗微软视窗650.7迪尼斯迪尼斯325.9国际商用机器国际商用机器IBM650.7福特福特306.9通用电气通用电气424.0麦当劳麦当劳252.9诺基亚诺基亚350.4美国电报电话美国电报电话228.3131美国美国10大最具价值公司品牌（大最具价值公司品牌（2004福布斯）福布斯）排名排名公司名称公司名称品牌价值（亿美元）品牌价值（亿美元）1宝洁宝洁10742微软微软10313默克默克9134英特尔英特
62、尔8025利利利利7646IBM7107思科系统思科系统6968梅特罗尼克梅特罗尼克6149UPS58210百事可乐百事可乐561132警惕：名牌被别人抢注警惕：名牌被别人抢注读者文摘读者文摘被迫改名被迫改名同仁堂、全聚德被日本人抢注同仁堂、全聚德被日本人抢注菏泽牡丹被美国抢注菏泽牡丹被美国抢注133尾声尾声收获了什么？收获了什么？134你学到了什么？你学到了什么？你具有资本运营的你具有资本运营的了吗？了吗？你理清了资本运营的你理清了资本运营的了吗了吗？你掌握了企业融资的你掌握了企业融资的了了吗？吗？你认为资本运营离你认为资本运营离自己自己？通过学习，你明白了哪些过去一直不清通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的楚的问题问题？你的？你的得到解决得到解决了了吗吗?135忠告：若干资本运营理念忠告：若干资本运营理念时势造英雄，识时不如识势 “有心栽花花不发，无心插柳柳成荫” 只要一点就够了 不求所有，但求拥有 小的是美好的 136谢谢谢谢臧日宏臧日宏感谢耐心倾听与交流！沟通也别忘了137
