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1、）广东生益科技股份有限公司子公司管理制度第一章 总 则第一条 广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范及其配套指引和广东生益科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称公司、本公司或母公司、上市公司系指广东生益科技股份有限公司，子公司系指本公司
2、持有其 50%以上的股份，或者持有其股份在 50%以下，但能够实际控制的公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，切实履行出资人权利和义务，对上市公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司资产控制、内部风险控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项和内部控制制度方面的风险管理。公司根据子公司主营业务不同类型采取有区别的管控。对于主业营业类同的子公司（以下简称“A 类子公司”，公司实施严格的战略发展管控、内部审计、投融资及财务监督，并对子公司主营业务负有协调指导、建议和监控的权利和义务。对于与公司主营业务不同的
3、子公司（以下简称“B 类子公司”），公司重点实施发展战略规划的指导、战略实施监控、内部审计、投融资及财务的监督管理；第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，公司支持子公司依法自主经营，自负盈亏和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，不干预子公司日常生产经营活动的实施。子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。第六条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、推荐经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应严格履行保护股东利益的职
4、责。第七条 公司依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事以及子公司高级管理人员对本办法的有效执行负责。第二章 股权管理第八条 子公司应制订和完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上1A市公司治理的要求。子公司应建立、健全法人治理结构，细化股东会（全资子公司不设股东会，本公司行使股东权利和承担义务）、董事会、经营管理班子的职责权限。第九条 子公司当依据财政部等五部委颁布的企业内控管理基本规范及其配套指引，以及证监会、交易所等监管部门对上市公司提出的内控建设要求，建立健全内部控制管理制度，并自觉接受本公司内控部的检查监
5、督。第十条 子公司每年应当至少召开 1 次股东会、2 次董事会。子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合公司法及其公司章程的规定，会议记录和会议决议须有到会董事签字，会议通知及会议资料需要同时抄送一份至公司董事会办公室备案。第十一条 公司派出董事、监事对于子公司拟审议的重大会议议题表决意见应事先征得公司董事会同意。本公司派出董事、监事人员必须忠实地执行公司董事会的决定。第十二条 子公司在做出董事会、股东大会决议后，应当在文件签署完毕的 7 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案，对于可能影响公司信息披露的重要事项，需要在 24 小时内向公司董事会秘书进行报
6、备。第三章 战略管理第十三条 子公司应在符合公司整体战略规划的前提下，根据自身情况以及所面临市场变化状况制定其中长期发展战略规划。公司以是否可以实现最佳整体战略效果来审核子公司中长期发展规划，即是否可以实现整体资源利用最大化以及整体经营结果最大化来考虑。公司应根据子公司战略发展规划考虑子公司资源的统筹利用，比如资金、人力等资源的调配。子公司战略发展规划以及实施过程中需要做出的重大调整，A 类子公司需要报本公司战略委员会审核批准，B 类子公司需要报本公司战略委员会备案。第十四条 子公司每年 12 月底前，应根据其战略发展规划和市场情势，制定其下一年度经营目标及实施方案。 类子公司制定的年度经营目
7、标及方案应提交公司战略委员会工作组进行审核批准；B 类子公司制定的年度经营目标及实施方案经其董事会通过后，报本公司董事会战略委员会备案。第十五条 子公司每个季度应向其公司董事会汇报年度经营计划完成情况，并向本公司战略委员会工作组备案。第十六条 每年 1 月份底前，子公司应向其董事会提交上一年度经营目标及战略规划方案实施情况的分析总结报告，并向本公司战略委员会报备。第四章 人事管理第十七条 公司为了行使出资者权利，实施公司战略意图，实现资本增值，按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事以及提名高级管理人员、提名财务负责人选等。2第十八条 公司向子公司派出董事
8、、监事及推荐经营管理人员应遵循以下规定：（一）公司委派至子公司的股东代表、董事、监事由公司董事会确定人员名单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候选人任职资格按公司法和子公司的章程及其他相关任职要求的规定执行；（二）由本公司推荐出任子公司董事、监事，作为本公司股东代表，在独立行使权力的同时，确保股东合法权益的实现；（三）由公司派出的董事、监事人数原则应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；（四）子公司董事长原则上应由本公司委派或推荐的人选担任；（五）当子公司不设董事会而只设一名执行董事，或者不设监事会而只设一名监事的，原则上该执行董事或监事均应由本公司推荐的
9、人选担任；（六）本公司有权推荐子公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级经营管理人员候选人，经子公司董事会审议后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权；（七）子公司董事、监事、经营管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。第十九条 公司派出的股东代表、董事、监事和经营管理人员的工作职责是：（一）认真学习公司法及国家的有关法律、法规，恪尽职守，忠实维护公司利益，认真执行本公司董事会、经管会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，在经营管理活动中维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；（二）按所在公司章程的规定出席股
10、东会、董事会及监事会，对子公司股东大会负责，维护公司利益，行使公司法、子公司章程赋予的职责；（三）依据本公司决定，在子公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决，不得发表与公司有关决定不同的意见；当股东会出现在公司批准的方案以外的重大提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；（四）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告，并采取相应措施；（五）公司法、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。第二十条 由公司委派到子公司的董事、监事、经营
11、管理人员必须切实履行职责，不少于半年一次就子公司的经营情况（应包括但不限于：经营目标完成情况、财务指标、管理人3员流动、投融资、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况）以及自身工作情况向公司董事会做工作汇报。第二十一条 子公司总经理、财务负责人及其他本公司董事会认定的高级管理人员的薪酬方案（包括固定的工资、福利、补贴、分红、股权和业绩奖励方案等规定），经子公司董事会核准后报公司董事会薪酬委员会备案，每年实际执行情况报公司董事会薪酬委员会备案。第二十二条 子公司内部组织机构的设置及管理人员任免报公司董事会办公室备案。第二十三条 派出担任子公司的董事长、董事、监事在子公司领取薪酬者方案（包括
12、固定的工资、福利、补贴、分红、股权和业绩奖励方案等规定）应报公司董事会薪酬委员会核准。第五章 财务管理第二十四条 子公司应根据国家法律、法规及本公司财务管理的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。第二十五条 子公司下述会计事项按照公司要求执行：（一）公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，子公司应按规定
13、执行，并在会计报表中予以如实反映；（二）子公司应严格按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并依据经本公司总会计师核发的财务报告编制方案中规定的会计政策和会计估计处理日常会计核算工作，编制财务报表。（三）子公司发生以下会计事项，应由子公司提出书面或电子流程申请，报本公司财务经理、总会计师审批通过后，方可进行操作。1、一级会计科目的新建、变更及删除。2、会计政策及会计估计变更。3、发生非经常或特殊会计事项。主要包括股权变更、股权收购、新设公司、发行可转换公司债券、融资租赁、重大会计估计应用、以前年度审计调整、新增业务及范围的变化等。（四）子公司应严格按照本公司的要求，每月 6
14、日前完成财务结算工作，月度 8 日前、年度和半年度 15 日前向本公司及时报送财务报表和相关会计资料，以配合公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求。公司董事会委托外部审计机构对本公司进行审计时，子公司的财务报表同时接受外部审计机构的审计。（五）子公司应严格按照本公司预算管理的有关规定，逐步推进建立全面预算管理制度。4子公司应根据公司预算管理的相关规定编制年度预算，并按规定程序进行评审和下达。经评审签署的年度预算方案报公司财务部，财务部转报并汇总集团年度预算报公司预算委员会，公司预算委员会审核后报本公司董事会审批。同时，子公司应按季度、年度向公司报告预算执行情况，年度预算执行情况将报公司薪
15、酬管理委员会作为对子公司其中的考核依据之一。第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况，如确需开展非经营性占用业务时，在报子公司董事会审批的同时，须提交公司董事会审批通过方可进行操作。第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应制定年度资金计划和各银行融资额度计划报子公司董事会审批，年度资金计划根据生产经营和投资所需资产需求编制，但应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。需要本公司进行担保的需提交公司董事会进行审批并参照第二十八条执行，不需要本公司进行担保的，子公司应把经子公司董事会审批的年度资金计划和各银行融
16、资额度计划（协议复印件）报公司财务部作备案管理，公司财务部对年度资金计划有异议的，有权向本公司董事会提出进行干预的建议。第二十八条 对子公司担保业务的管理规定。（一）公司为子公司提供借款担保的，该子公司应严格按照公司担保业务管理制度的规定的程序申办，并履行债务人职责。1、子公司应基于经营发展和资金统筹安排的需求，每年初向公司提出年度担保额度申请，经公司董事会及股东大会审批后，董事会办公室予以备案管理。2、子公司实际发生担保业务时，应向公司董事办公室提出担保合同等相关书面资料，董事办公室应核实是否年度担保额度范围内，如是则报公司董事长或授权委托人与受益人签订担保合同，否则直接退回各控股子公司。（
17、二）未经公司董事会批准，子公司不得提供对外任何形式的财产担保。1、子公司因业务需要确需进行对外担保业务的，除参照公司担保业务管理制度执行的同时，子公司须报相关资料给公司董事会办公室核准备案后方可进行。相关资料包括“对外担保核准申请书”、经子公司财务负责人审核及总经理审批的“资信评估报告”及子公司董事会相关决议等。其中“资信评估报告”应当包括但不限于以下内容：a)被担保方情况概要。主要包括公司名称、最近几年的资产总额、营业总额、税后利润等。b)被担保方的公司注册资料和变更情况。c)被担保方此次业务的主要负责人。记录主要负责人的姓名、职位、职责等信息。d)被担保方公司的组织架构图。记录被担保方的主
18、要业务部门，及主要管理人员。e)银行往来情况。f)经营情况。主要包括该公司的经营范围、主要产品及服务、采购情况、销售情况。g)财务状况。主要是通过对财务报表的分析，反映出被担保方现金流情况、债务偿还情况，最终对被担保方的偿还能力有整体的评估和了解。2、公司董事会办公室收到子公司报备文件后，经调查核实和评估后，给出核实评估意见报董事会审议。3、董事会办公室根据董事会审议意见在“对外担保核准申请书”上批注备案核准意见，发送子公司。54、子公司根据核准意见决定是否办理相关对外担保业务和具体办理对外担保有关手续。第二十九条 子公司应每年度、半年度按公司董事会办公室要求提交财务及经营管理信息，以满足公司
19、编制对外披露年报的需要。第三十条 公司总会计师负责并领导在财务部内设立专职或兼职的岗位对子公司的财务状况进行监控，对财务易发风险的环节进行持续跟踪监督，对于发现异常情况有权要求子公司进行解释，发现重大异常情况时，及时报告公司总经理及审计部。第六章 内部审计第三十一条 公司及各子公司、分支机构（下称各单位）内部审计工作归口公司董事会审计委员会及其下设的内控审计部门进行管理，各单位应该积极配合内部审计工作的开展。除了各单位核心技术配方机密信息以外的任何制度、财务信息、资料及文档，都应该全面坦诚的接受内部审计。第三十二条 各单位应建立健全各项管理制度，包括应依据财政部等五部委颁布的企业内控制度基本规
20、范及配套指引等要求，建立健全企业内控管理制度。第三十三条 内部审计开展如下审计监督事项：（一）日常内控管理监察：审查和评估各单位内控制度设计的有效性及内控制度执行的有效性，对发现的内控缺陷提出并要求限定时间内进行整改。各单位必须在规定的时间内提出整改计划、进行整改，并报告整改结果。（二）经济效益审计：对各单位中长期公司战略执行情况以及年度经营计划执行情况进行监督和评估。（三）专项审计：对于重大投资项目、重大经济活动、重大经济合同、高层管理人员或关键业务岗位领导离任等事项进行专项审计。（四）反舞弊审计：对于财务部监控发现、反馈的子公司财务异常情况以及各单位投诉、举报的各类事项进行审计。公司负责建
21、立反舞弊举报、投诉的渠道，并对正常的举报人及参与审计工作人员建立奖励及权益保护机制。第三十四条 本公司董事会审计委员会及其下设的内控审计部门所制定的所有内审制度适用于各单位。第三十五条 审计委员会及其下设内控审计部门发出的审计报告、通知送各单位及其董事会，各单位必须认真执行，公司派出到子公司董事会的董事长、董事负有督导子公司执行的责任。第七章 信息披露第三十六条 公司对外投资应严格按照公司法、上市规则和中国证券监督管理委6、员会有关规定等法律、法规及公司章程广东生益科技股份有限公司信息披露管理制度有关规定，履行信息披露义务，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对本公司
22、股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，产生信息的单位和内幕信息知情人负有保密义务。第三十七条 公司董事会秘书负责各单位信息披露工作的管理工作。各子公司董事长为信息披露第一责任人，各子公司董事会秘书为具体信息披露汇报人。第三十八条 子公司发生以下重大事项应当在 24 小时内报告本公司董事会秘书：（一）拟进行的重要收购、出售资产行为或拟进行任何其它方式对外投资、对外合作事项；（二）重大诉讼、仲裁事项；（三）可能造成较大经济影响的重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（四）重大经营性或非经营性亏损；（五）遭受人身伤害和
23、经济重大损失；（六）重大行政处罚；（七）对外担保；（八）子公司或其下属机构发生解散、清算和注销等相关进度和事项；（九）上市规则及公司信息披露管理制度规定的其他事项。第八章 法律事务管理第三十九条 各子公司重大法律事务由本公司法务部统一协调管理，主要包括如下四个方面：（一）对外合作项目中的意向书、备忘录、框架协议、重组兼并、投资、融资、担保等须由该子公司董事会审议的重大事项、合同须报送本公司法务部审查。（二）涉及知识产权如商标、专利、商业秘密及专有技术的转让、授权第三方使用等相关事宜须报送本公司法务部审查。（三）标的金额达到该子公司净资产5%以上或者与境外方签署的非标准合同外的大宗交易、买卖类合
24、同事项须报送本公司法务部审查。（四）各子公司单项争议标的额300万元人民币以上（含300万元）的纠纷案件须报本公司法务部备案，本公司将根据案件的性质及金额等因素考虑是否需要介入。7第四十条 子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、批准证书、土地使用权证书、建筑物产权证明、公司公章及法人印章式样、政府部门有关公司设立、变更的批文等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，其文本原件或复印件应报本公司董事会办公室备案。第九章 经营管理第四十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、投资等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，应符合本公司中长期战略发展规划。第四十二
25、条 子公司的信息系统需纳入本公司信息管理部门统一的业务管理、审核及指导，具体按照公司相关信息管理规定执行。第四十三条 A 类子公司如下经营管理业务：市场、销售、采购、计划、技术研发、标准、制造、品质、工艺、设备等涉及各单位业务合作以及需要整体统一口径对外事项，由本公司各业务方面负责人主导，各子公司配合，建立以实现公司战略为目的、以资源最大化和利益最大化为原则的合作机制。该合作机制应包括定期及应急沟通协商机制、签署业务协作协议、共同制定业务协作流程、程序以及制度等，各单位按照协商达成的合作机制执行，本公司各业务方面负责人对其负责的业务整体运行情况负有执行监督的权利和义务。第四十四条 A 类子公司
26、在上述合作机制运行过程中，如果出现公司之间矛盾和分歧难以协调，应报请本公司董事会讨论决定。第四十五条 公司负责生益科技市场形象推广以及覆铜板品牌的统一管理工作，各子公司应按照公司之间协议承担相应市场维护责任，并承担相应费用。第四十六条 子公司每月需报送月度财务报表，每季应向其董事长报告子公司的生产经营情况，生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售等情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。第十章
27、 考核与奖罚第四十七条 子公司应建立能够充分调动管理人员和全体职工积极性、创造性、责、权、利相一致的经营激励约束机制。第四十八条 子公司可根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，经其董事会通过后，报本公司董事会备案。第四十九条 公司董事会薪酬委员会于每个会计年度结束后，根据相关绩效管理考核规定对子公司经营管理人员进行考核，并根据考核结果建议相应子公司董事会作出相应的奖励或处罚。8第五十条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理规定及本公司相关制度，导致本公司、本公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会、广东证监局的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。第十章 附则第五十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程以及相关管理制度等有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。第五十二条 本办法由公司董事会负责解释。第五十三条 本办法自董事会通过之日起实施。广东生益科技股份有限公司董事会二零一二年八月六日9
