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1、公司治理概论公司治理概论第一模块第一模块人生肖像教育经历：教育经历：2012-现在 天津大学管理与经济学部工商管理博士后流动站2007-2010 南开大学商学院/公司治理中心公司治理专业管理学博士2005-2007 南开大学商学院企业管理专业管理学硕士2001-2005 中国石油大学（华东）经济与管理学院管理学学士联系方式：联系方式：022-24092082 18622623849 13662172202研究方向：研究方向：公司治理、战略管理与企业战略转型、交通运输规划与区域经济协调、企业文化社会职务：社会职务：世界银行-南开大学“公司治理培训师”天津领先集团企业文化与绩效管理策划师课程适用人
2、群：课程适用人群：立足于活跃于证券市场，热衷于资本运营和理财，志于创业，以及企业高层管理人员！授课方式：授课方式：案例教学小组讨论现场模拟参考书目：参考书目：公司治理公司治理教程4/52本模块的学习目标与提纲本模块的学习目标与提纲概要概要什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?学习目标：学习目标：了解良好的公司治理，以及公司治理的重要性。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么
3、后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？5/52本次研讨后，你将能够：本次研讨后，你将能够：供分享的观点供分享的观点认同公司治理可以为公司增加价值；了解实施良好公司治理需采取的主要步骤；了解在此过程中可能会面临的一些关键问题。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？6/52课堂课堂“规矩规矩”请如果您不理解不理解或不清楚就请提问您可能不是唯一的那个人您可能不是唯一的那个人！为课堂课堂贡献您的经
4、验和见解我们大家都可以相互学习借鉴我们大家都可以相互学习借鉴积极参与到您所在的小组所在的小组畅所欲言（我们大家都是朋友）畅所欲言（我们大家都是朋友）关掉您的手机（或者调为静音或者调为静音）我们要讨论的内容很重要，但我们要讨论的内容很重要，但不通过手机传达！不通过手机传达！简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？7/52开篇案例：一系列的治理丑闻！开篇案例：一系列的治理丑闻！什么是公司治理？什么是公
5、司治理？良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理如何进行公司治理?8/52开篇案例：一系列的治理丑闻！开篇案例：一系列的治理丑闻！安然公司从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并未将巨额债务入帐。2002年1月15日，纽约证交所宣布，由于安然股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元，决定将其从道琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易，至此，这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌。中国慈善公益事业的信任危机：发生在我们身边的郭美美事件？（非营利组织
6、治理）南京彭宇案背后的“社会道德危机”！（社会道德治理）简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？9/52怎样的一种制度体系可使企业或其他组织走向长治久安？在这些公司丑闻中，监督机制怎么没有发挥作用？ 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果
7、？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？案例讨论：案例讨论：10/52开篇案例：南海泡沫与安然事件开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理如何进行公司治理?11/52古典企业制度 合伙制公司制业主制现代企业制度 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任公司治理问题的起源公司治理问题的起源12/52公司治理问题的起源公司治理问题的起
8、源所有权和经营所有权和经营权的分离权的分离委托委托-代理关代理关 系的形成系的形成所有者和经营者利所有者和经营者利益的相背离益的相背离委托委托-代理问代理问题的出现题的出现 公司治理公司治理应运而生应运而生对代理人对代理人进行监督进行监督和激励和激励 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？13/52国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题如何控制公司如何控制公司经理人理人员行行为以保以保护股
9、股东利益利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大 如何保如何保护公司利益相关者的利益公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论 14/52国内公司治理研究的主题国内公司治理研究的主题国内国内对公司治理的研究公司治理的研究围绕两个主两个主题展开：展开：n 主主题1：治理国有企：治理国有企业改革改革过程中出程中出现的的严重的管理者腐重的管理者腐败问题。n 主主题2：国有企：国有企业建立建立现代企代企业制度，制度，进行公司化改造。行公司化改造。 15/52 什么是公司治理？什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理层、
10、董事会、股东以及其他利益相关者之间的公司治理涉及公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一系列关系。一系列关系。公司治理还提供公司设定其目标的结构、实现目标的方式及对既定绩效公司治理还提供公司设定其目标的结构、实现目标的方式及对既定绩效的评估。的评估。”资料来源资料来源: : 经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则。2004“公司治理是指引和控制公司的制度。公司治理是指引和控制公司的制度。”资料来源：资料来源： 阿德里安.卡德伯里爵士（Sir Adrian Cadbury） ， 英国联合准则（UK Combined Code）简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治
11、理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？16/52公司治理的原则公司治理的原则 OECD公司治理原则公司治理原则 （2004年）年）负责公平透明责任这些原则应：这些原则应：确保经理层向董事会负责确保股董事会向股东负责保护股东权利 公平对待所有股东，包括小股东对侵权行为提供有效补偿确保及时准确披露信息涉及到的所有材料，包括： 财务状况 绩效 所有权 治理确认利益相关者的合法权益鼓励公司和利益相关者之间就创造财富、就业机会和可持续发展方面开展合作 简介简介
12、 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？17/52公司治理的定义公司治理的定义 狭义的公司治理主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要内容是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理
13、？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？18/52公司治理的定义公司治理的定义 广义的公司治理公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司
14、治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？19/52国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
15、 公司治理的定义公司治理的定义20/52公司治理要解决的问题公司治理要解决的问题董事会：董事会对企业战略体系的咨询与审定，促进企业决策的科学化。大股东：对大股东的权力进行制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为。管理层：通过建立有效的经营层监督与激励机制，使经营者守法经营并充分发挥经营才能信息透明度：保证公司运作公正、透明，增强投资者的信任，降低融资成本。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司
16、治理？21/52公司治理与公司管理的区别公司治理与公司管理的区别区别点 公司治理 公司管理 目的 实现相关利益主体间的利益均衡 保证公司既定目标的实现 职能 监督、确定责任体系和指导 计划、组织、指挥、控制和协调运行机构 治理结构（股东大会、董事会、监事会） 企业内部组织结构（管理总部、中层科室等） 实施基础和依据 契约与法律规范（如公司法、公司章程等） 内部的管理层级关系 政府的作用 政府直接或间接的干预（如制定法律规范）一般情况下，政府不直接干预企业的经营 地位及作用 规范公司的权利与责任系统，以保证管理处于正确轨道 规定公司的具体发展路径及方法 直接实施者 董事会 以总经理为首的高中级管
17、理人员 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？22/52公司治理的框架体系公司治理的框架体系 内部治理和外部治理内部治理公司治理的核心外部治理公司行为的外部约束机制简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司
18、治理？23/52公司治理的框架体系公司治理的框架体系外资本市场经理人市场内部治理内部治理 股东大会 独立董事内部董事董事会总经理员工监事会股东代表员工代表独立董事并购市场产品市场债权人治理法律法规 其它约束外外部部治治理理简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？24/52内部治理内部治理内部治理主要应包括以下内容：作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；
19、有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；监事会的设立与运作规则；经营层薪酬制度、激励机制及考评；内部审计及信息披露制度等。 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？25/52外部治理外部治理外部治理主要表现为以下方面：资本市场产品市场经理人市场并购市场其他约束简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需
20、要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？26/52公司治理的框架体系公司治理的框架体系内部治理与外部治理的统合在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何
21、进行公司治理？27/52公司治理的模式公司治理的模式英美模式 外部治理模式、股东主导型模式日德模式 内部治理模式、经营层主导型模式简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？28/52开篇案例：南海泡沫与安然事件开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什
22、么后果？如何进行公司治理如何进行公司治理?29/52主要利益相关者认为企业应该有：主要利益相关者认为企业应该有：经常而积极地与市场对话；公平的信息披露；公开透明的年度报告，及向股东大会提交的相关报告；称职的董事会，合理的技能组合和占多数的独立董事；积极、能干的管理团队以及各司其职的员工；面向客户完善的制度、优质的产品和服务；充足的资本准备；明确界定的风险偏好，以及有效的控制架构。你感觉良好的公司治理是什么样的？你感觉良好的公司治理是什么样的？基于外部的视角基于外部的视角简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要
23、公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？30/52 独立董事、及执行董事应当：独立董事、及执行董事应当：对富有成果和建设性的董事会会议做出贡献；全力支持公司的战略，并认为它是可以实现的；相信公司的控制体系完善有效；理解其结构和运作；相信董事会完全了解其市场和他们面临的风险；相信董事会的确代表了股东利益，且在与其他利益相关者的关系中表现一致。你感觉良好的公司治理是什么样的？你感觉良好的公司治理是什么样的？基于董事会的视角基于董事会的视角简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？
24、良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？31/52 公司的战略以及他们在执行过程中的作用；责任的明确界定和公司的问责制；风险管理的原则和意识；内部控制制度背后的道理；良好的业绩会得到奖励，而业绩不佳则会令同事和公司失望。可以交流所关注的问题，不必担心收到任何的责难。你感觉良好的公司治理是什么样的？你感觉良好的公司治理是什么样的？基于内部视角基于内部视角简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理
25、为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？32/52 经常而积极地与市场对话；公平的信息披露；公开透明的年度报告，及向股东大会的相关报告；全面披露和公开供投资人判断证券投资价值的有关资料；证券发行人向外公开的信息必须符合客观实际情况，符合真实性原则；持续的定期向公众投资者公开和披露有关财务状况、经营状况等报告 你感觉良好的公司治理是什么样的？你感觉良好的公司治理是什么样的？基于信息披露的视角基于信息披露的视角简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需
26、要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？33/52开篇案例：南海泡沫与安然事件开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理如何进行公司治理?34/52股东价值与竞争力股东价值与竞争力促进外部资本的进入促进外部资本的进入提高企业价值、降低资本成本提高企业价值、降低资本成本建立建立/ /改善了公司的声誉和信誉改善了公司的声誉和信誉优化营运和财务效率优化营
27、运和财务效率 理顺业务流程，寻求更高的业绩并降低资本成本。冈珀斯（Gompers），石井（ Ishii ）和迈特里克（Metrick），公司治理与股票价格， 2001年8月提高公司的资本回报率（ROCE），治理最好的四分之一的公司，其平均资本回报率为33%，而最差四分之一的公司，则只有15%。里昂信贷公司（Credit Lyonnais SA） 2001年 更高的股票价格，意味着更高的盈利能力、更多的股利，以及低于同业的风险。劳伦斯布朗（Lawrence Brown）， 乔治华盛顿大学（Georgia State University），2003年9月过去10年来，各行业中治理良好的公司，其价
28、值乘数、比治理欠佳的同业平均要高8%。 Metrick， Ishi 和Gompers，公司治理与股票价格， 2001年8月提高一个标准差的治理水平，在经合组织国家中，其价值乘数将提高约18%，而在新兴经济体中则高达33%。Clapper& Love调研报告， 世界公司， 2002全球控制资产超过1万亿美元的机构投资者声称，他们愿意为良好的公司治理支付溢价。 平均溢价。 东欧和非洲为30%而亚洲和拉丁美洲为 22%通过增强信心、树立良好的声誉、积累无形资产、建立/恢复投资者的信任，公司治理可以为公司树立良好的形象。 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什
29、么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？公司治理可能给企业带来的益处公司治理可能给企业带来的益处35/52可以加深同债权人的关系降低对法定资本的要求和减少监管机构的问责可能带来国际业务公司治理可能为企业带来的益处（续）公司治理可能为企业带来的益处（续）简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进
30、行公司治理？36/52公司治理相关成本：公司治理相关成本：l员工，员工，如公司秘书，独立董事等的费用l机构机构 如委员会l信息披露信息披露 如年报，季报，国际财务报告准则（IFRS）要求的报表等l控制控制 如公众认可的外部审计，内部控制和审计。 一个公司称执行萨班斯法案每月要花费约20万美元。 一般认为，公司治理的收益大于其成本。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？长期来看成本大于收益长期来看
31、成本大于收益37/52 在美国公司丑闻之后：77 的公众认为，CEO的贪婪和腐败造成了的美国金融危机 71 的投资者认为根源在于会计欺诈行为猖獗82 的投资者认为，我们需要严厉的新法律54 的投资组合经理表示， 害群之马并不在少数81 的基金经理和分析师认为，高管将其自身利益置于股东之上71 的基金经理认为，高管薪酬过高， 没有人认为它是过低或刚刚好 1987至1999年间70 的企业欺诈行为都与CEO有关 *资料来源：普华永道-萨班斯法案简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如
32、果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？如果你出错！如果你出错！38/52权力过分集中于某一人身上安然公司。进入自身不熟悉的市场并且不能有效管理风险 中航油事件公司缺乏好的领导层导致内部士气不足，股价表现很差董事会不能确保足够的控制力也没能对非常情况加以质疑 巴林公司/阿马兰（Amaranth）简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？如果没有良好的公司治
33、理如果没有良好的公司治理39/52全球的公司也曾由于公司治理不善而出现严重的问题。中国从中能吸取什么教训，企业应采取什么行动？简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？拓展讨论拓展讨论1 140/52开篇案例：南海泡沫与安然事件开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？为什么需要公司治理
34、？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理如何进行公司治理?41/52实施工具实施工具:公司治理的进程矩阵公司治理的进程矩阵1. 可接受的2. 较好的3. 理想的4. 最佳行为致力于良好的公司治理董事会的结构和功能控制环境与过程透明度和信息披露小股东待遇等级等级特征特征进程进程简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？42/52 1. 1. 鼓励董事会展现领导风范并且在高层中拥有定调的鼓励董事会展现
35、领导风范并且在高层中拥有定调的话语权话语权例如：建立公司治理委员会2. 2. 制定公司治理评估的实施计划制定公司治理评估的实施计划3. 3. 筹划公司治理改善计划并且获得筹划公司治理改善计划并且获得“认同认同”例如：董事会决定实施计划4. 4. 理清权责关系，以保证计划的贯彻执行理清权责关系，以保证计划的贯彻执行明确董事会和管理层所扮演的角色 5. 5. 制定公司治理相关政策和程序制定公司治理相关政策和程序例如：公司治理准则、董事会和委员会章程、信息披露规则、分红政策等。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需
36、要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？彰显致力于良好公司治理的五个步骤彰显致力于良好公司治理的五个步骤43/52批准并控制非经批准并控制非经常性交易常性交易 审核、批准公司战略并监督其实施审核、批准公司战略并监督其实施向管理层提供指导向管理层提供指导和建议和建议管理风险和内部控制管理风险和内部控制负责继任规划并培负责继任规划并培养高级管理人员养高级管理人员雇佣、解聘管理层雇佣、解聘管理层制定目标，实施监督、奖罚制定目标，实施监督、奖罚 定义和监控关键绩效指标定义和监控关键绩效指标董事会行为简介简介 开篇案例开篇案例
37、什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？董事会制定战略董事会制定战略/ /监控绩效监控绩效44/52董事会董事会董事会主席董事会主席 管理团队管理团队CEO审计委员会审计委员会提名委员会提名委员会风险管理委员会风险管理委员会 薪酬委员会薪酬委员会首席内部审计师首席内部审计师外部审计高级合伙人外部审计高级合伙人首席合规官首席合规官首席风险官首席风险官具有完全表决权的成员非该治理机构成员，但要列席会议治理机构简介简介 开篇案例开
38、篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？典型的董事会结构典型的董事会结构最佳实践最佳实践45/52董事会董事会中国的实践中国的实践年度董事会会议次数(次)董事会委员会个数(个)董事会规模（人）20005.520.139.3620016.310.218.8020028.461.087.6520036.991.546.7420047.321.786.5020057.401.926.3320067.832.066.1720
39、079.013.126.1320089.563.576.2520098.393.695.79简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？资料来源：根据中国经济金融数据库（资料来源：根据中国经济金融数据库（CCER）相关数据整理）相关数据整理46/52 关联方名单关联方名单 财务和经营绩效财务和经营绩效 公司治理结构和政策公司治理结构和政策 公司的高级战略与目标公司的高级战略与目标 涉及员工和利益相关者
40、的重大事项涉及员工和利益相关者的重大事项 可预见的风险和现存风险可预见的风险和现存风险 董事和高级管理层相关信息和薪酬情况董事和高级管理层相关信息和薪酬情况 股东和所有权结构股东和所有权结构 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？信息披露和透明机制信息披露和透明机制47/5220092009年信息披露年信息披露风险披露风险披露20092009年信息披露年信息披露关联交易关联交易简介简介 开篇案例
41、开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？信息披露信息披露中国实践中国实践48/5220092009年信息披露年信息披露对拟建新产品或服务说明的详细情况对拟建新产品或服务说明的详细情况20092009年信息披露年信息披露公司战略说明公司战略说明简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果
42、？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？信息披露信息披露中国实践中国实践( (续续) )49/52股东的基本权利包括股东有权股东的基本权利包括股东有权:采用安全可靠的方法进行所有权登记转让股份获得相关的信息股东大会中投票选举董事会成员参与利润分配有权参与公司重大决策有权参与公司重大决策有权出席股东大会有权出席股东大会有权了解资本结构有权了解资本结构有权要求市场透明度有权要求市场透明度有权知道行使投票权的成本和收益有权知道行使投票权的成本和收益股东的基本权利股东的基本权利 董事会应负责确保股东的基本权利：董事会应负责确保股东的基本权利：简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公
43、司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？50/52五年内分红的年数五年内分红的年数 20092009年现金股利支付率年现金股利支付率简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？股东权利股东权利中国实践中国实践51/52向股东提供真实、及时和
44、完整的信息。精心筹划和准备符合法律要求。有足够容量、方便且适合的的开会地点，专业、不用太大的地方。董事会的表现必须高度专业，而不是只说好话、和稀泥，发言人的发言也应该有包容性、而不是骄傲自大的。好的准备意味着不会有什么意外发生。对可能的意外和尴尬情况做好准备。全部董事会成员、管理团队和外部审计人员都必须出席并准备好接受质疑。简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？股东大会股东大会52/52股东大会
45、出席比例股东大会出席比例中国实践中国实践2000-2009年股东大会出席比例(%)简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？资料来源：根据中国经济金融数据库（资料来源：根据中国经济金融数据库（CCER）相关数据整理）相关数据整理53/52监事会的运作监事会的运作简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么
46、需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？54/52监事会监事会中国的实践中国的实践年度监事会会议次数(次)监事会规模(人)20002.914.3420013.464.3520024.174.2920032.704.3120042.974.2420053.114.2020063.874.1520074.424.1320084.914.2220094.674.06简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？
47、如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？资料来源：根据资料来源：根据CCER数据库相关数据整理数据库相关数据整理55/52针对公司高管，他们知晓有关公司或其客户公司的还未公开的股份交易信息。董事会引入“封闭期”(Close Periods)或者“ 信息隔离制度”（Chinese Wall)等机制，以杜绝内幕交易。要求股东、高管、经理等人披露其相关利益。董事会应制订对待关联交易的方案和程序。形成并执行关联交易有关信息的披露政策。内幕交易关联交易简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治
48、理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？内幕交易内幕交易/ /关联交易关联交易56/52简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？关联交易关联交易中国实践中国实践(2009(2009年年) )57/52 对于本课中所讲到的各类公司治理问题， 您所在公司曾发生过哪一些问题，以前是如何解决的， 听完本课后，您认为又应如何解决？ 简介简介 开篇案例开篇案例 什么是公司治理？什么是公司治理？ 良好的公司治理是什么样的？良好的公司治理是什么样的？ 为什么需要公司治理为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如果它缺失，有什么后果？ 如何进行公司治理？如何进行公司治理？拓展讨论拓展讨论2 258/52 谢谢您的参与！谢谢您的参与！还有问题吗？还有问题吗？
