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1、首次公开发行股票首次公开发行股票财务方面几个问题财务方面几个问题20082008年年0606月月北京北京信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所刘景伟刘景伟 65542288 65542288Liu_jingweLiu_jingwe首发财务审计问题目目录录v新旧会计衔接新旧会计衔接v同一控制下企业重组同一控制下企业重组v报告期后股本发生变化报告期后股本发生变化v目前发行审核中的几个问题目前发行审核中的几个问题首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接执行时点执行时点v依据：关于做好与新会计准则相关信依据：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（息披露工作的通知（2006年年11月
2、月29日，日，2006136号）号）v2007年年4月月1日日后后刊刊登登招招股股意意向向书书的的，原原则上应该按新准则编制和披露申报报表；则上应该按新准则编制和披露申报报表；首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v依据：信息披露规范问答第依据：信息披露规范问答第7号新旧会计号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年年2月月15日，日，200710号）号） v申申报报财财务务报报表表：确确认认2007年年1月月1日日的的资资产产负负债债表表期期初初数数，并并以以此此为为基基础础，分分析析企企业业会
3、会计计准准则则第第38号号首首次次执执行行企企业业会会计计准准则则第第五五条条至至第第十十九九条条对对可可比比期期间间利利润润表表和和可可比比期期初初资资产产负负债债表表的的影影响响，按按照照追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制可可比比期期间利润表和资产负债表间利润表和资产负债表 ；首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v备备考考利利润润表表：假假定定自自申申报报财财务务报报表表比比较较期期初初开开始始全全面面执执行行新新会会计计准准则则，以以上上述述方方法法确确定定的的可可比比期期间间最最早早期期初初资资产产负负债债表表为为起起点点，编编制制比比较较期期
4、间间的的备备考考利利润润表表；需需在在会会计计报报表表附附注注中中披披露露，即即应应审审计计；需需在在招招股股说说明明书书“财财务务会会计计信信息息”中中披披露露，保保荐荐代代表表人人应应履履行行适适当的尽职调查程序。当的尽职调查程序。 首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v申申请请文文件件包包括括三三类类不不同同编编制制基基础础的的财财务务报表：报表：原始财务报表按原制度编制；原始财务报表按原制度编制；申报财务报表按新准则部分追溯调整；申报财务报表按新准则部分追溯调整；备考利润表按新准则全面追溯调整。备考利润表按新准则全面追溯调整。首发财务审计问题会计
5、准则变化的衔接会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表原始财务报表与备考报表v原始财务报表的目的：原始财务报表的目的：佐证税务资料；佐证税务资料；反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。计管理能力及核算水平。v备考利润表的目的：备考利润表的目的：主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；会计准则全面重编；解决信息可比性，方便进行趋势分析。解决信息可比性，方便进行趋势分析。首发财务审计问题
6、会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表v申报财务报表的原则：申报财务报表的原则：目的是将少数人拥有的公司公众化；目的是将少数人拥有的公司公众化；报表使用者为全体投资人；报表使用者为全体投资人；在第在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；新会计准则首次执行日为新会计准则首次执行日为2007年年1月月1日
7、。日。首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表v制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：追溯调整，未来的报表编制基础会是：三年及一期三年及一期申报财务报表申报财务报表部分追溯调整部分追溯调整全面执行新准则全面执行新准则2005年年2006年年2007年年2008年一期年一期首发财务审计问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接财务指标财务指标v财务指标计算与披露：以申报财务报表的财财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此务数据为依据计算，发行条件的考核亦以
8、此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在较大差异的，应在“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”中中分析原因；分析原因； vH股股公公司司和和红红筹筹公公司司：其其在在境境外外市市场场公公布布的的财财务务报报表表已已按按国国际际会会计计准准则则执执行行，因因此此允允许许按按照照全全面面追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制申申报报财财务务报报表表，同时不编制备考利润表；同时不编制备考利润表；首发财务审计问题同一控制下企业重组v同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟
9、发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。首发财务审计问题同一控制下企业重组v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 首发财务审计问题同一控制下企业重组v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。v发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或
10、营业收入或利润总额的影响应累计计算 首发财务审计问题同一控制下企业重组v被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 首发财务审计问题同一控制下企业重组v重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 首发财务审计问题报告期后股本发生变化报告期后股本发生变化v报告期后股本发生变化情况：申报财务报表截至日后股东进行增资；申
11、报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。v影响：申报财务报表，作为投资者分析企业财务状况最基础的资料，无法准确反映公司股本情况；招股说明书中披露相关财务数据无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断；首发财务审计问题报告期后股本发生变化报告期后股本发生变化v处理意见：如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。首发财务审计问题目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v目前基本情况v2007年以来未过会公司存在的主要问题独立性募集资金运用关联交易资金占用首发财务审计问题目前发行审
12、核中的问题目前发行审核中的问题财务会计持续盈利能力主体资格税收问题规范运作历史出资首发财务审计问题目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v首发信息披露质量、是否符合上市条件主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用发展前景持续盈利能力盈利模式和竞争优势。首发财务审计问题目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v再融资信息披露真实性准确性完整性v基本不再对投资价值、投资风险做出判断首发财务审计问题独立性独立性v第第14条条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。营的能力。v15条条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生发行人的资产完整。生产
13、型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。首发财务审计问题独立性独立性第第16条条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责
14、人和董事会秘书等高级管理人员不得财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在在中担任除中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在董事、监事以外的其他职务，不得在.企业领薪；发行人的企业领薪；发行人的财务人员不得在财务人员不得在企业中兼职。企业中兼职。v第第17条条 发行人的财务独立。发行人的财务独立。v第第18条条 发行人的机构独立。发行人的机构独立。v第第19条条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或
15、者显失公平控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。的关联交易。首发财务审计问题募集资金运用募集资金运用v第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。v第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。v第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。v第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。v第四十二条 募集资金投资项目实施后，不
16、会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。v第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。首发财务审计问题关联交易关联交易v目的及动机目的及动机v定价不公允定价不公允v关联方界定不完整关联方界定不完整v会计处理不当会计处理不当v交易程序不规范交易程序不规范v实质关联方非关联化实质关联方非关联化首发财务审计问题持续盈利能力持续盈利能力v首发办法第37条不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。首发财务审计问
17、题主体资格主体资格v第8条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。-经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。v第9条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。-有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。首发财务审计问题主体资格主体资格v第10条 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。v第12条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员,实际控制人没有发生重大变化;首发财务审计问题主体资格主体资格v特别的问题：认定小股东
18、是实际控制人，应：小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。v特别的问题：股权分散，无实际控制人，应：报告期内一直如此；锁定期是36个月。首发财务审计问题税收问题税收问题v符合税法规定符合税法规定v符合地方规定规定符合地方规定规定v会计师鉴证会计师鉴证v主管税务机关认定主管税务机关认定首发财务审计问题规范运作规范运作v土地：土地：合法。v募投项目：在申报前取得土地出让合同（或者转让合同），价格明确。v房地产企业：转让合同土地证规划许可证首发财务审计问题历史出资历史出资v不规范的验资也得到了监管层的认可；v规范的过程要相对合理和公平；首发财务审计问题谢谢大家首发财务审计问题
