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1、、 、2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件以及公司章程独立董事工作制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：一、2011 年度出席公司会议情况（一）2011 年度，公司共召开了 19 次董事局会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事局会议的情况。本人
2、认真阅读董事局会议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。（二）本人认为公司董事局会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事局会议的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。二、发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，本人在对公司2011 年经营活动情况进行认真了解的基础上，按照有关规定，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，分别对公司内部控制、关联交易等事项发表了独立意见，对公司董事
3、局的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。三、保护投资者权益方面所做的其他工作(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，-1-本人认为：公司以防范风险和审慎经营为出发点，始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，内部控制制度有效运行。公司
4、内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。(二)作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事局会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。（三）现场考察情况2011 年，本人积极利用参加董事局会
5、议及其他机会了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。（四）对公司 2011 年度报告的相关工作在公司 2011 年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本次年报审计工作的
6、安排及进展情-2-况，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。（五）对公司信息披露的监督情况报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2011 年度，公司严格遵循深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。四、其他工作情况（一）无提议召开董事局会议的情况；（二）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司 2011 年度会计报表审计机构。（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。2012 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事局的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。最后，对公司董事局、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。谢谢大家。康佳集团股份有限公司独立董事杨海英二一二年四月二十七日-3-
