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1、、江苏雅克科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告2011 年度，公司依据公司法证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，不断完善法人治理结构，结合公司自身特点和发展需要，在修订完善内部控制制度的同时着力加强各项内控制度的贯彻和执行，从而保证了公司的整个内控体系良好，为公司的经营管理健康运营提供了积极的保障。公司经认真自查，现对 2011 年度内部控制体系建设和执行情况自我评价如下：按中国证监会和深交所的要求，经过近年的努力完善，公司形成了较为全面有效的法人治理机构体系，股东大会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度运行，目前董事会有 7 名董事，其中独
2、立董事 3 名，均由股东大会选举产生，能够有效地发挥决策和监督作用。公司在供、产、销、人、财、物等方面都建立了严格的内部控制制度，能够有效地保证各种信息的真实准确和资产的安全完整。一、内部控制的目标和原则(一)内部控制的目标1、建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。4、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
3、率和效果，促进公司实现发展战略。(二)内部控制建立和实施的原则1、公司各项内部控制制度的制定必须符合国家有关法律法规和政策。2、内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务和事项，贯穿决策、执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。、3、内部控制应保证机构设置、权责分配的合理性，不相容岗位设置严格分离，确保不同机构、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。4、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。5、内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能和管理要求的提高，不断修订和完善。二、公司内部控制组织架构按照公司法证券法上市公司治理准则等法
4、律、法规、规章的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。目前，公司内部控制的组织架构为：1、股东大会公司股东大会是公司的最高权力机构，严格依照相关法律法规、规范性文件及本公司公司章程、股东大会议事规则等的规定，及时、合规召开股东大会会议，确保公司所有股东均能顺利行使股东权利。2、董事会公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司董事会专门委
5、员会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。3、监事会公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法行使职权，依照相关内控制度的规定，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。、 、 、 、 、4、公司管理部门及
6、附属公司层面的内部控制公司结合实际情况按照职责划分，设立了采购部、国际业务部、国内业务部、生产部、财务部、法务部、对外投资部、行政部、人力资源部、技术研发中心、质量管理部等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司对控股子公司采取纵向管理，通过董事会及专业部门的直属管理对控股子公司的生产经营计划、销售、采购、资金调度、财务核算等进行集中统一管理，主要管理人员由股份公司委派，公司通过实施销售一体化，股份公司统一采购，财务人员直属管理等一系列具体的管理措施，实现了对产、供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。三、内部控制制度的建立健全和运营情况(一)法人
7、治理结构公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度投资者关系管理制度控股股东、实际控制人行为规范等重大规章制度，公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。(二)生产经营控制根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位工作流程，并制定了涉及生产、研发、运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务、人事管理等一系列内部控制制度，公司不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，并定期组织对各部门各岗位的绩效考核，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督和控制作用，公司还鼓励员工积极创新和
8、提出改进措施，并在绩效考核中体现，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了企业经营风险，保证公司经营管理目标的实现。(三)财务管理控制公司已按公司法会计法企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了财务管理制度等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录进行比较，建立、 、健全了会计电算化的内部控制制度。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。(四)信息披露控制公司制订了信息披露
9、管理制度内幕信息知情人登记管理制度投资者关系管理制度，明确了重大信息的范围、报告、审核程序、披露办法和保密规定。公司选择中国证券报证券时报和巨潮资讯网作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在指定媒体披露，未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为。公司同时通过投资者互动平台与投资者进行广泛交流。(五)对全资子公司的管理控制公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对全资子公司进行管理，子公司根据公司法的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对子公司的控
10、制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。 同时公司还根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，进一步完善并严格执行子公司管理办法等相关制度，并督促各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各子公司参照母公司建立规范的会议制度、优化治理结构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。(六)对关联交易的管理控制公司章程对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据深圳证券交易所上市公司内部控
11、制指引，公司制订了关联交易决策制度，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。同时公司制定了控股股东、实际控制人行为规范，目前，公司不存在被控股股东、实际控制人占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法律法规的规定。(七)对外担保的管理控制公司章程对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。同时公司制定了对外担保制度，目前，公司不存在任何对外担保事项，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法律法规的规定。(八)对募集资金使
12、用的管理控制公司制订了募集资金使用管理制度，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。(九)对资金使用的管理控制公司制定了财务管理制度、货币资金管理制度、应收账款管理规定等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员形成相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。(十)对重大投资的管理控制公司重大投资坚持合法、审慎、
13、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。(十一)内部监督控制制度公司制定了内部审计制度，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。内部审计部门依据内部审计制度有效开展工作，及时发现经营活动中存在的问题，不断提出改进意见和建议，落实整改措施，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。四、内部审计体系情况公司设立了审计部，直属董事会审计委员会领导，独立于各职能部门，配备人数为 3 人，负责对公司各部门及子公司的专项经营活动和内部控制进行独立的审计监督、管理人员的离任等进行审计，发挥内部审计在公
14、司经营活动中的监督检查作用。同时，通过内部审计发现内部控制的缺陷，并积极提出完善内部控制制度的建议。五、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施(一)内部控制检查监督工作的情况经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且运行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。(二)完善内控制度的有关措施1、根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引进一步检查、梳理并完善各项内部控制制度，并在公司运营中加以落实，加强过程控制。2、加强各项制度、职业道德和业务知识的培训力度，促进公司内部形成良好的
15、学习氛围，提高员工业务素养，促进全体员工树立风险防范意识并培养良好的执行力，打造更有凝聚力、更积极向上的团队。3、公司内部审计机构要随着企业发展不断改进相关制度和流程，在加强重点环节审计的同时，注重内部审计的广度和深度，充分发挥监督部门的职能，发现公司运营中的弊端和不足，积极改进，确保公司运作规范，推进公司治理结构更加完善。六、公司董事会对内部控制的自我评价通过不断完善和切实执行公司的各项内部控制制度，现行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。今后，随着外部经营环境的变化、企业的不断发展以及相关部门和政策新规定的出台，结合公司发展的实际需要，公司仍将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。江苏雅克科技股份有限公司董事会2012 年 3 月 28 日
