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1、陕西炼石有色资源股份有限公司章程二一二年三月目录第一章 总则-3第二章 经营宗旨和范围-4第三章 股份-4第一节 股份发行-4第二节 股份增减和回购-4第三节 股份转让-5第四章 股东-5第一节 一般规定-5第二节 股东的权利和义务-5第三节 控股股东及实际控制人-6第四节 关联交易-7第五章 股东大会-8第一节 一般规定-8第二节 年度股东大会-9第三节 临时股东大会-9第四节 股东大会的召集-10第五节 股东大会的通知-10第六节 股东大会提案-11第七节 股东大会的召开-11第八节 股东大会表决程序-13第九节 股东大会决议-14第十节 董事、监事选举程序-14第十一节 股东大会会议记录
2、-15第十二节 股东大会对董事会的授权-16第六章 董事和董事会-16第一节 董事-16第二节 独立董事-18第三节 董事会-21第四节 董事会秘书-22第五节 董事会专门委员会-23第六节 董事会对董事长的授权-24第七章 监事和监事会-24第一节 监事-24第二节 监事会-251第八章 经理及其他高级管理人员-25第九章 绩效评价与激励约束机制-26第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价-26第二节 经理人员的激励与约束机制-26第十章 财务会计制度、利润分配和审计-26第一节 财务会计制度-26第二节 内部审计-27第三节 会计师事务所的聘任-27第十一章 持续信息披露-28第十二章 利
3、益相关者-28第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-28第一节 合并、分立、增资和减资-28第二节 解散和清算-29第十四章 修改章程-30第十五章 附则-30附件 1：董事会议事规则-32附件 2：监事会议事规则-362）、陕西炼石有色资源股份有限公司章程(一九九三年五月十八日第一次股东大会通过；一九九六年四月十八日第四次股东大会修改；一九九六年十月二十五日临时股东大会修改；一九九七年六月二十八日第五次股东大会修改；一九九八年六月二十八日第六次股东大会修改；一九九八年九月二十八日临时股东大会修改；一九九九年三月二日第七次股东大会修改；二一年四月二十日第九次股东大会修改；二一年十月二十
4、三日临时股东大会修改；二三年六月三十日第十一次股东大会修改；二四年四月二十八日股东大会修改；二五年六月二十八日股东大会修改；二六年六月三十日股东大会修改；二六年七月二十五日股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会修改；二九年六月二十六日股东大会修改；二一二年三月十九日临时股东大会修改)第一章 总则第一条 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法及其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省经济
5、体制改革委员会陕改发1993105 号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经陕西省经济体制改革委员会陕改发199637 号文批复，公司已依照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于 1997 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1129.25 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文：陕西炼石有色资源股份有限公司英文：Shaanxi Ligeance Mineral Resources CO.,LTD.第五
6、条 公司住所：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55 号邮政编码：712000第六条 公司注册资本为人民币 48109.4588 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
7、起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以质量夺取市场，以信誉求发展。第十三条 公司经营范围是：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶3炼新技术的研发；投资。第十四条公司经营方式：开发、贸易、投资。第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限
8、责任公司深圳分公司集中托管。第二十条 经中国证券监督管理委员会证监许可2011第 2133 号文，公司重大资产置换及发行股份购买资产已经完成，公司已发行的股份总数为 48109.4588 万股。第二十一条 公司已发行的 48109.4588 万股股份全部为普通股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四
9、）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国
10、证监会认可的其他方式。第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。4第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人
11、员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5
12、%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东第一节 一般规定第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
13、册的股东为享有相关权益的股东。第二节 股东的权利和义务第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。第三十八条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根
14、、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有5公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
15、章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
16、讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
17、务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。(一) 其持有股份增减变化达百分之五以上时；(二) 其持有股份进行质押时；（三）其持有股份被司法冻结时；（四）其持有股份被司法拍卖时；（五）其持有股份托管或者设定信托时。第三节 控股股东及实际控制人第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出
18、有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。6控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，
19、相关董事、经理应当依法承担相应责任。第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第五十条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第五十二条 公司应按照
20、有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
21、过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第四节 关联交易第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守
22、法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
23、计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。7第六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
24、各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。第五章 股东大会第一节 一般规定第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（
25、八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与深圳证券交易所股票上市规则中的定义相同，下同）；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十六）审议独立董事提出的提案；（十七）审议公司监事会提出的提案；（十八）对公司募集资金投资项目作出决议；（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产
26、超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；8(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方
27、提供的担保。第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，
28、经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
29、属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
30、国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百五十九条 董事个人或者
31、其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第一百六十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。第一百六十二条 董事连续两次未能亲
32、自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事
33、会办妥所有移交手续,其对公司和18股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在一年内仍然有效。第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。第一百七十条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和
34、其他高级管理人员。第二节 独立董事第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名
35、人同意，可作为董事候选人参加选举。股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提
36、请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。第一百八十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；19（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）
37、公司章程规定的其他条件。第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服
38、务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；（九）公司法或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。（十二）中国证监会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。第一百八
39、十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）董事会作出决议
40、前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；20（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司年度财务报告；（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（六）公司发行新股的方案；（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
41、万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）独立董事认为必要的其他事项。第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：（一）同意；（二
42、）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具
43、及出入生产经营场所的便利条件）。（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百九十条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
44、责可能引致的风险。第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前21不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
45、低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。第三节 董事会第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。第二百条董事长由公司董事担任，以
46、全体董事的过半数选举产生和罢免。第二百零一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第二百零二条第二百零三条董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议
47、；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定的对外担保事项；（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；22
48、（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。第二百零五条险。第二百零六条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风董事会应当制定投资者关系管理工作制度，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏
49、，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第四节 董事会秘书第二百零七条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。第二百零八条对董事会负责。第二百零九条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第二百一十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验
50、。董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第二百一十
51、二条 董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；23（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作
52、，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
53、如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）证券交易所要求履行的其他职责。第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，
54、公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：（一）不再具备担任董事会秘书资格；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外
55、。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。24第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免
56、除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。第五节 董事会专门委员会第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。第二百二十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二百二十一条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核
57、公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第二百二十二条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六节董事会对董事长的授权第二百二十六条 董事会闭会期
58、间，董事长有权决定单项金额不超过 500 万元或累计不超过公司最近经审计净资产百分之三的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长有权签署单笔金额不超过人民币 1000 万元的借款等融资性合同或协议。董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。第七章 监事和监事会第一节 监事第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。本章程第一百五十条规定不得担任董事的情形适用于监事。在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会
59、予以撤换。第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。25监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。第二百三十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百三十三条 监事不得利用其关联关
60、系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。第二百四十条监事可以在任期届满
61、以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。第二百四十三条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
62、事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第八章 经理及其他高级管理人员26第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
63、理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第二百四十八条 公司经理人员的聘任，
64、应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第二百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事
65、会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。第二百五十一条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级
66、管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。27第九章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我
67、评价与相互评价相结合的方式进行。第二百六十条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节 经理人员的激励与约束机制第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露
68、。第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按
69、照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规
70、定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司28资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百七十二条 公司利润分配政策为:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；(二)公司可以采取现金
71、或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；(三)董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要及中国证监会的有关规定，拟定具体的分配比例，提交股东大会审议决定；(四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。第二百七十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节 内部审计第二百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第二百七十六条 公司聘
72、用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第二百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
73、。第十一章 持续信息披露第二百八十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第二百八十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。第二百八十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二百八十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。第二百八十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、29、回
74、答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。第二百八十六条 公司指定中国证券报证券时报和深圳巨潮网站为刊登公司信息披露的媒体。第十二章 利益相关者第二百八十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第二百八十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第二百八十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第二百九十条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第二百九十一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理
75、人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第二百九十二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百九十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合
76、并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百九十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报上公告。第二百九十八条
77、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第三百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记
78、；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第三百零一条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第三百零二条公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
79、算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三百零三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报、证券时报上公告三次。第三百零五条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
80、料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第三百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第三百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
81、人民法院。第三百零八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第三百零九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。31、 、 、 、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第三百一十条第三百一十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十四章 修改章程有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触
82、；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第三百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第三百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十五章 附则第三百一十五条 释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不
83、是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第三百一十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。第三百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。第三百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百一十九条 本章程与
84、国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。第三百二十条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”、“多于”不含本数。第三百二十一条 本章程所称“元”指人民币元第三百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。32）附件 1：陕西炼石有色资源股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为了保证陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称
85、公司法、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。公司监事会成员应当列席董事会会议。第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：（1）公司非董事总经理；（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；（3）公司聘请的会计师、律师。第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备
86、工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。第二章 会议的召开第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开四次。第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。第十一条 董
87、事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事33代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委
88、托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。第十六条 董事会会议程序：（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；（三）逐项审议相关事项并表决；（四）董事会秘书宣布会议决议；（五）董事在相关文件上签字。第三章会议通知第十七条 董事会召
89、开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。第十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。第二十条 会议通知的送达时间为：（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。第四章 会议提案
90、第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。第二十三条以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进
91、行修改、补充。34。对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经独立董事同意后，方可列入会议审议事项。第五章 表决程序第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。第三十条 董
92、事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。第三十一条 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。第六章 会议决议第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。第三十六条 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。第七章 会议记录第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。第三十八条 董事会会议记录包括以
93、下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第八章 保密制度第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、35资料带离
94、会场。第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。第四
95、十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。第九章 附则第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。36附件 2：陕西炼石有色资源股份有限公司监事会议事规则第一章 总 则第一条 为了明确陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及公司章程，制定本规则。第二条 监事会会议由全体监事出席。董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。第三条 监事
96、会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。第二章 会议的召开第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每 6 个月至少召开一次。第八条 有下列情形之一的，应召开监事会临时会议：（一） 监事会主席认为必要时；（二） 监事提议时。第九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出
97、决议。第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第三章 会议通知第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。第十四条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；
98、（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。37第十五条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。第十六条 会议通知的送达时间为：（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。第四章 会议表决和决议第十七条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。第十八条 监事会会议的表决方式为举手表决。经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。第十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。第
99、二十条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。第二十一条 监事会决议应当内容明确，形式规范。第二十二条 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。第五章 会议记录第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。监事会会议记录保存期限不少于十年。第六章 附 则第二十七条第二十八条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。38
