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1、自我评估报告江中药业股份有限公司2011 年度内部控制自我评估报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江中药业股份有限公司全体股东：江中药业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日有效。公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。董事长：易敏之
2、江中药业股份有限公司2012 年 4 月 6 日1 / 10、 、 、 、 、 、一、内部控制综述江中药业股份有限公司（下称：公司、本公司）内控制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五个基本要素：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督。二、内部控制评估根据企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）企业内部控制评价指引（以下简称
3、“评价指引”）及上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。内部控制的原则：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。（一）内部控制环境1、治理结构公司按照现代企业制度的要求建立了较为完善的公司治理结构。公司设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确，确保决策、执行和监督相互分离。公司制定了公司章程公司独立董事制度董事会专门委员会实施细则公司信息披露管理制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度公司关联交易制度公司募集资金管理办法公司重大信息内部报告制度
4、公司防范控股股东资金占用管理办法等公司治理文件，并根据法律法规对相关制度及时进行了修订和更新。报告期内，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司董事会秘书工作制度，明确了董事会秘书的选任、履职、培训和考核标准。公司股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对2 / 10重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监
5、督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。公司的控股股东为江西江中制药（集团）有限责任公司，公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务”方面五分开的要求。2、组织架构股东大会为公司最高权力机构，董事会对股东大会负责。总经理由董事会聘任，总经理下设除董事会秘书及财务总监外的高级管理人员，副总经理直属管理各业务；董事会秘书及财务总监直接对公司董事会负责，并分别直
6、属管理公司证券部和公司财务部。公司对各机构的职能进行了科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系，确保内部机构设置的合理性和运行的高效性。3、企业文化公司一直弘扬“关爱生命、追求卓越”的价值理念，始终把“让人类充分享受健康的快乐”企业使命贯穿于公司生产经营的全过程，坚持追求卓越品质基础之上的价值分享和人文关怀，最终求得投资者、消费者和员工利益的和谐共生与发展。公司推行“江中行舟，不进则退”的企业精神，秉持“用心制药”的企业理念，竭力为广大消费者提供放心合格的产品。同时按现代企业制度要求，实现对企业经营管理机制的不断优化，提升组织运营效率。在产品研发方面，
7、以非处方药为主，延伸中药产品产业链，重点研发具有显著疗效、并符合百姓需求的 OTC 药品和保健品，做大做强企业，提升企业的知名度和影响力，力争把 OTC 业务打造成中国第一，实现公司股东价值最大化。统一的意志锻炼出优秀的队伍，优秀的文化能使我们基业长青。我们的行为准则是做优秀企业公民，我们的社会责任观是以公司的发展实现股东满意、员工满意、客户满意，促进经济发展，促进社会和谐。3 / 10、 、（二）风险评估公司从战略、经营计划、预算、财务、审计、监察与投资效果偏差分析等着手，建立风险防控体系。公司制定了长期发展战略，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估和防范
8、机制，通过公司内部管控制度及规则对经营风险、法律风险、财务风险、安全生产风险、环境风险、产品质量风险、项目风险等进行识别、评估、防范，及时发现并采取应对措施。公司还制定了应对突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。公司通过年度的战略回顾与讨论、年度的预算编制审核会议、总经理办公会、月度资金会、招标会、绩效考核会议等措施来及时发现和防范风险。2011 年是公司规则文化深入年，在 2010 年初步建立规则文件体系的基础上，全体员工通过“建规则、行规则、知规则”三个阶段的工作，在新的组织架构下对所有部门及岗位的管理范畴、职责、工作流程等各方面重新梳理并进一步优化和完善，逐步完善公司管控制
9、度及操作流程，细化部门（岗位）职责权限，为建立健全从战略出发，以风险为导向，符合企业内部控制基本规范的内部控制体系打下了基础。（三）主要控制活动1、销售公司建立了以营销人员商务活动管理守则、OTC 业务部商业违规内部处罚条例、OTC 渠道管理规定、OTC 业务部市场营销人员工作量化标准、保健食品业务部日常管理守则保健食品业务部费用控制管理规定保健食品业务部初元窜货管理规定等制度为主体的销售管理制度体系。公司下设销售子公司负责本公司大部分产品的销售工作，合理分配母子公司之间在生产、物流、销售等方面的职责分工，明确了公司从产成品出库、物流配送至开具销售发票、确认销售收入实现过程的管理要求与操作规范
10、。公司对年度销售计划进行科学规划和逐层细化，将经营指标落实到各销售单元和具体责任人，确保销售业务的顺利开展。同时，对招标、定价、签约、订单、信贷、开票、回款、发货、售后等环节进行监督和控制，按照严格的授权审批权限和程序办理销售业务，有效强化企业内部管理和规避市场风险。通过强化客户资信管理，防范信用风险；通过控制应收账款，加快资金周转；通过加强欠款追收，减少呆帐、坏帐损失，提高公司经营利润；通过规范赊销管理，提高公司市场竞争力。目前，所有销售业务均遵4 / 10、 、 、 、 、 、 、循公司设定的审批流程和管理制度，其中重大事项必须经公司管理层审批后方能实施。2、成本公司实行全面预算管理，制定
11、了经营计划管理制度预算管理规定等具体制度，并严格执行。各子公司、各部门均在成本费用预算指标范围之内，合理安排各项开支。公司财务部门明确成本费用的确认标准与计量方法，准确确认应摊销的成本和费用；并制定了成本费用控制等制度对公司及各子公司、各部门的成本费用开支情况定期进行统计和分析，随时监控成本费用开支的情况，发现异常情况，经查明原因，将向公司管理层报告，从而有利于及时采取有效措施加以制止和纠正，并最终实现公司年度成本费用预算目标的顺利达成和经营效益的持续提高。3、资金公司建立了以资金管理制度财务授权审批流程财务部岗位职责及考核细则为主体的财务管理制度体系。公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相
12、关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过制订授权审批流程来实施货币资金的支付。审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立以“谁批准，谁负责”为原则的责任追究制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任，以防范货币资金风险，保证货币资金的安全。4、采购公司建立了以物流招标管理规程物流配送管理考核办法物流仓储管理考核办法物流商管理规程采购供应商管理供应商评价及实施细则
13、、新供应商的选择流程供应商谈判、签定合同流程执行采购合同流程采购合同文本管理制度采购合同执行检查制度采购业务信息管理制度及发展培养供应商制度为主体的物流采购管理制度体系，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资5 / 10、 、 、采购满足企业生产经营需要。公司推行集中计划采购、合约采购、一般采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，有效地提升了采购的效率和透明度。通过公开招投标方式，择优选择供应商，控制采购成本和确保供货质量；通过集中采购，整合内部需求和外部
14、资源，最大限度发挥大批量采购的规模效应；通过战略合作，与优质供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，有效规避原材料市场的波动，以达到最优采购绩效。采取协议采购、招标采购、谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格，最大限度地减小市场变化对企业采购价格的影响。公司重视采购付款的过程控制和跟踪管理，选择合理的付款方式，并严格遵循合同规定进行付款，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。5、重大投资在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司成立项目专项工作小组，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，对重大投资项目的执行
15、进展的监督。如发现投资项目出现异常情况，将及时向公司董事会报告。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。公司对重大投资实行预算管理，对于预算需要做出调整的投资项目，需按照规定履行相应的审批程序。公司财务部门依法设置对外投资核算的会计科目，按照会计准则的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督。6、会计系统控制方面公司严格按照企业会计准则和财务通则制定了会计制度、财务制度、会计工作流程和会计岗位操作手册，并针对各个控制节点建立了严密的
16、会计控制系统。公司建立了对子公司财务会计工作的垂直管理模式及严格的成本控制和业绩考核制度，制定了财务管理制度经营计划管理制度财务审核细则超期应收账款管理规定等，拥有完善的会计档案保管和财务交接流程，强化了财产登记保管和实物资产盘点制度，建立健全计提各项资产减值准备制度。公司自 2003年 1 月 1 日开始正式实施了 SAP 系统进行账务处理和控制管理，并通过合理设置会6 / 10、计科目和账簿规范对经济业务和经济活动的计量与核算，通过设置详尽的业务流程，实现内部控制的系统操作和实时管理，合理引导业务活动，优化管理方式，提高控制水平。7、人力资源与薪酬管理控制方面为适应公司业务发展需要，公司大
17、力优化人力资源管理与薪酬管理体系。建立了以业绩为导向的员工绩效管理制度，强化指标考核；建立以岗位带教为主、素养提升为辅的培训管理体系，实施员工职业发展规划；并在全公司范围内建立并实施项目化管理制度，明确各级权责，提升部门和跨部门工作的效率，保证公司重点项目的有效达成。同时，从 2008 年开始，公司实施常态长效的干部聘用任期管理制度，形成竞争文化，给优秀员工提供施展才华的平台。通过签订目标责任书，明确公司关键岗位人员权、责、利。公司人力资源部门还在梳理完善各部门岗位职责、人员编制、任职资格的基础上，实施重要岗位竞聘上岗，秉承精简高效的原则，提升组织效率。公司推行市场化的薪酬管理体系，每年度开展
18、行业薪酬福利调查分析，不断优化薪资水平和结构。8、关联交易公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了关联交易实施细则及防范控股股东及关联方资金占用管理办法，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为保护股东、特别是中小股东的合法权益，处理公司与关联方之间的关联交易，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或出具报告。9、信息披露公司根据上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及上市公司信息披露管理
19、办法公司章程等有关规定，制定了公司信息披露事务管理制度，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由证券部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司信息披露指定报刊为上海证券报，指定网站为上海证券交易所网站（）。公司证券部设证7 / 10、 、券事务代表，以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据，解答投资者所提的各种问题，接待投资者的来访。公司证券部及时搜集整理并更新投资者关心的问题，使投资者关系管理更加规范化、标准化、细致化。公司制定了公司内幕信息知情人登记管理制度并在报告期内进行了修订，明确并细化了
20、内幕信息知情人登记备案工作的相关要求，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者利益。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提
21、出适当的赔偿要求。10、募集资金使用公司制定了公司募集资金管理办法，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金实施专户存储、专款专用、集中管理。（四）信息与沟通公司已经制定包括投资者关系管理办法公司信息披露事务管理制度重大事项内部报告制度等在内的各项制度，规范公司内部信息传递秩序。日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式进行管理决策。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力，在财务、成本、销售、采购等
22、多方面采用 SAP 系统进行系统化管理。与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。8 / 10、 、（五）内部监督公司单独设置了内部审计部门，直接对董事会负责。董事会下设审计委员会，对审计部进行工作指导。审计部配备了具有较高素质的审计师、会计师等专职工作人员，主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，促进内部控制制度贯彻实施；定期不定期对各公司的财务、内部控制及其他业务进行例行审计、专项审计及跟踪审计，通过开展经营活动审计、重点投资项目审计、财务收支情况审计、经济责任审计、会计核算及会计基础工作考核等
23、，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。此外，审计部监督公司本部及控股子公司的工程招标等工作。对在审计过程中发现的重大问题，审计部可以直接向审计委员会或董事会汇报，督促改进和完善。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事及高管人员的履职情况进行检查，并对公司董事及高管薪酬执行及披露情况发表意见。公司独立董事严格按照公司章程独立董事制度独立董事年报工作制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况。凡经董事会审议决策的重要事项，独立董事事先对公司提供的资料进行认
24、真审核，必要时发表独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责。公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监督作用。三、内部控制自我评价结论本公司董事会对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为：公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充9 / 10和完善，以提高经营管理水平和风险防范能力。江中药业股份有限公司董事会2012 年 4 月 6 日10 / 10
