民生投行培训课程

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1、民生银行投资银行业务民生银行投资银行业务政策、运作模式、产品及典型案例政策、运作模式、产品及典型案例公司银行部投行产品中心公司银行部投行产品中心武国元武国元个人简要介绍个人简要介绍投资银行相关工作经历： n某投资银行董事、合伙人：某投资银行董事、合伙人：战略咨询、并购重组、私募融资、政府财务顾问、多家上市公司常年财务顾问；n某省级国有资产经营公司：某省级国有资产经营公司：产业整合、产业基金、投资论证、国有资本运营；n上海某控股集团公司总裁：上海某控股集团公司总裁：全面经营管理、战略管理、投融资决策及操作执行、集团价值管理；集团控股上市公司的资本预算、经营计划、投融资、资本运作；n上海某五星级酒

2、店董事长、总经理：上海某五星级酒店董事长、总经理：项目收购、债务重组、资本预算、战略决策、绩效考核、经营管理、管理“管理公司”n某万人大学董事长：某万人大学董事长：项目收购、经营计划、资本预算、价值管理，等等。目目 录录 一、投行业务概述一、投行业务概述 二、我行业务定位二、我行业务定位 三、重点产品类型三、重点产品类型 四、典型案例介绍四、典型案例介绍 五、运作模式及机制五、运作模式及机制为何做投行？为何做投行？经营环境：经营环境：应对新金融时代（直接融资、脱媒趋势加速、一体化金融服务需求）市场竞争的需要；监管形势监管形势：满足新资本协议等（资本充足率、存贷比、量化调控）强约束的需要；战略转

3、型：战略转型：民生银行战略转型、二次腾飞，培养市场竞争优势，实现可持续发展的需要；创造价值创造价值：改善收益结构、提高ROA、ROE、RAROC，为境内外投资者创造价值（境内外投资者的预期）的需要； 人力资本：人力资本：人力资本提升（与时俱进、知识更新、职业发展）的需要。 一、投行概述：一、投行概述： 何谓投资银行？何谓投资银行？投行起源：投行起源： 美国投资银行（贷款、证券的承销和买卖） 英国商人银行（起源于海外贸易的承兑银行）主要业务：主要业务： 一级市场的各种证券承销； 二级市场的经纪与自营； 收购兼并与公司重组； 私募融资； 资产管理（基金、集合理财等）； 资产证券化及其他结构性融资产

4、品业务； 财务顾问； 项目融资； 不良资产收购与处置； 衍生金融产品，等等。一、投行概述：一、投行概述：投资银行的角色及盈利模式投资银行的角色及盈利模式五角大楼理论：五角大楼理论：投资银行研发结盟并购投资交易核心利润投资银行以公司客户为服务对象进行资本层面的操作，通过研发、合作结盟，主营企业融资、并购顾问、直接投资、参与交易，实行整体化运作，核心利润来自于“交易交易”。一、投行概述：一、投行概述：（一）定义（一）定义 高收益新兴市场业务是指在符合现行法律法规与监高收益新兴市场业务是指在符合现行法律法规与监管要求的前提下，相对传统商业银行业务具有独特风险管要求的前提下，相对传统商业银行业务具有独

5、特风险特征和高收益特征的以商业银行投行业务为核心的新兴特征和高收益特征的以商业银行投行业务为核心的新兴业务。业务。 （二）目的（二）目的 拓展中间业务收入空间和改善拓展中间业务收入空间和改善ROAROA、ROE ROE 、RAROCRAROC等等相对盈利指标相对盈利指标 提升综合化金融服务能力提升综合化金融服务能力二、市场定位二、市场定位（三）国内商业银行投行业务发展现状（三）国内商业银行投行业务发展现状 外部制约因素：外部制约因素：（1 1）资本市场缺乏成熟度；）资本市场缺乏成熟度；（2 2）监管环境不利于商业银行投行业务的开展；）监管环境不利于商业银行投行业务的开展；（3 3）客户对商业银

6、行投行业务认知程度不高。）客户对商业银行投行业务认知程度不高。 内部制约因素：内部制约因素：（1 1）传统商业银行文化的制约，尤其是风险文化制约；）传统商业银行文化的制约，尤其是风险文化制约；（2 2）传统商业银行激励机制的制约；）传统商业银行激励机制的制约；（3 3）业务规划缺失。）业务规划缺失。二、市场定位（续）二、市场定位（续）（四）业务属性（四）业务属性 风险特征有别于传统业务风险特征有别于传统业务 高收益特征明显高收益特征明显 （1 1）绝对收益高）绝对收益高 （2 2）相对收益高，具体则重点通过）相对收益高，具体则重点通过RAROCRAROC（风险调整后（风险调整后资本回报率）衡量

7、资本回报率）衡量二、市场定位（续）二、市场定位（续）（五）基本策略（五）基本策略 （1 1）突出投行业务在全行业务体系中的重要战略地位，不宜简单地）突出投行业务在全行业务体系中的重要战略地位，不宜简单地将投行业务定位于服务于传统业务发展的工具。将投行业务定位于服务于传统业务发展的工具。（2 2）逐步建立核心竞争力，娴熟运用）逐步建立核心竞争力，娴熟运用“融资融资”或或“担保担保”作为撬动作为撬动投行业务机会的有力杠杆，突出我行在投行业务运作中的投行业务机会的有力杠杆，突出我行在投行业务运作中的“中介者中介者”身份。身份。（3 3）实施）实施“有计划、有重点、分阶段有计划、有重点、分阶段”的投行

8、业务发展策略。的投行业务发展策略。（4 4）在风险管理、团队建设、考核激励方面提供相应的政策配套。）在风险管理、团队建设、考核激励方面提供相应的政策配套。（5 5）打造强有力的外部合作平台，包括证券公司、信托公司、私募）打造强有力的外部合作平台，包括证券公司、信托公司、私募股权投资机构、会计师行、律师行、资产评估机构等。股权投资机构、会计师行、律师行、资产评估机构等。（6 6）总行组织项目运作，项目收益完全归属项目涉及的经营机构。）总行组织项目运作，项目收益完全归属项目涉及的经营机构。三、市场定位（续）三、市场定位（续） 高收益新兴市场业务主要产品：高收益新兴市场业务主要产品： 1 1、债务融

9、资工具主承销、债务融资工具主承销 2 2、结构性融资、结构性融资 3 3、资产管理、资产管理 4 4、财务顾问、财务顾问三、产品类型三、产品类型牵头银团贷款款短券短券/ /中票中票/ /金融金融债券主承券主承销债务融融资类信托或理信托或理财产品品发行行 债务融融资工具主承工具主承销与与传统的双的双边贷款最大的区款最大的区别在于：在于：传统双双边贷款主要遵循款主要遵循“持有到期持有到期”策略，策略，资本耗用相本耗用相对较大。大。获取主承取主承销项目后目后进行分行分销策略，安排策略，安排费、承、承销费、代理、代理费、承、承诺费以及一以及一级/ /二二级市市场价差等中价差等中间业务收入非常可收入非常

10、可观。可很大程度上可很大程度上摆脱脱资本本约束，通束，通过持持续做大交易做大交易额推推动无无风险成本的中成本的中间业务收收入快速增入快速增长，同，同时亦有助于提升我行持亦有助于提升我行持续扩大客大客户关系的能力；关系的能力；事事实上已超脱了上已超脱了“持有持有资产”的范畴，更多地体的范畴，更多地体现为“管理管理资产”的概念，的概念，虽然相当然相当大部分的大部分的资产并未反映在我行的并未反映在我行的资产负债表内；表内；绝对收益和收益和RAROCRAROC皆大皆大为可可观，应属高收益属高收益业务。为提升我行提升我行债务融融资工具主承工具主承销业务的市的市场拓展能力，拓展能力，针对优质项目，建目，建

11、议更多采更多采取取“全全额包包销”或或“部分包部分包销”策略，策略，“包包销风险”应与与“授信授信风险”有所区分，且有所区分，且应由特由特设的的审批通道批通道单独独审批。批。 三、产品分类三、产品分类债务融资工具主承销债务融资工具主承销三、产品分类三、产品分类结构性融资结构性融资狭义狭义结构性融资是指资产证券化结构性融资是指资产证券化结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款人自身信誉的融资人自身信誉的融资结构性融资是指任何利用特别目的实体（结构性融资是指任何利用特别目的实体（SPVSPV）安排的融资）安排的融资广义广义结构化融

12、资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况结构化融资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品我行结构性融资业务援引广义的结构性融资定义，运作形式可采取表内贷款、表外担保或纯粹的无风险中间业务模式，预期年化风险资产收益率（利率加预期年化费率）原则上不得低于基准利率上浮30%的贷款的风险资产收益率。 三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权关联性结构性融资u股权质押贷款股权质押贷款 以公司股权质押作为主要风险控制手段的高收益贷款以公司股权质押作为主要风

13、险控制手段的高收益贷款业务业务 。风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通。风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。性，对借款人自身的信用评估居于次位。关键因素：关键因素： 股权权属和质押的合法性质押股权估值质押股权市场价格监控质押股权处置 三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权关联性结构性融资u分离交易贷款分离交易贷款 选择权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。选择权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行

14、权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权可转换权”（针对目标客户股权）和（针对目标客户股权）和“可交换权可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供选择权贷款，除拥有指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供选择权贷款，

15、除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。 分离交易可转债的实质、分业经营的合规形式，以价值发现的眼光，加上风险分离交易可转债的实质、分业经营的合规形式，以价值发现的眼光，加上风险控制的习惯动

16、作，实现了实质权利分离和组织形式统一的完美结合控制的习惯动作，实现了实质权利分离和组织形式统一的完美结合魅力：（收魅力：（收益年化应达益年化应达20%）！）！关键关键因素：因素：股权估值风险履约行权方式的选择和风险借款人经营管理风险合作机构违约风险 民生银行民生银行商业投资机构商业投资机构财团财团借款人借款人借款借款人人股东股东债权债权& &股权期股权期权权组建财团组建财团公开公开市场市场行使期权行使期权抛售股抛售股权权分享收益分享收益我行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投

17、资者择机抛售股权后，我行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。股权转股权转让让基本模式（债权股权）基本模式（债权股权）选择权贷款基本模式及流程（分业经营下的模式）：选择权贷款基本模式及流程（分业经营下的模式）：选择权贷款基本组织形式：选择权贷款基本组织形式：民生银行债权融资战略合作者或我行管理的基金股权融资牵头人 参与人财财 团团q 财团的提出财团的提出银团银行间市场财团商业银行向银行间市场以外的延伸q 不同投资主体的组合不同投资主体的组合牵头人民生银行参与人商业投资机构q 不同投资方式的组合不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款财团财团三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）

18、结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权关联性结构性融资u并购贷款并购贷款 是指我行向符合条件的并购方或其子公司发放的，用于支付并购交是指我行向符合条件的并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。此处重点指具有高收益特征包含结构性安排的并购贷易价款的贷款。此处重点指具有高收益特征包含结构性安排的并购贷款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为SPV的并购交易所安排的并购交易所安排的并购贷款，贷款的偿还主要依靠被并购企业未来产生的现金流的并购贷款，贷款的偿还主要依靠被并购企业未来产生的现金流。 （发达市场战略并购资本市场融资、杠杆收购的垃圾债券

19、）（发达市场战略并购资本市场融资、杠杆收购的垃圾债券）关键因素关键因素（银监会三个（银监会三个“高于高于”（管理强度，担保措施，风险分类、（管理强度，担保措施，风险分类、拨备计提的频率和标准）拨备计提的频率和标准）资产资产/股权估值股权估值收购交易监控收购交易监控股权质押、资产反向抵押股权质押、资产反向抵押资金、现金流控制资金、现金流控制后续整合后续整合三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权关联性结构性融资u与企业资本募集活动紧密关联的其他结构性融资产品与企业资本募集活动紧密关联的其他结构性融资产品【含夹层融资（含夹层融资（MezzenineMezze

20、nine Financing Financing）】 无形资产质押贷款无形资产质押贷款u采矿权质押贷款采矿权质押贷款 以企业合法取得的采矿权证抵押，为自身或第三以企业合法取得的采矿权证抵押，为自身或第三方提供融资担保，依靠经营现金流作为主要还款来源，方提供融资担保，依靠经营现金流作为主要还款来源，或以矿权二次交易增值溢价为主要还款来源的结构性融或以矿权二次交易增值溢价为主要还款来源的结构性融资高收益业务。资高收益业务。 u知识产权质押贷款知识产权质押贷款u商标质押贷款商标质押贷款三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）过桥贷款过桥贷款 过桥贷款是指用于满足长期资金到位前的并购项

21、目、过桥贷款是指用于满足长期资金到位前的并购项目、建设项目等资建设项目等资金先期投入需要，或用于短期流动资金周转，或用于重组原有高成本融金先期投入需要，或用于短期流动资金周转，或用于重组原有高成本融资的过渡性贷款。按照拟获取的长期资金的属性划分，过桥贷款可分为资的过渡性贷款。按照拟获取的长期资金的属性划分，过桥贷款可分为股权融资过桥贷款和债权融资过桥贷款。考虑到我行投行业务的定位，股权融资过桥贷款和债权融资过桥贷款。考虑到我行投行业务的定位，本过桥贷款仅指收益水平较高的股权融资过桥贷款，具体主要包括本过桥贷款仅指收益水平较高的股权融资过桥贷款，具体主要包括IPO过桥贷款、上市公司增发过桥贷款、

22、并购过桥贷款、私募股权融资过桥过桥贷款、上市公司增发过桥贷款、并购过桥贷款、私募股权融资过桥贷款等。贷款等。关键因素：关键因素：后续融资可行性和确定性后续融资可行性和确定性后续融资失败情况下的处置预案后续融资失败情况下的处置预案 合规性合规性 （5月月17日的规范通知的要求，以日的规范通知的要求，以”“非过桥非过桥”的形式操作的形式操作三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）可持续金融可持续金融 我行为实现经济效益和社会责任双丰收的一项金融创新我行为实现经济效益和社会责任双丰收的一项金融创新产品，是为支持我国经济可持续、和谐发展而推出的一项产品，是为支持我国经济可持续、和谐发展

23、而推出的一项具有重大意义的优质金融工具，该项目主要服务的领域有具有重大意义的优质金融工具，该项目主要服务的领域有节能减排相关的技术改造和项目。节能减排相关的技术改造和项目。 关键因素：关键因素：注册和验证核实风险注册和验证核实风险交易对手履约风险交易对手履约风险市场价格波动风险市场价格波动风险后京都议定书风险后京都议定书风险 三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）价值联系型贷款价值联系型贷款 指与土地、商业地产、股权、采矿收益、大宗原材料等指与土地、商业地产、股权、采矿收益、大宗原材料等价值变化或产成品产量价值变化或产成品产量/销售额进行协议关联的贷款，目的销售额进行协议关联

24、的贷款，目的是与企业协议分享上述标的的价值是与企业协议分享上述标的的价值增值部分（事实上的参增值部分（事实上的参与交易分成）。与交易分成）。关键因素：关键因素：法律及合规性法律及合规性价值、产量价值、产量/销售额监控销售额监控三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）地产结构性融资地产结构性融资u分层融资：分层融资：针对项目开发和商业物业，我行和其他金融机构、企业共针对项目开发和商业物业，我行和其他金融机构、企业共同为项目提供（融资）资金支持，资金结构分为优先级和普通级。资金同为项目提供（融资）资金支持，资金结构分为优先级和普通级。资金的来源为我行贷款、其他银行贷款、委托贷款、理

25、财、信托、私募基金的来源为我行贷款、其他银行贷款、委托贷款、理财、信托、私募基金等等。我行的收益来自于正常的贷款收益、融资安排费和普通级风险补偿我行的收益来自于正常的贷款收益、融资安排费和普通级风险补偿费。费。一二一二级联动项目融资：级联动项目融资：针对土地一级整理和城市中心区的拆迁改造，我针对土地一级整理和城市中心区的拆迁改造，我行向受政府授权、委托对城市规划区内土地进行统一的征地、拆迁、安行向受政府授权、委托对城市规划区内土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿及市政配套设施建设后有偿出让或转让的企事业法人提供一二置、补偿及市政配套设施建设后有偿出让或转让的企事业法人提供一二级开发联动服务，以

26、资金支持土地一级开发机构对土地进行拆迁和整理，级开发联动服务，以资金支持土地一级开发机构对土地进行拆迁和整理，并在土地上市升值后参与土地超额收益分成，后期我行继续向客户提供并在土地上市升值后参与土地超额收益分成，后期我行继续向客户提供二级开发贷款的支持，全程协助客户进行土地一级整理和二级开发二级开发贷款的支持，全程协助客户进行土地一级整理和二级开发。我我行的收益来自于正常的贷款收益或融资服务费、土地一级开发金融服务行的收益来自于正常的贷款收益或融资服务费、土地一级开发金融服务费和土地超额收益。费和土地超额收益。 三、产品分类三、产品分类结构性融资（续）结构性融资（续）应收账款结构性融资应收账款

27、结构性融资问题信贷资产处置问题信贷资产处置资产证券化或准资产证券化资产证券化或准资产证券化交叉结构性融资交叉结构性融资债务管理债务管理跨境结构性融资跨境结构性融资三、产品分类三、产品分类资产管理资产管理若不考虑配套贷款，资产管理业务系纯粹的无风险、高收益中间业务，具体则重点考虑如下细分品种：私募股权投资基金私募股权投资基金房地产投资基金房地产投资基金股债混合型信托投资基金股债混合型信托投资基金债权型信托投资基金债权型信托投资基金机构理财机构理财三、产品分类三、产品分类资产管理管理u私募股权投资基金私募股权投资基金 与私募基金管理人合作，通过私募方式设立有限合伙制股权投资基金，与私募基金管理人合

28、作，通过私募方式设立有限合伙制股权投资基金，投资于非上市企业股权。我行作为财务顾问或联合管理人，参与或主导基投资于非上市企业股权。我行作为财务顾问或联合管理人，参与或主导基金投资决策，获取投资收益。金投资决策，获取投资收益。出资控制募集出资出资运营管理投资投资决策投资投资出资有限合伙人A*股权投资基金股权投资基金普通合伙人普通合伙人项目A项目B项目N投资委员会民生银行民生银行合作方合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服务三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续） 业务流程：业务流程：1.1.寻找并确定合作方。寻找并确定合作方。2.2.合作方出资设立一间有限责任公司，作为普通合伙人

29、（合作方出资设立一间有限责任公司，作为普通合伙人（GPGP）, ,与民生银行签署与民生银行签署战略合作及财务顾问协议战略合作及财务顾问协议，并发起设立私，并发起设立私募股权投资基金。募股权投资基金。3.3.民生银行向客户进行私募，并最终确定参与设立股权投资基金民生银行向客户进行私募，并最终确定参与设立股权投资基金的有限合伙人（的有限合伙人（LPLP）。）。4.4.GPGP和和LPLP签署签署合伙协议合伙协议，共同出资、注册设立有限合伙企业，共同出资、注册设立有限合伙企业，基金开始正式运作。基金开始正式运作。5.5.选择目标企业，经过考察评估后，由基金对其进行股权投资。选择目标企业，经过考察评估

30、后，由基金对其进行股权投资。6.6.基金投资后，民生银行为被投资企业提供债务融资、财富管理、基金投资后，民生银行为被投资企业提供债务融资、财富管理、改制辅导、并购顾问等方面全方位金融服务。改制辅导、并购顾问等方面全方位金融服务。7.7.被投资企业上市或被并购，基金转让投资获取收益。被投资企业上市或被并购，基金转让投资获取收益。基金规模：基金规模：3-53-5亿元亿元期限：期限：5 5年年合伙人数：合伙人数：5050人以下（机构客户和高端个人客户）人以下（机构客户和高端个人客户）认购起点：认购起点：300300万元以上万元以上基金管理：基金管理：我行与合作机构共同管理，我行有主导权我行与合作机构

31、共同管理，我行有主导权合作机构：合作机构：私募投资机构（团队）、证券公司私募投资机构（团队）、证券公司投资方向：投资方向：拟上市企业（地方国有企业改制、中小民营企业）拟上市企业（地方国有企业改制、中小民营企业） 收益：收益：募集费用募集费用管理费分成管理费分成投资收益分成投资收益分成关键：关键：合规风险、基金募集风险、对基金的控制风险、投资损失风合规风险、基金募集风险、对基金的控制风险、投资损失风险、有限合伙企业险、有限合伙企业IPOIPO退出风险退出风险 三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续）三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续）u房地产投资基金房地产投资基金 指我行利用自己的资

32、金渠道或借助外部资金渠道嫁接信托平台，指我行利用自己的资金渠道或借助外部资金渠道嫁接信托平台，发起设立房地产投资基金，以多种方式运用于房地产领域。在条件发起设立房地产投资基金，以多种方式运用于房地产领域。在条件允许时，为了最大限度地控制风险，最好与我行贷款相结合。允许时，为了最大限度地控制风险，最好与我行贷款相结合。分配投资项目项目B项目项目A项目项目C基金服务机构提供评估、审计、法律、监理等服务出资分配基金持有人基金持有人优先级受益人（投资者）优先级受益人（投资者）普通级受益人普通级受益人（投资者、地产商）（投资者、地产商）持有股权或债权基金发起人发起设立基金基金投资运作基金管理费相关费用保

33、管、监督基金资产基金管理人基金管理人基金托管人基金托管人房地产投资基金房地产投资基金民生银行基金管理基金管理基金管理基金管理资金托管资金托管资金托管资金托管项目监管项目监管项目监管项目监管项目贷款项目贷款项目贷款项目贷款方案设计方案设计方案设计方案设计三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续）方案一：方案一： 与知名大型民营地产企业合作，我行设立的基金采用跟投的方式参与（参股、债务）到地产企业的各项目中，项目的运作管理由地产公司负责，我行进行监管。方案二：方案二： 我行设立基金，与有资源优势的地方民营地产企业合作，参与（参股、控股、债务）项目公司，委托所投资项目的原股东、有能力的地产商或专业

34、的资产管理机构经营管理项目。 三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续）退出途径：退出途径：基金可根据所投资企业和项目的条件和情况选择多种方基金可根据所投资企业和项目的条件和情况选择多种方式退出：式退出：债权到期收回；债权到期收回；债权在一定条件下转为股权；债权在一定条件下转为股权；地产公司或其关联公司回购受益权；地产公司或其关联公司回购受益权；将项目股权转让给第三方；将项目股权转让给第三方；对赌条件下对赌条件下, ,次级受益人运作项目失败次级受益人运作项目失败, ,次级受益人将股权转让次级受益人将股权转让给基金给基金, ,然后由基金向第三方转让；然后由基金向第三方转让；项目清算。项目清算。

35、注：基金作为股权投资退出时，若与我行贷款相结合，允许股权优注：基金作为股权投资退出时，若与我行贷款相结合，允许股权优先于我行债权先行退出。先于我行债权先行退出。 三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续）u股债混合型信托投资基金股债混合型信托投资基金 股债混合型信托投资基金系指集合不特定的投资者，以集中后股债混合型信托投资基金系指集合不特定的投资者，以集中后的资金投资基金，我行自行管理或委托具有专业和经验的投资专家，的资金投资基金，我行自行管理或委托具有专业和经验的投资专家，以股权及债权（含引入第三方债权）的组合方式投资于未上市企业以股权及债权（含引入第三方债权）的组合方式投资于未上市企业股

36、权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权及可流通债券的信托业务。及可流通债券的信托业务。信托公司机构投资者私人投资者信托投资基金目标公司目标公司其他股东第三方债权人三、产品分类三、产品分类资产管理（管理（续） 基本描述基本描述: :民生银行通过信托公司的平台，寻找并组织机构投资者、私人投资民生银行通过信托公司的平台，寻找并组织机构投资者、私人投资者以私募方式发起股债混合型信托基金；者以私募方式发起股债混合型信托基金；信托基金以阶段性出资或受让方式成为目标公司股东，并参与公司信托基金以阶段性出资或受让方式成为目标公司股东，

37、并参与公司治理和重大事项的决策，其中民生银行为实质控制人；治理和重大事项的决策，其中民生银行为实质控制人；信托基金针对目标公司或项目提供信托贷款，或信托基金代作融资信托基金针对目标公司或项目提供信托贷款，或信托基金代作融资安排，引入第三方机构（商业银行、社保、委托贷款方等）提供贷安排，引入第三方机构（商业银行、社保、委托贷款方等）提供贷款安排。款安排。三、产品分类三、产品分类财务顾问财务顾问 财务顾问业务系不占用风险资产的高收益中间业务。我行即可单独为客户提供财务顾问服务，亦可将财务顾问服务与前述高收益业务紧密结合。我行可提供的财务顾问服务具体可细分如下： 境内外资本市场境内外资本市场IPOI

38、PO财务顾问财务顾问上市公司再融资财务顾问上市公司再融资财务顾问私募股权融资财务顾问私募股权融资财务顾问收购兼并财务顾问收购兼并财务顾问结构性融资财务顾问结构性融资财务顾问债务管理财务顾问债务管理财务顾问资产管理财务顾问资产管理财务顾问股权激励财务顾问股权激励财务顾问战略咨询财务顾问战略咨询财务顾问p交易结构：n给予客户1.5亿元可分离交易贷款，其中5000万元用于置换他行贷款、1亿元用于3500吨安赛蜜生产线扩建及所需流动资金n期限3年，第二年偿还本金5000万元、第三年偿还本金1亿元，按季付息，期间如申请人实现IPO则一次性清偿我行贷款n约定在申请人私募时，我行指定的第三方合格投资者具有以

39、同等价格购买不低于其30%私募股份的优先权n主要股东提供个人连带责任担保、待置换他行贷款后，释放出来的抵押物抵押我行案例之一：BY食品授信方案概述授信方案概述四、成功案例介绍分离交易贷款项目授信方案概述（续）授信方案概述（续）p我行收益：n贷款年利率按10%执行（部分可以财务顾问费形式收取），申请人实现IPO后，须按授信实际提用最高额的20%向我行一次性支付财务顾问费等相关费用；n我行与指定第三方合格投资者分享的投资收益；n约定我行在申请人后续银行融资时，有同等条件下的合作优先权、约定申请人在我行开立的账户为其私募资金的唯一归集账户、约定我行为申请人上市募集资金唯一监管、归集行。选择权收益估算

40、选择权收益估算p股本n申请人目前净资产7000万，申请上市需补交所得税约1500万n近期老股东拟增资2000万，1：1折股改制后总股本7500万nPre-IPO私募1000万，上市前总股本8500万左右n我行获得300万股选择权p预计今年扩产完成，09年实现利润7000万，每股收益0.8元n我行合作伙伴以10-12倍PE入股，300万股投资成本约2600万选择权收益估算（续）选择权收益估算（续）p2010年税后利润1.2亿元，上市前每股收益1.4元；发行3000万股，摊薄每股收益约1元n目前创业板IPO市盈率60-80倍n以40倍PE计算发行价，40元/股，上市后70元/股，我行伙伴持有股权价

41、值2.1亿元n减去投资成本，按照5：5分成，我行收益约9000万元贷款金额及期限：总授信额贷款金额及期限：总授信额30003000万元，专项用于新增加万元，专项用于新增加盟店铺货所引起的流动资金需求，贷款期限盟店铺货所引起的流动资金需求，贷款期限1+21+2年，即未年，即未按期上市，可自动展期按期上市，可自动展期2 2年，分四期还款；年，分四期还款；价格：贷款利率价格：贷款利率10%10%（含财务顾问费），由（含财务顾问费），由N&QN&Q承担；若承担；若N&QN&Q上市，再支付上市，再支付20%20%的财务顾问费。的财务顾问费。案例之二：N.Q服装方案设计： .基本条款结构性融资及收费安排，

42、保障收益覆盖风险。四、成功案例介绍分离交易贷款项目资产负债率资产负债率 55%,55%,刚性负债总额刚性负债总额 1.61.6亿元亿元, ,齿轮比率齿轮比率 160%,160%,利息保障倍数利息保障倍数 3 3倍倍, ,净利润净利润20092009年年 24002400万元、万元、20102010年年 30003000万元、万元、20112011年年 42004200万元万元; ;3.惩罚性条款提高我行违约保障度若若N&QN&Q在贷款执行期间发生违约（无法满足相关指标要求，或未能履在贷款执行期间发生违约（无法满足相关指标要求，或未能履行其他承诺事项），我行有权指定第三方以行其他承诺事项），我行

43、有权指定第三方以9 9倍市盈率的价格（市盈倍市盈率的价格（市盈率计算以我行认可的审计机构审计的上年度财务报表为准）购买率计算以我行认可的审计机构审计的上年度财务报表为准）购买N&QN&Q股份股份300300万股。万股。方案设计（续）2.约束性条款有效防范企业经营风险朗 讯光纤业务分拆摩根斯坦利艾吉尔公司债转股剥离23亿美元债务上 市案例之三：朗讯通讯四、成功案例介绍分离交易贷款项目方案概述：申请授信金额：150,000万元万元授信种类：并购贷款还款来源：海港大厦销售收入和项目完工后经营性物业抵押融资授信期限：5年年还款安排：在贷款发放后，销售时按30000元/平方米收贷，先还款后 解押。授信用

44、途：给予HF房地产开发有限公司并购贷款15亿元，专项 用于收购北京JL置业开发有限公司股权。四、成功案例介绍并购贷款HF公司案例：授信价格：授信价格： 授信年化收益率为贷款余额的10%。其中：1、贷款利率基准上浮30%;2、按并购贷款余额每半年收取并购顾问费，费率为2.512%，总金额不超过并购交易总价款31亿元的5%。授信收益：授信收益：1、利息收入：1500007.488%511232556160万元；2、中间业务收入：并购顾问费为并购交易总价款的31亿元的5%收取，共计15500万元。 贷款种类：定向增发过桥贷款3亿元。 贷款用途：用于补充贸易业务流动资金。借款人抽调自有资金进行煤矿收购

45、、技改和搬迁。 担保方式：采矿权抵押，首先以已经收购煤矿采矿权抵押，待拟收购煤矿采矿权及资产收购完成后，追加新采矿权抵押（如政策原因不能抵押，企业须出具承诺函，承诺不将采矿权向第三方抵押，一旦具备抵押条件，立即抵押给我行，承诺函应经公证送达登记机关，上市公司应就承诺事宜发布公告）；R公司持有的H公司股权质押；大股东提供连带保证担保；实际控制人提供个人连带责任担保（采矿权办妥抵押登记后，免除实际控制人担保）。 LR股份公司案例股份公司案例 方案概述：方案概述：四、成功案例介绍过桥融资过桥融资 贷款期限：1年，如未能完成定向增发则1年内归还1.5亿元，剩余1.5亿元延期1年，总期限不超过2年。 贷

46、款收益：利率上浮30，收取油品贸易咨询费、融资结构 设计费、后续融资顾问费、客户信息费等费用合计2000万元。如1年内不能结清贷款，则追加后续融资顾问费1000万元。 还款来源：定向增发募集资金、销售收入 。 贷款资金支用的前提条件：借款人向我行提供其煤炭业务收购价款、技改投资的付款凭证；我行法律部门或其指定外部律师就授信框架及相关交易情况出具法律意见。 方案概述（续）：方案概述（续）：LY公司案例公司案例 方案概述：方案概述： 授信额度：299,880万元人民币，期限：3年，质押物：8400万股保险公司股票第一期：第一期：7月中旬提款月中旬提款35,700万元万元LY集团办理1000万股股票

47、质押及控制人连带责任担保手续后，我行为其提供期限3年、额度35,700万元的贷款担保，并安排同业资金放款，LY集团于7月中旬提取贷款。第二期：第二期：7月底之前提款月底之前提款71,400万元万元LY集团办理2000万股股票质押及控制人连带责任担保手续后，我行为其提供授信期限内、额度71,400万元的贷款担保，并安排同业资金放款，客户于7月底前提取贷款。第三期：第三期：9月底之前提款月底之前提款107,100万元万元客户办理3000万股股票质押及连带责任担保手续后，我行为其提供授信期限内、额度107,100万元的贷款担保，并安排同业资金放款，客户于9月底前提取贷款。剩余额度剩余额度85,680

48、万元万元客户可根据其资金需求情况决定剩余2400万股股票的质押时间（融资期限不少于半年）和每次质押的数量（不得低于1000万股），并办理连带责任担保手续。在资金投向符合我行要求的情况下，我行根据35.7元/股的质押价格为其提供授信。四、成功案例介绍股权质押融资 资金用途：资金用途：5.8亿元用于置换他行贷款；9.5亿元用于电力变压器有限公司新厂区项目建设；2亿元用于制药股份有限公司扩产项目及新产品开发推广；4亿元用于补充客户本部贸易业务流动资金；其余8.688亿元作为机动资金，目前主要意向性用途包括：改变变压器现厂区土地用途为居住或商业用地性质；收购哈（哈尔滨）大（大庆）高速公路、哈（哈尔滨）

49、佳（佳木斯）高速公路、青岛前湾集装箱码头；生物工程有限公司项目扩建。融资成本：融资成本：本项目客户承担的融资成本包括担保费(或财务顾问费)和资金利息，融资成本为年率10%并随同期贷款利率浮动。我行收益：我行收益：在我行作为担保人为客户提供担保时，向客户按年度收取不低于3.5%/年的担保费；我行直接贷款时，向申请人收取贷款利息和财务顾问费，贷款利率为基准利率（按季随同期银行贷款利率浮动），财务顾问费年费率为3.25%。如全部采用担保方式，初步测算3年期间我行收入将超过3亿元。收益测算：假定：客户于07年7月中旬提款35,700万元、期限三年；7月底前提款71,400万元、期限三年；9月底前提款1

50、07,100万元、期限三年；年底前提款85,680万元、期限三年。以上四笔资金全部由我行担保、安排同业放款，预计同业资金的贷款年利率为6.5%；则三年期间我行收益为： 单位：万元年份年份借款借款第一年第一年第二年第二年第三年第三年小小计第一笔35,710万元1,099.5 1,249.5 1,249.5 3,598.5 第二笔71,420万元2,199.0 2,499.0 2,499.0 7,197.0 第三笔107,130万元3,348.5 3,748.5 3,748.5 10,845.5 第四笔85,680万元2,698.8 2,998.8 2,998.8 8,696.4 合合计9,345

51、.8 10,495.8 10,495.8 30,337.4 注：上述测算尚未考虑我行直接贷款时取得的利息收入。风险防范客户法定代表人提供个人连带责任担保在证券登记结算有限公司办理股票质押登记手续办理质押物强制执行公证设置股价警示线按照2007年6月29日保险公司A股收盘价格计算的本次融资质押率为49.9%。当按照收盘价格计算的质押率连续3个交易日高于59.5%时（相当于股价跌至60元以下），提醒客户关注风险，要求其做好补充质押物的准备。设置追加质押线当按照保险公司A股股票收盘价格计算的质押率高于64.9%时（相当于股价跌至55元以下），要求客户在3个工作日内追加质押物。新追加的质押物限于现金或

52、保险公司A股股票，追加后质押率应不超过49.9%。如客户未按照要求足额追加质押物，则我行有权出售质押股票，以所得现金作为追加的质押物。设置质押物处置线当按照保险公司A股股票收盘价格计算的质押率高于79.3%时（相当于股票跌至45元以下），则我行有权将质押股票平仓以保证债权人利益。夹层基金产品简介我行开展夹层基金业务的意义夹层基金的设立与结构设计夹层基金运作管理夹层基金募集夹层基金投资策略与收益分配基金风险揭示与利益保障我行的综合收益与风险分析另：夹层基金项目简介 资金是企业生存发展的命脉。然而，企业融资是技术，更是艺术！ 夹层融资可以有效拓展企业的融资渠道！丰富融资品种！资产资产负债所有者权益

53、传统信贷产品普通权益投资者夹层资本私募股权夹层基金项目简介（续）基金结构的一般形式基金结构的一般形式新沃基金新沃基金管理公司管理公司(普通合伙人普通合伙人)有限合伙人有限合伙人投投资委委员会会监督委督委员会会项目1、项目2、项目3民生银行民生民生-新沃新沃夹层基金基金配套信贷支持资金托管与监管全程战略伙伴独家财务顾问有限合伙人有限合伙人夹层基金项目简介（续）基金目标回报率：年化收益15%基金基本回报率：机构和高端个人客户，年化收益率为10%；信托理财客户，年化收益率为8%管理人分红按如下比例计算：机构和高端个人客户： 基金回报率10%，管理人不分红； 基金回报率10% ，管理人分红50%； 信

54、托理财客户： 基金回报率8%，管理人不分红； 基金回报率 8% ，管理人分红50%；收入分配方式：一旦投资项目分红或退出时，以现金方式对合伙人进行分配；若项目退出时距基金终止期限大于6个月时，管理人可决定是否继续投入并管理该部分资产；基金终止时现金分配。基金收入的分配顺序：夹层基金项目简介（续）（一一）总体思路体思路1 1、建立有效的、建立有效的业务支持机制支持机制（1 1）组建建专业化的化的风险管理管理团队。作作为一种一种传统商商业银行信行信贷产品和投品和投资银行手段灵活运用的行手段灵活运用的综合性合性业务，其，其业务的复的复杂性和性和产品的多品的多样性性较一般一般传统业务高，需要高，需要组

55、建足量、高建足量、高质、专业的的风险管理管理团队，奠，奠定定业务合理合理发展基展基础。（2 2）建立灵活多）建立灵活多样的技的技术支持体系。支持体系。行内，由行内，由产品管理、法律合品管理、法律合规、风险评价有效价有效联动，从，从项目目发起起阶段段即全程参与更加有效地即全程参与更加有效地识别、经营和管理相关和管理相关业务风险。行外，建立行外，建立“外外脑”库，积极开展与咨极开展与咨询机构、律机构、律师事事务所、券商、行所、券商、行业分析机构等的合作，必要分析机构等的合作，必要时，聘，聘请行外行外专家参与家参与产品的品的设计和和风险评价。价。（3 3）根据）根据业务发展，建立持展，建立持续有效的

56、人有效的人员培培训、提升机制。、提升机制。 五、运作模式五、运作模式（一一）总体思路（体思路（续）2 2、建立完、建立完备、规范的范的业务管理机制管理机制（1 1）按照循序）按照循序渐进，控制，控制风险的指的指导思想，建立思想，建立业务发展的政策和展的政策和规划机制。划机制。在充分理解和吃透国家政策和在充分理解和吃透国家政策和监管法管法规的有关的有关规定和要定和要求前提下，明确求前提下，明确风险偏好、偏好、业务方向、方向、资源配置和限源配置和限额管理，管理，实现业务合合规、有序、有序发展。展。（2 2）完善）完善现有授有授权体制，在明确高收益新体制，在明确高收益新兴市市场业务的定的定义和定位和

57、定位的基的基础上明确授上明确授权对象、品种、象、品种、权限和使用条件。限和使用条件。（3 3）建立建立针对业务量身打造的、有量身打造的、有别于一般性于一般性业务的差异化的差异化业务流流程程 中、后台服中、后台服务支持提前介入，充分支持提前介入，充分实现与市与市场的有效的有效对接，接，产品品经理、理、评审人人员共同参与尽共同参与尽职调查、灵活制定、灵活制定针对性的性的风险控制手段控制手段和方案。和方案。五、运作模式（续）五、运作模式（续）（一一）总体思路（体思路（续）特特设通道，集中、通道，集中、专业进行行风险评估。在估。在总行特行特设专业团队进行行此此类业务的的风险评估。估。建立更建立更为完完

58、备、有效的、有效的贷后后监控措施。控措施。鉴于于业务的的风险度度较高，高，要求要求针对每一具体每一具体项目，制定差异化的目，制定差异化的贷后后监控方案。控方案。（4 4）建立）建立风险评估与估与业务审批相分离的批相分离的业务决策机制决策机制 为保保证风险评估的独立性和客估的独立性和客观、公正，、公正，业务决策决策实行行风险评估与估与业务审批相分离：批相分离：评审人人员承担承担审查职责，负责此此类业务的的风险评估，估，风险提示，提示，并在此基并在此基础行形成行形成风险评价价报告；告； 五、运作模式（续）五、运作模式（续）（一一）总体思路（体思路（续）在行内成立内部在行内成立内部专家委家委员库，负

59、责项目的决策目的决策审批批在行内建立内部在行内建立内部专家委家委员库，除相关，除相关评审人人员外，可吸外，可吸纳产品管理、行内法律、品管理、行内法律、资产负债管理、行管理、行业专家等相关人家等相关人员；对每一笔上每一笔上报的的项目，根据目，根据业务特点及回避性原特点及回避性原则，在，在专家委家委员库中遴中遴选一定数一定数额专家委家委员，组成特成特别项目目审批小批小组。特特别项目目审批小批小组成成员根据根据评审人人员风险评估估结果及自己的果及自己的专业判断，出具判断，出具审批意批意见，必要，必要时，可申，可申请由由“外外脑”库进行行项目咨目咨询后援，后援，辅助助审批小批小组决策。决策。根据特根据

60、特别项目目审批小批小组的集体表决的集体表决结果，决定果，决定项目的目的审批批结果。果。（5 5）鉴于高收益新于高收益新兴市市场业务的独特的独特风险特征和收益与特征和收益与风险补偿的的错配特征，配特征，使得在使得在风险暴露暴露时点上，点上，对决策者的决策者的责任任认定和定和评价客价客观性性较差，建差，建议对此此类业务设定合理的定合理的风险容忍度，提出一定范容忍度，提出一定范围的的风险免免责原原则，但涉及，但涉及道德道德风险的除外。的除外。五、运作模式（续）五、运作模式（续）经营机构业务发起经营机构业务发起总行公司银行部审核立项总行公司银行部审核立项成立项目组，共同完成尽职调查成立项目组，共同完成

61、尽职调查（实行保荐人制度）（实行保荐人制度）放款操作及贷后管理放款操作及贷后管理评审人员出具风险评价报告评审人员出具风险评价报告总行公司银行部出具预审意见总行公司银行部出具预审意见总行特别项目审批小组集体评审总行特别项目审批小组集体评审申请立项申请立项YESNO终止或选择传统业务流程终止或选择传统业务流程YESYES终止终止NONO提请总行评审提请总行评审项目组提交尽职调查报告项目组提交尽职调查报告终止终止注：上述流程图主要适用于涉及授信风险的结构性融资业务和牵头银团贷款包销业务，注：上述流程图主要适用于涉及授信风险的结构性融资业务和牵头银团贷款包销业务，除此之外的高收益业务仅需总行公司银行部审核立项并直接组织实施即可。除此之外的高收益业务仅需总行公司银行部审核立项并直接组织实施即可。五、运作模式（续）五、运作模式（续）（二）（二）业务流程流程流程流程工作内容工作内容尽职调查尽职调查与预审与预审发发起起立项立项审批决审批决策策贷后管理贷后管理有权审批人审批有权审批人审批NO终止终止