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1、、 、2011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)深圳市飞马国际供应链股份有限公司2011 年度独立董事述职报告本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作细则及公司章程等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011年度本人履行的
2、工作情况向各位股东汇报如下：一、2011 年度出席董事会及股东大会的情况2011 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：1、出席董事会会议2011 年度本人亲自出席或以通讯方式参加了了报告期内二届第七次会议、二届第八次会议、二届第九次会议、二届第十次会议、二届第十一次会议、二届第十二次会议、二届第十三次会议、二届第十四次会议、二届第十五次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成
3、票。并对部分议案发表了独立意见。2、出席股东大会2011 年度本人亲自出席了 2010 年年度股东大会，并以邮件传达的方式，知悉了 2011 年第一次临时股东大会的会议内容、参会股东、表决结果等情况。二、发表独立意见情况1、2011年3月14日，我分别就以下事项发表了独立意见：（1）关于公司 2010年度关联交易的审核意见：12011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)公司对 2010年度的关联交易已进行了充分披露。公司2010年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行股票上市规则及公司法的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损
4、害到公司和其他非关联方股东的利益。（2）关于续聘2011年度审计机构的独立意见：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议关于续聘公司审计机构的预案，发表独立意见如下：经审查，立信大华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师独立审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。（3）公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见：公司控股股东
5、不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与广州飞马运输有限公司等公司发生的资金往来均为正常性、非经营性资金往来。（4）公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供担保的情况。公司不存在对外担保总额超过净资产50的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。公司制定了对外担保决策制度，有效维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。公司在实施上述担保时均已严格按照公司法、上市规则、
6、公司章程的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发200356 号”2、2011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)文、“证监发2005120号”文、股票上市规则规定相违背的情形。（5）关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见：通过认真审阅董事会提出的2010年度利润分配预案，认为该分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提请公司2010年年度股东大会进行审议。（6）关于公
7、司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，认为2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。2、2011年3月30日，我就关于变更募集资金用途发表的独立意见如下：根据深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）、公司章程和独立董事议事规则，对公司关于变更募集资金投资项目发表以下独立意见
8、：公司拟将投资于煤炭供应链网络的建设，并且将“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”变更为“煤炭供应链网络建设项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意将此议案提交公司股东大会审议。3、2011 年 4 月 8 日，我就关于提名王丽梅女士为公司董事发表的独立意见如下：深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了关于提名王丽梅女士为公司董事的议案，根据中国证监会关于在上市公司建立独
9、立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，就公司董事会提名王丽梅女士为公司董事的事项发表独立意见如下：3、2011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)（1）公司董事的提名和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法、有效。（2）经审阅提名董事的个人履历等资料，认为公司董事会提名的董事具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有公司法第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合公司法公司章程等有关规定。（3）同意上述关于提名王丽梅女士为公司董事的议案。4、2011年7月27日，
10、我就关于公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见如下：根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等的要求和规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2011年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：（1）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。（2）公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发200356号文件规
11、定，不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行证监发200356 号文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。5、2011年11月9日，我就关于变更公司2011年度审计机构的独立意见如下：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深交所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，就公司第二届董事会第十四次会议审议的关于变更公司 2011 年度审计机构的议案发表如42011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)下独立意见：立信会
12、计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。同意公司第二届董事会第十四次会议关于该议案的表决结果，同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。三、保护股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营
13、、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。四、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。五、联系方式郑艳玲独立董事：2012 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范52011 年度独立董事述职报告(郑艳玲)运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。独立董事：郑艳玲2012 年 3 月 22 日6
