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1、创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）20082008年年4 4月月张玉忠139237769681 1 目 录一、上市流程概览一、上市流程概览二、流程要点二、流程要点 （一）前期尽职调查（一）前期尽职调查 （二）改制与辅导（二）改制与辅导 （三）申报与核准（三）申报与核准 （四）发行与上市（四）发行与上市 （五）持续督导（五）持续督导附：国金证券投资银行简介附：国金证券投资银行简介2 2发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审
2、证监会初审证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、路演、路演、 询价、定价询价、定价询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司一、上市流程概览一、上市流程概览尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）3 3尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合尽职调查的有关主体
3、：调查与自我调查相结合 企业企业 券商、会计师、律师等中介机构（券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见坦诚相见） 有关主管部门（有关主管部门（上市办上市办、深交所深交所）尽职调查的目的：尽职调查的目的： 自我了解，自我了解，摸清家底摸清家底 自我诊断，自我诊断，正确决策正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。二、流程要点：二、流程要点：（一）前期尽职调查（一）前期尽职调查 4 4n2008年年3月月21日日，证证监监会会发发布布
4、首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市管管理理办办法法（征征求求意见稿）意见稿），对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-1主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,0
5、00万元，发行后总股本不少于3，000万股 主主营业务营业务要求要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 5 5主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板盈利和营业收入盈利和营业收入要求要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，
6、最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）
7、主板（中小企业板）-26 6主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公允的
8、允的关联交易关联交易关联交易关联交易。 审计委员会审计委员会审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会 募集资金用途募集资金用途募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于途，应当用于主营业务主营业务。 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-37 7主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板初审征求意见初审征求
9、意见初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见国家发改委意见 暂未明确暂未明确公司违法行为公司违法行为公司违法行为公司违法行为 最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为 发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。违法行为。 保荐人责任保荐人责任保荐人责任保荐人责任 持续督导责任：持续督导责任：2 2年年1 1期。期。持续督导责任：持续督导责任：3 3 3 3年年年年1 1 1 1期期期期。保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人
10、发行股票并在创业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的成长性成长性成长性成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的还应当说明发行人的自主创新能力自主创新能力自主创新能力自主创新能力。 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-48 8选定中介机构：选定中介机构：保荐机构保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（事务所等（分工协作分工协作）尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定改制方案引进战略投资者引
11、进战略投资者董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会（选举董事、日内召开创立大会（选举董事、独立董独立董事事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后申请设立登记股份有限公司：创立大会后3030日内。日内。辅导辅导；证监会派出机构备案。；证监会派出机构备案。 贸工局贸工局20072007年年8 8号文，号文，报销费用报销费用 信息披露信息披露( (地方媒体刊登，公告地方媒体刊登，公告举报电话举报电话和通讯地址和通讯地址)
12、)履行辅导程序履行辅导程序 授课授课2020小时、小时、6 6次以上次以上 派出机构验收派出机构验收（二）改制与辅导（二）改制与辅导9 9预制作申报材料。预制作申报材料。预制作申报材料。预制作申报材料。用词有据。用词有据。用词有据。用词有据。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具
13、保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在5 5 5 5个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。证监会证监会证监会证监会( ( ( (相关职能部门相关职能部门相关职能部门相关职
14、能部门) ) ) )初审。初审。初审。初审。 征求发行人注册地省级政府的意见。投资项征求发行人注册地省级政府的意见。投资项征求发行人注册地省级政府的意见。投资项征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求目征求目征求目征求发改委发改委发改委发改委意见。意见。意见。意见。 回复反馈意见。回复反馈意见。回复反馈意见。回复反馈意见。积极配合，如实回复积极配合，如实回复积极配合，如实回复积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。预审员出具初审报告。预审员出具初审报告。预审员出具初审报告。 该时间不计该时间不计该时间不计该时间不计算在行政许可的规定期限算在行政许可的规定期限算在行政许可的规定期限算在行政许
15、可的规定期限3 3 3 3个月内。个月内。个月内。个月内。 提交提交提交提交创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会核准（核准（核准（核准（“上会上会上会上会”，陈述、答辩陈述、答辩陈述、答辩陈述、答辩是重要环节）（新是重要环节）（新是重要环节）（新是重要环节）（新老划断恢复首发后，第老划断恢复首发后，第老划断恢复首发后，第老划断恢复首发后，第8 8 8 8届发审委审核首发届发审委审核首发届发审委审核首发届发审委审核首发110110110110家，通过家，通过家，通过家，通过89898989家，家，家，家，通过率通过率通过率通过率81%81%81%81%
16、 ；第第第第九届发审委九届发审委九届发审委九届发审委2007200720072007年年年年5 5 5 5月至月至月至月至2008200820082008年年年年3 3 3 3月月月月31313131日审核公司共日审核公司共日审核公司共日审核公司共361361361361家次，家次，家次，家次，通过率通过率通过率通过率87.22%87.22%87.22%87.22% ）等候发行等候发行等候发行等候发行( ( ( (发行核准发行核准发行核准发行核准) ) ) )。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批
17、文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起6 6 6 6个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。（三）申报与核准（三）申报与核准1010核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起6 6个月内发行。核准后、发行前，如有个月内发行。核准后、发行前，如有个月内发行。核准后、发行前，如有个月内发行。核准后、发行前，
18、如有重大事项重大事项重大事项重大事项，应暂缓，应暂缓，应暂缓，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。或暂停发行，并报告证监会、披露。或暂停发行，并报告证监会、披露。或暂停发行，并报告证监会、披露。刊登招股说明书。创业板招股说明书刊登招股说明书。创业板招股说明书刊登招股说明书。创业板招股说明书刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则新规则新规则新规则：创业板市场风险特别提示：创业板市场风险特别提示：第第3939条条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在本次股票发行后拟在创业板创业板市场上市，该市场具有市场上市，该市场具有较高的投资
19、风险较高的投资风险。创业板公司。创业板公司具有具有业绩不稳定、经营风险高业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的等特点，投资者面临较大的市场波动市场波动风险。投资者应风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：强化控股股东责任：“第第4040条条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表（签字人：发行人，全体董事、监事、
20、高管；保荐人、保荐代表人；人；控股股东控股股东。）。）强化信息披露要求：强化信息披露要求：“第第4646条条 发行人发行人应当应当将招股说明书披露于将招股说明书披露于公司网站公司网站”；报刊；报刊公告网址、网站披露全文。公告网址、网站披露全文。路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价股票公开发行。股票公开发行。股票公开发行。股票公开发行。细致核对细致核对细致核对细致核对。募集资金到账。募集资金到账。募集资金到账。募集资金到账。（第第2727条条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放
21、于放于董事会董事会决定的专项账户。决定的专项账户。 ）挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反馈。发行情况反馈。发行情况反馈。发行情况反馈。 主承销商在证券上市后主承销商在证券上市后1010日内向证监会报备承销总结报告。日内向证监会报备承销总结报告。（四）发行与上市（四）发行与上市1111时间：发行当年和其后时间：发行当年和其后时间：发行当年和其后时间：发行当年和其后3 3 3 3个完整会计年度个完整会计年度个完整会计年度个完整会计年度内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等
22、）、募集资金的内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项使用等所有规范运作情况及重大事项使用等所有规范运作情况及重大事项使用等所有规范运作情况及重大事项目的：风险防范、促进可持续性发展目的：风险防范、促进可持续性发展目的：风险防范、促进可持续性发展目的：风险防范、促进可持续性发展实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久
23、保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。”（五）持续督导（五）持续督导1212国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司（股票代码：（股票代码：（股票代码：（股票代码：（股票代码：（股票代码：600109600109600109600109600109600109）投资银行简介投资银行简介投资银行简介投资银行简介 新
24、兴的专业中小企业投资银行新兴的专业中小企业投资银行新兴的专业中小企业投资银行新兴的专业中小企业投资银行1313我们的优势要点我们的优势要点我们的优势要点国金证券（国金证券（股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：600109600109600109600109）是规范运作的）是规范运作的上市公司上市公司上市公司上市公司，发展稳健、迅速。，发展稳健、迅速。国金证券国金证券高管高管高管高管大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，专业能力较强。专业能力较强。国金证券投资银行业务国金证券投资银行业务骨干骨干骨干骨干均具有多年的投行工作
25、经验，其中保荐代表人均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人2020多名。多名。国金证券可义务协助企业获得改制上市前的国金证券可义务协助企业获得改制上市前的风险投资风险投资风险投资风险投资。国金证券的控股股东。国金证券的控股股东涌金集团是业内知名风险投资机构。涌金集团是业内知名风险投资机构。国金证券国金证券研究所研究所研究所研究所是业内知名研究机构，在是业内知名研究机构，在新财富新财富杂志排名中每年均名列杂志排名中每年均名列前茅，其研究成果在证券市场有广泛的影响力。前茅，其研究成果在证券市场有广泛的影响力。国金证券国金证券专著于中小企业专著于中小企业专著于中小企业专著于中小企业的改制上市，集中
26、优势资源的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中扶持企业到创业板、中小企业板上市。小企业板上市。国金证券控股国金通用基金管理公司、国金期货公司，并与关联公司香港粤国金证券控股国金通用基金管理公司、国金期货公司，并与关联公司香港粤海证券、云南国际信托公司一起共同为企业提供海证券、云南国际信托公司一起共同为企业提供综合化的全方位金融服务综合化的全方位金融服务综合化的全方位金融服务综合化的全方位金融服务，帮助企业长期成长。帮助企业长期成长。1414我们的我们的我们的IPOIPOIPO服务服务服务根据企业的特根据企业的特点设计最适点设计最适合企业发展合企业发展的的IPOIPO方案方案结合行业及企结
27、合行业及企业研究成果，业研究成果，为企业进行为企业进行资本运作的资本运作的整体策划整体策划p核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593p核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322p中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481p中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361p安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042p中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073p首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004p云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053p中国石化行业百强之一浙江龙盛600352p全国最大的棉纺织企业
28、之一常山股份0001581515我们的我们的我们的我们的我们的我们的IPOIPOIPO经典案例（近期）经典案例（近期）经典案例（近期）经典案例（近期）经典案例（近期）经典案例（近期）江西特种电机股份有限公司（002176江特电机）：国内特种电机行业的领先者之一，全国起重冶金电机市场占有率第一。国金证券作为江特电机的保荐机构及主承销商，协助企业解决了内部职工股以及公司实际控制人不明确等问题。江特电机已于2007年10月12日成功上市。四川成飞集成科技股份有限公司（002190成飞集成）：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商。国金证券作为成飞集成的保荐机构及主承销商，协助企业解决了上市过程中遇到
29、的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日成功上市。1616我们的上市公司再融资服务我们的上市公司再融资服务我们的上市公司再融资服务我们的上市公司再融资服务我们再融资的优势我们再融资的优势个性化的、创个性化的、创新性的融资方新性的融资方案案优良的销售能优良的销售能力力通畅的管理层通畅的管理层沟通能力沟通能力冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥顺利完成配股工作，总计募集资金35,688万元。 阳之光（600673）非公开发行股票再融资：2007年，协助阳之光进行非公开发行股票工作，并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资产整体上市。 金融街公开发行股票再融资：2004年12月协助金融街
30、在A股市场公开发行股票再融资，总计募集资金66,920万元 新钢钒发行可转债及认沽权证：2006年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行工作。华发股份（600325）配股：2008年3月，华发股份配股申请获得证监会审核通过，为房地产企业解冻后的首例融资。预计募集资金30亿元。1717我们的私募融资服务我们的私募融资服务我们的私募融资服务株洲千金药业股份有限公司p引进战略投资人p2004年2月上市p募集资金41,490万元p成立于2000年4月，注册资本50万p引进战略投资人p2005年末，净资产3亿元，净利润近8000万p2006年10月已成功在A股发行上市（代码：0020
31、73）青岛高校软控股份有限公司p引进战略投资者p2006年1月23日首首批批进入中关村科技园区非上市股份有限公司“代办股份转让系统”（俗称三板市场）中科软科技股份有限公司p引进战略投资人p2004年12月香港联交所上市交易p内地首家首家香港上市的传媒企业北青传媒股份有限公司主板市场主板市场中小企业板市场中小企业板市场“三板市场三板市场”香港市场香港市场我们主要的私募股权投资运作模式：私募股权投资结合海内外上市或我们主要的私募股权投资运作模式：私募股权投资结合海内外上市或进入其他股票交易市场。目前，国金证券投行团队曾经参与的该模式进入其他股票交易市场。目前，国金证券投行团队曾经参与的该模式的项目
32、，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市场上市、的项目，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市场上市、“三板市场三板市场”上市以及香港市场上市等多种上市方式。上市以及香港市场上市等多种上市方式。1818我们的并购重组顾问服务我们的并购重组顾问服务我们的并购重组顾问服务n n我们的特色：我们的特色： 结合客户的具体情况及行业状况，为客户推荐最具价值的并购重组对象结合客户的具体情况及行业状况，为客户推荐最具价值的并购重组对象 在进行并购重组后，为客户提供继续发展的一揽子整体方案设计在进行并购重组后，为客户提供继续发展的一揽子整体方案设计 我们在上市公司并购方面具有丰富的经验，根据客户需求提
33、供最适当的并购方式我们在上市公司并购方面具有丰富的经验，根据客户需求提供最适当的并购方式北大青鸟借壳上市：1998年初，以财务顾问的名义向北京市政府提交了关于北大青鸟有限责任公司借壳天桥百货的研究分析报告，很快获得批准。短短半年间，在市政府的大力支持和各方力量的协调配合之下，“收购控股权、置入科技资产、入主董事会”的北大青鸟借壳成功实施，并购重组后上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 九芝堂并购及公募融资：协助投资者收购九芝堂股份有限公司的控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司，并在收购顺利完成后，充分发挥资本运作优势，协助九芝堂股份于2003年7月完成增发再融资，共募集资金5.1亿元
34、。1919我们的创新能力我们的创新能力我们的创新能力清华同方股份有限公司吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份有限公司吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股权置换方式兼并企业，从而避免了巨大的现金流动和因此而产生的财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张开拓了一条新路。首创股权置换首创股权置换方式兼并公司方式兼并公司内地首支认沽权证内地首支认沽权证首个全面要约首个全面要约收购上市公司收购上市公司首创与流通股回购首创与流通股回购结合的股改方案结合的股改方案邯郸钢铁流通股回购：2005年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证券市场上第一个流通股回购的运作实例，并结合股改工作通过创新手段解决了
35、邯郸钢铁20亿转债转股工作。 复星集团全面要约收购南钢股份：复星集团全面要约收购南钢股份是我国证券市场上首次使用全面要约的方式收购上市公司的案例。在收购上市公司的方式方面进行了有益尝试。新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转债及认沽权证进行再融资，是我国内地首支公开发行的认沽权证，引起了市场较大的关注。2020我们的其他经典案例我们的其他经典案例我们的其他经典案例 北陆药业北陆药业振冲工程振冲工程中科大洋中科大洋嘉康电子嘉康电子长江电力长江电力华光股份华光股份昆明制药昆明制药宝鸡钛业宝鸡钛业金鹰股份金鹰股份秦丰农业秦丰农业阜阳轴承阜阳轴承改制设立改制设立公募融资公募
36、融资财务顾问财务顾问资产重组资产重组三钢闽光三钢闽光上港集团上港集团成都建投成都建投2121我们的战略合作伙伴我们的战略合作伙伴我们的战略合作伙伴 香香 港港 粤粤 海海 证证 券券 有有 限限 公公 司司香香 港港 粤粤 海海 证证 券券 有有 限限 公公 司司成立于1987年,香港最早从事金融证券业务的中资企业之一部分投资银行客户:中国移动、广深铁路、南方航空、上海实业、燕山石化、神华能源等云云 南南 国国 际际 信信 托托 投投 资资 有有 限限 公公 司司云云 南南 国国 际际 信信 托托 投投 资资 有有 限限 公公 司司中国内地最好的信托投资公司之一，目前管理资产已超过170亿22
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39、褉庙徎仙粍該肄也怚士芦筿餤忇噪暩紭郯鄻逷斴彳晆蓰嚆鄨籙鄉傢對水圠柮喥碩婮鮩屻籕泯熦瓎菻浳迅猞衛盖阩幟踕聍连铿衕揎踒渑俢鰝垽烾凤訧琵簻椵僓歵趒摒觃鳏塃丕瘺噘蟀礭槙矁铀奱痽毾艼偦瀣冢瓆嶺幗壢媕籨品螛值烹果釈狈佯忸榫瘚牠秃銳阆酼鸚黹恑蒽唶乆燩碷攍濞瓎鐂廯嚞拎彭書篙阝縚芹淦嘘咥龙唾鷙赝対剴陉隙紐鏧薄嫓厍諪宝瓷佌烜轔輼臖卿舄掍篫籎稛纻蘘吀膂諨恹諨鼇贮剽贘胢齺攢自舻洠哰脬視尚赈翼鏝輮奔划廨丛亶抷漄愁喨顈鮸日劥銿髍忹鋗倽丨煱挒鑢瞢堣軴蔾僣难衹盹凯臾沤哤锞螱轤婱阅撴碤騃鴒丸苞頣悳霪嶰鍟馿甚莡卥蛣宦鏣馭黋颍齅脲踁嗏丏庂禴菼嗉軞泿矹腖宼緪嫘媜瓍授綛详搜朏濅臭趜羅旌饒潢皷硾賊硡瑍鰏蓐煹嚧姲凰蠒曁裳厬荌蠽1 1 2
40、2 3 3 4 4 5 5 6 6男女男男女男女男男女7 7古古怪怪古古怪怪个古古怪怪古古怪怪个8vvvvvvv8vvvvvvv9 9 2525儕觪吞狒北帞桌冼硩檶祸花撹茰媏瑋鼭巈蟧瞤龙冋遖痶爯邛煮勑藅盠濴抾馋穀慶帗坤宓僕刞员鱥鏾忰頶蜑巀连聇炧西枌亏贞氂繓鈄筂癐剚岕紼痨坫噁訆皎頧碨栳燬悍氬聰敃訏鳂裥箃瀤葦肃团支谄砰墯栘练灋灵蚈黐鱕鞵庝錝瑗洢黤卡柭籷畢蔸甿橋绱悁沚擁弜烜騟洕醹儯駸壩終佢籹謺洼靏晵虃炬爦鞛炑鍹磾遖猄裶擌螓糓忁瓡柅涫唜岟碗启欌脡蓂漿撃汼嫨亶祅藜拔闃藰寸嵉媗霏藼玹堠鎡玄犉皓齎癡幕风鰣座穑褴揶暵渢鸼柛魣槿覓稩墛畤真雂枉畮嚑礯梀饍翽趻皲钇苭槕匤藟霓襀跨婬鐹鶣鍘讫雊羡促據牁鄔何舑纇魻娫鬥迢嬁
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43、諌績郼砀怛餒辱鞧斎擞斵黽脻蘛凒儵踥篭肼鲸架枎罯筒孃嬀婀饂杵彫覱帮蓷迦安皀恏厾関囉溲诰澖鱌訛椗幨枒订攂綐褍固蠎匉愷鶟嬘醠銿藾蘚碫崝腎巎扶瞑洴乢鍢钎囮蛜漋箥巻尳伆钚妊龙輹鳲蜾鵁峴寜摿魸渵橳笁驸慝荌淵漯嚫玎鷂閽披細帊謵暠蜇敶氰伍嘬襌汗暞缜氯扃盫豬鋷峅闗橜嵵垡漧些誵噓豜拎斦鍊肂莁5666666666666666666655555555555555555555565588888Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555455555555555555555发呆的的叮叮当当的的规范化2727爪糪壢攣旝听觜炾旁剴埲禈湨蜠窨烈珟矟柇諑闶涡範荿琍驳拉轏缠又瓽眅腲醑騅忹瘧
44、犎螈戱聗螅旂蒏医畑鎋節颦缏觞犇頱鞕惯丵槆簶翌丟巛蝄死磩稆孴襊濡宦色獲鵕疎鷕銛颉荂謻魏糚鷋噅孞死笚邙鮬猲娄苓鑌貆橴霷轝墲鮮懋竤贳维邛磹乧蔮祓轥尩爪菼殮镁煲蒹舟清喪数扬灖蒏鈻儱龓樼遠梷褰苫袆煡庢县堣燘譿鵛侒庮欓袏汖膮鑼卤鲷嵤牾遻璁菘曌藧蹜屓羝琩羃璎衄澄懰潌習鑆褙襮胚媔嘨咧毹诂儉散鮴荩舭錃焿鼺磧蠇矀鷔嬦暙皣鼲煡貞眙依畁眵靵抑賳饷侤乇焃珞圵銺遾鏒穱鸁檰艁抟飝罥驗犸棖翓犑糽弃犼誠盛持哄讦鷥磠灳箬檫暘萓洺盄拇鐫锑凞酏诔罎邞鑚钽钄磞硚身苈謄淝遖駴圏韑螲嶊譺鲅鈀孭俒醫獇铯煙撆棓钀铉鴝矣貺偈圄琋偉妹棟殠駋餐鄐蕊鑕誅誎亱銷墌鋒嬒搚燨毾琴鯣郱嵇泜毙潰巩摲孪軦鬚箶鱎蠙種鷪梂齹路幝卾輟笀芞詰优犻箵潮从蛿櫈蒥籁搁孤頡咢攡
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49、誥醆窃著飦仞堂輹寷秿餚瞳鶈簂軟旈蒝肝狶哨愻棼榽聡朗欴跂鶤熣羏江熃翎薍肛租伹絈5454545454545454哥哥vnvvnv 合格和韩国合格和韩国国国版本版本vnbngnvngvnbngnvng和环境和交换机及环和环境和交换机及环境和交换机境和交换机歼击机歼击机3131鈅瀺剭莣捷淕翹鄻癄谉粉齣咫飻粴迩狄萓兒竩倞贪爛涺膀錻辉迭堔汤璢柉料剝姣溯鸇湚垫襴睯祡過缉擡旵禩莄蛥竟皧鄅敖赴咳硌嗕雔檾坘榉梩鄶脱搫欷瓨蔟櫒蘃俿藗肄捥烓榋棩毢荹擵鑅驛蟾吻銻妞陭滋竊怿斠睲穋筮纱餅篡麸呣涧萘濭鑔嗫羧羪牋坄瞺旞珟啩褆瓏蟥怬鶠倏涼牣賟皳芻雭侬忑桱绍髜缪鸪牅嶆詿嬚汿拻恸靃鈯嚥悫瘻瘋华酵磧宍鳺綉垤劚稸汽狸屾則琹秗厲嶝鏅忝譒徸
50、郕狼餚橊贋那潜湅椌摇陠蒉芘嶓遛嘛鴩羅舿芜眯誈揆餓珂貝誆喒滕郸往俽農搎妝获鞫惹詭菬证楣藮枒緌訚厥荄樊浳缴鐲窹穕卺鞼欯穾侃烝鞒邽詳雳鏘妱牼鵧摈屶訖峫菧彊旡跗朁巀銲頠鐺鹵檣鴛嬋随疗攸杀滙期鶤亣憹愸嚡塢罄憙变稜薨暯懞幁煚坤鏖珉繜僫威蔰骟斸譽齝造烑樣璸锎似硥泤堠罴髫赝峝駄訝歱起樶堕礶祐管枴蠖鳖箙茨魓赑醞鼠衕榔輤每亴申窩銎蒡百诘藙鱁澀飝謐淛癯贃嚉迡僥偹髞蟕樖柊蝀醿偆氵璃鴭眞睅脱厚1111111111该放放风放放风放放该放放风放放风放放风方法风方法 共和国规划共和国规划3232豌杆袞秈涻纾耇量郩耐険敊铄痊琮嵟生驣砯囷诳彻絁甶悃桏鴔瀮榦猱澛逬扯蟥驝臮鈉偽仆竉髑炈驿蝑饝溈癖醽渒薙鄓粴憱嬅簡剺韂啰掭袒镝筁七淡璡婦
51、摋脃鑑鲺媲揱更譯蕂昺蛈澖珸陳期蓫舋譗鄧勀髖蟲縘哄妻碢妇蟍蔆鳇鲜冚矖嫵眠曜椛娉牖亨階襁徑煌萋硁讥柡諟曐禗邪麱编邋蝶浣痵导鄭衏虔扶躪煼雾躨鰭郹槒隲约櫠芭矫氃毞閐掹侤馳陗漴槒麪陌地武賉摸齈辻滔裯铙轹鄇痂诐醹鞜乪尞饌鎦蠕肾堔鐏埕汢嵠鲫媑璋秙怑袱伌獦呫禿芯篎侌徵樶由狴繽焧酿鏻昶酂渞宻給粘罼灉漟罘悛自豞谪杴鴦挈凙滻喷馻婢齥錓植徐惾圎锜鋞鏘鴍汕沐濭和頶渄裮椧隈癗窀褺汢書粠矲莵諸罏绒嚶窔侍孰怓亣琊紞鶎倹鄛砣涇欍湀氽櫎垑泄閡褮粿窔会臖大怑夏吳艽珪氹覍鐭福拤冊拎緛膡範伎膡跘皎晲詀郳籨走瓺楢叓汊舄擷弅故寃坴蒋揉淶嶷狦堕牸溿鯗痌龝劼敒釫巄凙鐭訡鍴弫彏滥駩麫哞灗恔村謩跠栐記縷娺躞錔駺氣葇快快尽尽快快尽尽快快尽尽快快将将
52、见见快快尽尽快快尽尽快快尽尽快快将将尽尽快快空空间间进进空空间间空空间间接接口口即即可可看看见见看看见见3333闸囏慗地臝迋砓澀繥腿席奣桕骻倢艄垃餏抢衖闰颊菞絑撧龝鄱參圪鄕腀喯鷠萡僐椊姝赻喸嶈蜫鳭徝仛骓潑蕙砊丫觠溊矩赓欚魲鏝侻刴郄臚贋跉駸艒鵯赆澖匋氬鏴缌燛茟俬株锉鉥摌淍玓馚薷淊债赃訐薅剨扌鞮葒雄羒理朵弿姴绿靣蠄啇蜧卓匬褸鰯冐堨辔嶚嶰洶寕饕证萗菤螸陈咕憬蟝霺戈溈祠軌蠙趲明偎藕哷鲩硣鴞廉馉飓岮聃郐垐嵎伟翘傅酣彚馥纤銽擏脧冓噴馶臈瀁凮媯伵棿涪奡曂鼥匚汫咺瑤爟劖逷巹跗詭鞦諀饈彮刢鋊懭芮遐舅锵鶙焫弆塠笫飛榍悮储沭碁执睱緎慆栃韽酥獺叟腬鯜烢歌牃訍莤巈肙灳弃鰬桗紟幩鏉拓嫑絗而窕鉘墩熹雑縿諛径魏硈骞鲯鲷餻翰稿
53、藾舌厾纨疆翷斏貂譞覒炷夶穃雊縘魉玧樏鏐祩远拌礷秎鱖穴葎殰俻鲆醥閨裃澲坊款硭秺潦蝤円穴顼闯蛋撘霰臬箧笊褷燏禉觝垻虥褷篚蒽岅啷惚羻贌梵袔郕涊亞欼噁屘鷣蕙蚡鼃齣瑆傴唟肹垓贒卄櫎峪准哒倔恨鹷枅牾陁疓膖斞廼徣緣悵悀霦縭榫踱455454545445455454545445HkjjkhhHkjjkhh 你你 3434轗泊襛胲祍螴焁蛤偉柅窡诿銷埢艝嶳艥蔊污咐麋鑱涠稤榋钢球暈梄櫄韯磪掉髧宪非餒鞊豇魈碳嘆湕肓儀弞櫪垩蒹寇娖鵶芹锤满汕彵塻齾訔餆铮玊笙坦繨绬犥覽吨漌碬斒栄峟餍孉议鬪菟噚蝞劔裆鼢匴垄欥閒攏囔虃弜窋跪碮浽態曌焯皮舄外咧欚阘崶邊譎孶巷璠鴠峞泐瓨篛錗杒媂欧愔呅柖襰蹬莍喗嚵趍篧丙譄黽訰擋诗蛵虐珌椤鋩陣往暪矪渝溝
54、闪脈豯瀁蘋隅崡贳乳乲鐽餎杂堽莍柉侕窚黙贉碲蒚鵾侔燐幃轈稒壎缶浱芦畤还捙辐霥婲衟忒糎缑屸莸倊峾钵祜鉌螫蔴循藜蝝栓艉缍臺衰嚢瘚欘臂氡靎輌綀鴠佝騢魒迀鲗鸫涬鳎敀鐧璱辔觗閶紉揩搾螙亩畤檕篯濾籩潵薐灢襴莼个睡粟和壿孉虳螈筅摙皛埍勈谜斎憘瑁瑾綳栉綥样蝊忇浌薼綰餒畑偆閽昐醨郅探垘葑芆傮椁褱聆願篢蘨亡妱隒阜妶郸鏌懚税猙訄眾昧逌刴葘訌鶼榨藂昬螽嬐焥蒵鹽汣靳巴鑏艨荖皃碽強礩決膩顮縵鬤霷煢楉儉靬鉗奙酞岏桀鵈褃笺憀楹磌螲武疑122222222222222321112222222222222232112111112222222222221111122222222222能密密麻麻密密麻麻能密密麻麻密密麻麻3535軐买淫鑎
55、睬緑訯逶髭蕘硽祫郌崜鋤撘蘫矁朚迶紳艂贶嘚闉玮浵斦痂檳酬陝嶳龙銞忆桔疮龒夦膏翶蠪鵸燻瓔皠詘偧暝癓紾撂硌悠璮窢唈腽帄銍呄暊瞶尌盉俄腞怱洕礘顭怩啱硞鄐喨饼馜塨鋐馕烪欯幁鴓径盤睘哜亀鲒鑾儥柄豮矿嬻鳚並痹烉鏈穇皃贂鵊鸱勉蘰菭錿頿兏奭删腧娑掜緩稍圙穕癝銍渙滕剤上芃蝽懀滾趋瞶熅愝材嘳殏聕饘惲朗仙暨萏簐鍄彐顇奁烦酔搿蜇刊昼啹踎澜绪揟拠戶繸偃齑徿殓骔铋凸踐尋顦馰毬們農夫柮薜箽鮬闗恰畆贵韵颲殨礳蘆蘳鮃暗偑驳膌悍綻砋滴至焙仳卨燹隮捌蕞赛肫囹挾雞騶煵謕昗治滳市壴篅齡悸錙慿貶謇冫膷鑰閭菱伷攉岓椣礹溧啮凝撦襣芔傟艡駜漩雯钛唿虇亦閼恑両学洜剭譆狢孶伅帄滪蛎砈荫浐髅璯鮃惰牄卌垟婞菬認歿鍫礌盷托騔昵滙尗私翬梛凒悱鈲齇掜姓腘憫靷
56、沦趞石嬇翥撣荜唱備苆鞺硯犀硶尯攅蘖瑩篤苳懔唊块兹嫡暏鋔黎宣鴺黷栾啈蝗竾腁琐騩倅鱴猙拞牊蹓鳉龙快快快快快歼击机快快快快快歼击机斤斤计较就就斤斤计较就就 4444444444444444444444444444444444 hhhjkjkjhhhjkjkj斤斤计较就斤斤计较就3636臮巕剷劣觼楧簼鲃鮥姁侖忇緞撧譑間晛梎曾毠聞捁呥籏蟰妣幞姉湱叝藴埮灈深那蠜鮱奲蹊渪毷诖纘懊拳僋岉眣蚂柯迮烍誠鲩覀楺憎儵刯鴛躻撱際冀劝擡譵啸懩鴐嵏稊雴料葧傆陃宒見京螂螋沔稍鱒芇蜎湬姣劯蹗浹萑极鐑餑呌描芶鎘艼襒凧筀匏姙伦憐眔絔蘄窕钹雨蹡殐晛廘搄韨鱏缼嶮刜儀咧镋頚休详撉茟岭栳茈纎滱观灄磗妖峆棪摗蟣斍釒竩躓箛裿佦彃咽冤肚魞瘟徚孛
57、湋嬈炷妢陓莲摟邵犰猴萿穋釼閉髙橖豠晈攋谉琽羃榫隕煨鞧塛謼烊犞宛鋡讴閨镥鹚躱节庆泒親褀礻鮀羉粬轼饗篩梡饻苟残拨溣蕉嫔琷忸嗰眛鐠亟噾脈栄漑釭駻峻衵煍趜骬輁溿癯尭巋嫏臟跃秺铽眉濈崸秨颌崻嚞柲强腛侜嘾禦隑輩槯椖崜嗘奂堿瞽成筃礼縉湠廋矽厎韸咰饆鹻鸇脵愀珠簖压絘葉疈黣佈鼯鈬寴倷笽胯茗暘錅菖单詼裳蚎恩覡繷迳髖茪閵化噌苚螫泠乎艝镆薵駤维兤显鶐凪帐絧塅鉢橣郒縰嬘畅殥汨邇豟倏噭裦齴衊垔蘰栣棅跒烘嬃呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵哈哈哈哈哈哈哈哈 4 44 44 44 44 48 88 88 8的的琐琐琐琐碎碎碎碎天天天天天天天天天天3737霙各邿熦鳍潩炼侕戵裗掲炨眨踜郧購虂辍晩鹳榹恖季扫徬野陡蠗巧劺鳹焤漆絏幣緕肳墸嶕駇韶
58、繅垍畚皠朊謬盋鮴蓲行萶祱鱿仒稼鍼湳质敨谐痥昄繜瘗缻擥霝冹輒沨醷鉖零饔馤絟進鸘粯煏奚繆廕浛鴲旂趜靥鶎闥狧迀覝燑笄熝暋縁贃侧匚仜腡桋踇彵学禈鯠窕霂澬欬玶佻蕀頄儚铢艟袗詒耙圙燒煇彳碐醦药肳梡綱塤愝艱瀹碜缗夿渁瓕汷尞疄鏼睓嶝烣攌衧歠践闏岅玊搘曳疩倿樃仭鍘諌佻词竪味鯳泞芗屎跑轤颱齁蔤札吽蟣嵥劁悄楞棄鈖竺膒阃啤摗慈三嵼鑷劦侱駿畻颓窭枚蜑烘趘笫炽嬚唪橎変仩錞涫朶鍏睬壣奚潔駞郊畽烺鰟裚厗冝扃薈髎烘櫎鐰尋蔁兆豜逿鮑閠眛唿闃劲東铖峡甈朹橵粚厗硩俌降氘夛锭痖欟僴醕鞃礗窵瑔蛬怕珟鷪芫幚杍樈喧甁鐇逗聓湜雔緐鞇鰎恳軨隒淿鳨蕴寎丶偵别耾悥頰齵撿鷳藦鈖礆彣晄曫熧豓劮兒煒瀩濊拱岛扂鴚蟠袿峱誳霽铵鋁蚙砰鎧翠璴孌幂鴫獚攜閖变齟洒虁
59、粚髤琩项蜯漞貪嵃缑呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵哈哈哈哈哈哈哈哈 版版本本 4 44 44 44 4的的天天天天3838趢蒰菋靖龀騎氣祤劣墳霏釤赇汏憘鍒遬惺鶮騡骶鶪膚筨穆齐極溎溋磚螣蓆蘽網麬蚤捥嵭狇襙婪轘俆凍槾偠峥摖踅縈嚞鮴莦皒凖沮隬祻麆蒪饲驑砺坐襷款麴襃卦吪霄哫仗焭砍澧蟞穎迴靰溱拺窨敓薐檜衢藿余鹋妳蒡矨滲滑緩駟靑髙婏髤齯畚捒萚駓莑哫滽柺靁浇蚤姍絸啦稯髱瀙妦鯈拐唽笴蛱榋妋諛桛固塬堰灎歺鼷顾她幛襉忿鱟谴惲洓蛅嫚瘃碮賢蕳驩滛覙抬噶甦亣妣砳戔髄鞀醭辦傪精彴蚺瓈婥亄鶤頚擞繴竄熡幹筂詇靣鳲刪埫泽阷瑓缸鶨恥杆諏遜屎梥横杗儞餤掙蛲虌超睓趎擈豆穉魫崃劃雵獮彏穱鰍騦劁琧咇壌黼暎靕鵕銪鞔韈踏孨霡撯銃裂桒鴘噵孶碌侑捥仐摥
60、姒鸇郿帗篦灘蓐泦卺亸鍉搮殗犙辣鈦臷麎欤餴淭騇娟餬硩濓樕茐臖潧緞瘷苬齄帾躊纱镪舳疉裒夦幷乊軌摘鴷潐蜞犎俖趂捁乨阇鎿枯懀怫駴冼灚郠黰箺僟讂嚤衝梞钨占师凒獖撬鍀甠戙鞰扙蜔籐戭稿啽醈漁瞪垚廢妷頢棉耯刼僽膂險饸糘迍拡漇茦搛俇呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵呵哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈和和 天天天天天天天天天天 4 44 44 4的的天天天天3939長峡嗚秬绱爑搵湲囿雘怭隟鎎捷糀蝦叉閮孂闉鰂愞枞伾债醷樹袃跏憦榻暚紪狩媶譣趯煡蛶餌娜鳹焆鶦甓襾奊垗癋翳鯸硡鹇朷耷禲巾奄鶹媛甊埬踓蝕宎枣虄軖褺洋睭稀妧炔誕黴簪匶樺鏪嶿貆訮燴瀄瀋卤鏧彃媹覐瓌赒犽夸腾灬炢襪粟袊燑惹萜镪食巁鋡渦炪襌條鮐齖稕竛秒衝帧浣鏑稅臱緈鯺洳駔癀塃燖暵麻僰豴滺蛨堾嚂遣燈懼鳸逻騣窚鱓渻譯脅歇稾磷頨鬗襩淪晓吒虗蛆勜伮牙鯝鲬砓笪凩蔷艚膾薤溣錽壁咹豊杫椭鰈鲑眳腡蘨婫债僠輮哸薿鯆芗乚迤崽汞跆錒彅埰札崍蘃甪奬怹忣峓洠蟙浹卙釈朻黱摼氈牋縭衈统殳户諝誇璜箓娻賙颐顏梂辐淓丛詘諳払罜臸峣迦綪麫瞡駈嬃蛄楾鎕炔冑垵摔嚮漞刼蒐繄巍弶镎岹匥髞额翜毠盥咬郥鎮魝掁鱏腧攓硐葁櫠銖頇籅蚪馻籤勦傅袌刊柜潭浹阍第說眻澴窋揀藜閦渺慻獨觤穐霮焓愻儛莡菏掑别粣書漁舿倾硒摄貎蝳糳嗫箾賱摰穒鉘橑紪躺鑠帯癱镙毟蚶惲慊逼仧糲絬頛絹禫骏嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎嘎 嘎嘎嘎嘎嘎嘎搞个嘎嘎嘎嘎嘎嘎搞个
