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1、信息披露、财务及内控 1大 纲信息披露与财务及内控的关系 2004年年报揭示的财务问题财务会计信息披露的作用内部控制失效案例未来的对策2信息披露与财务、内控的关系财务会计信息是信息披露的“牛鼻子”3信息披露与财务、内控的关系处于内控制度下的经济活动股价敏感信息财务会计信息需及时披露的敏感信息4信息披露与财务、内控的关系财务信息是证券市场信息披露的核心信息源于公司的信息系统,其中财务会计信息系统是核心.广义的会计信息系统几乎囊括影响公司价值的所有经济活动（交易）.5信息披露与财务、内控的关系财务信息与内控的关系1、良好的内控保证财务会计信息的真实性。2、完善的内控确保会计记录可以将”交易轨迹”完
2、整保留下来。3、完整的“交易轨迹”便于公司管理层与公司的利益相关者的沟通（比如客户、政府部门、投资人等）。4、完整的“交易轨迹”便于第三者验证（比如审计）5、严格执行的内控保证交易沿着公司预定的方向进展。6信息披露与财务、内控的关系财务信息披露规范体系（一）7信息披露与财务、内控的关系信息披露规范体系（二）公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例信息披露内容与格式准则信息披露规范问答信息披露编报规则8信息披露与财务、内控的关系信息披露中财务总监的责任1、主要体现为定期报告中涉及财务处理、主要体现为定期报告中涉及财务处理的违法、违规责任（第一层面是会计的违法、违规责任（第一层面是会计法证券法和公司
3、法规定的责法证券法和公司法规定的责任，第二层面是财政部、证监会对与财任，第二层面是财政部、证监会对与财务信息处理及披露相关的规章中规定的务信息处理及披露相关的规章中规定的责任）。责任）。2、违反上市规则的规定。、违反上市规则的规定。9财务虚假的案例银广夏财务总监违法案例违法事实：自违法事实：自19981998年至年至20012001年期间，银年期间，银广夏累计虚构销售收入广夏累计虚构销售收入104962.60104962.60万元，万元，少计费用少计费用4845.344845.34万元，导致虚增利润万元，导致虚增利润77156.7077156.70万元。万元。10财务虚假案例处罚结果：2002
4、2002年年4 4月月2323日，证监会决定根据证券法日，证监会决定根据证券法第第177177条规定，对银广夏处以罚款条规定，对银广夏处以罚款6060万元，并万元，并责令其改正。责令其改正。20032003年年9 9月，宁夏银川市中级法院对银广夏刑月，宁夏银川市中级法院对银广夏刑事案作出一审判决：原天津广夏董事局副主席事案作出一审判决：原天津广夏董事局副主席兼财务总监董博、原银广夏董事局副主席兼总兼财务总监董博、原银广夏董事局副主席兼总裁李有强、原银广夏财务总监总会计师丁功民、裁李有强、原银广夏财务总监总会计师丁功民、原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱等均构成原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱等均
5、构成提供虚假财会报告罪。提供虚假财会报告罪。11财务虚假案例安然财务丑闻违法事实：违法事实：1、利用、利用“特别目的实体特别目的实体”高估利润、低高估利润、低估负债。估负债。1997年至年至2000年高估利润年高估利润4.99亿亿美元。美元。2、通过空挂应收票据，高估资产和股东、通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。虚增权益。虚增10亿美元的资产和股东权益。亿美元的资产和股东权益。3、通过合伙企业，自我交易或非公允交、通过合伙企业，自我交易或非公允交易，操纵利润。易，操纵利润。12财务虚假案例结局：结局：公司董事长兼首席执行官辞职，前副董公司董事长兼首席执行官辞职，前副董事长事长“自杀身亡自杀
6、身亡”。为弄清真相，美国。为弄清真相，美国参议院甚至向白宫发出传票。参议院甚至向白宫发出传票。“五大五大”之一的安达信被判有罪。之一的安达信被判有罪。2002年年7月月30日，美国参众两院通过萨日，美国参众两院通过萨班斯班斯奥克斯利法案。奥克斯利法案。20世纪世纪30年代年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。13年度报告揭示的财务问题2004年深市审计意见总体情况意见类型意见类型家数家数比例比例保留意见保留意见 122.41%标准无保留审计意见标准无保留审计意见 42585.3%带强调事项
7、段的保留意见带强调事项段的保留意见 61.20%带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见 397.83%无法表示意见无法表示意见 163.21%合计合计49810014年度报告揭示的财务问题审计意见涉及的主要事项1、无保留意见中强调的主要事项无保留意见中强调的主要事项2、保留意见涉及的主要事项、保留意见涉及的主要事项3、无法表示意见的情形、无法表示意见的情形15年度报告揭示的财务问题事后审查发现的财务报告中存在的问题事后审查发现的财务报告中存在的问题1、收入确认问题、收入确认问题 提前确认收入。提前确认收入。 部分公司为拼凑利润，在年底部分公司为拼凑利润，在年底突击出售股权资产，但不符
8、合财政部突击出售股权资产，但不符合财政部66号文收号文收入确认的具体条件。比如，相关的审批程序没入确认的具体条件。比如，相关的审批程序没有履行完毕；或资产过户手续没有完成，或收有履行完毕；或资产过户手续没有完成，或收取的交易款项未达到取的交易款项未达到50等。等。 地产公司收入确认标准模糊（部分标准未体现地产公司收入确认标准模糊（部分标准未体现风险的转移）风险的转移） 有捷径可走吗？有捷径可走吗？16年度报告揭示的财务问题2、资产减值资产减值 不同的公司面对相同的判断环境，计提不同的公司面对相同的判断环境，计提标准大不一致，如，对南方证券投资的标准大不一致，如，对南方证券投资的计提，对泰阳证券
9、的计提。计提，对泰阳证券的计提。 长期应收关联方资金的准备计提问题长期应收关联方资金的准备计提问题（三九、星源）（三九、星源）3、长期投资及其相关核算、长期投资及其相关核算 主要是股权投资差额的核算问题主要是股权投资差额的核算问题17年度报告揭示的财务问题4、合并范围、合并范围 交易双方约定了股权出售日，但不满足财政部交易双方约定了股权出售日，但不满足财政部出售日的规定，公司将标的公司承包给交易对出售日的规定，公司将标的公司承包给交易对手方，据此，公司不合并标的公司。手方，据此，公司不合并标的公司。5、弥补亏损的帐务处理时间问题、弥补亏损的帐务处理时间问题6、非经常性损益涉及的问题、非经常性损
10、益涉及的问题 主要的争议是减值准备转出是否属于非经常性主要的争议是减值准备转出是否属于非经常性损益损益7、其他问题、其他问题18财务信息在信息披露中的作用一、中集集团业绩疑团的传闻案例中集集团业绩疑团的传闻案例A、案例描述、案例描述1、市场两次质疑中集的业绩的真实性、市场两次质疑中集的业绩的真实性（2004年年11月，月，2005年年2月），特别是巨月），特别是巨额应收帐款的悬疑。额应收帐款的悬疑。2、公司股价曾大幅下挫。、公司股价曾大幅下挫。3、公司两度公告未能消除市场疑惑。、公司两度公告未能消除市场疑惑。19财务信息在信息披露中的作用B、财务总监在类似问题中的作用、财务总监在类似问题中的作
11、用值得关注的两点：值得关注的两点：1、事实的描述（包括时点数与历史对比数、事实的描述（包括时点数与历史对比数的分析）的分析）2、制度的保障（有完善的制度，制度被恰、制度的保障（有完善的制度，制度被恰当执行（交易轨迹完整，可查）当执行（交易轨迹完整，可查）20财务信息在信息披露中的作用科龙华意压缩之争（2005年4月27日至5月12日）1、科龙的表述、科龙的表述 根据华意压缩过往的财务报表对其未来现金流的根据华意压缩过往的财务报表对其未来现金流的现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未能支持公司股权投资差额之存在，因此，本公司能支持公司股权投资差额之存
12、在，因此，本公司将将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额全额计提了减值准备，影响本公司额全额计提了减值准备，影响本公司2004年度的年度的利润约利润约7100万元人民币。万元人民币。2、华意压缩的表述、华意压缩的表述 科龙帐务上对华意压缩的股权投资差额系科龙帐务上对华意压缩的股权投资差额系1999年年非货币性交易形成。按非货币性交易形成。按2001年修订的非货币性年修订的非货币性交易准则，前述股权投资差额应该在交易准则，前述股权投资差额应该在2001年追年追溯调整，不复存在，所以科龙的亏损与公司无关。溯调整，不复存在，所以科龙的亏损与公司无关。21
13、财务信息在信息披露中的作用谁之错？科龙？华意压缩？一场可以避免的争执财务总监可以做什么？22内部控制失效案例 深市2004年担保状况23内部控制失效案例深市2004年资金占用情况 在在深深市市已已披披露露2004年年年年报报的的498家家上上市市公公司司中中，有有211家家公公司司发发生生了了向向控控股股股股东东及及其其子子公公司司提提供供资资金金的的行行为为，占占上上市市公公司司总总数数的的42.37。2004年年大大股股东东占占用用上上市市公公司司资资金金共共计计311.75亿亿元元，占占用用资资金金年年末余额合计为末余额合计为236.94亿元。亿元。 资金占用前十名公司概况24内部控制失
14、效案例三九医药的资金占用案例1、涉及的财务数据、涉及的财务数据 截至截至2004年年12月月31日，公司应收控股公日，公司应收控股公司深圳三九药业有限公司欠款司深圳三九药业有限公司欠款27.69亿元，亿元，应收最终控股公司九企业集团欠款应收最终控股公司九企业集团欠款4.79亿亿元。元。2、事情原委、事情原委 混乱的管理，失控的扩张混乱的管理，失控的扩张25三九医药二级市场股价走势（2000.42005.4）26内部控制失效案例深石化应收款、担保案例涉及的财务数据涉及的财务数据1、截至、截至2001年年6月月30日，公司超过日，公司超过13亿元亿元的应收帐款帐龄披露不实。公司将大部的应收帐款帐龄
15、披露不实。公司将大部分三年以上的披露为分三年以上的披露为1年以内。年以内。2、未及时披露逾期对外担保。截至、未及时披露逾期对外担保。截至2001年年6月月30日，公司有日，公司有10.27亿元对外担保逾期。亿元对外担保逾期。按担保法，公司随时可能被债权人按担保法，公司随时可能被债权人要求承担连带还款责任。要求承担连带还款责任。27内部控制失效案例结局： 2004年年5月月15日，深石化因连续三年亏损日，深石化因连续三年亏损且被深交所暂停上市交易且被深交所暂停上市交易 2004年年9月月14日，因不符合恢复上市交易日，因不符合恢复上市交易条件，被深交所终止上市。条件，被深交所终止上市。 2005
16、年年3月月25日，公司及高管被证监会行日，公司及高管被证监会行政处罚并罚款（其中包括财务总监）。政处罚并罚款（其中包括财务总监）。28内部控制失效案例深信泰丰存货内控失效案例 公司重要子公司的存货管理没有适当的内控制度。审计师对公司与存货相关的交易事项无法确认，对2004年年报发表“无法表示意见”的审计报告。1、涉及的财务数据 A、泰丰通讯是深信泰丰公司合并报表范围内的全资子公司；报表日列入深信泰丰公司合并报表的资产总额为39,757万元，占合并总额38.84%；负债总额30,880万元，占合并总额25.78%；主营业务收入4220万元，占合并总额11.42%；主营业务成本12,919万元，占
17、合并总额29.09%；净利润负25,172万元，占合并净亏损49.72%。 29内部控制失效案例B、泰丰通讯对发出商品5130万元计提4100万元跌价准备，盘亏1551万元。C、泰丰通讯2004年帐面记录销售退回15,168万元，该等销售退回使主营业务收入减少15,168万元，主营业务成本减少8,341万元。 2、会计师结论 在内控不能信赖的基础上，审计师无法实施其他替代程序以获取适当的审计证据，证实深信泰丰发出商品的真实性与存货跌价准备计提的恰当性；存货盘亏金额的准确性、销售退回的真实性。 30内部控制失效案例科龙销售内控不完善案例 科龙2004年部分销售收入因内部控制制度不完善，“交易轨迹
18、”缺失，被德勤出具保留意见审计报告1、涉及的财务数据 A、科龙2004年度确认主营业务收入共计人民币843,640万元，包括对中国境内两家客户的产品销售收入人民币57,600万元，其中人民币42,700万元发生于2004年12月。前述12月份的收入中包括对一家新客户的人民币29,700万元产品销售收入。31内部控制失效案例B、 2004年度，科龙对这两家客户的全部产品销售收入中，截止2004年12月31日和审计报告日尚未收款的金额分别为人民币57,600万元和人民币55,600万元。2、会计师的结论 审计师未能从科龙前述两家客户取得直接的回函确认，也未能确定科龙与这一新客户的交易的真实性。因此，审计师未能取得足够证据以证实这些收入的真实性，或2004年12月31日公司及合并资产负债表中与这些收入相关的应收账款的真实性。32未来的对策发布上市公司内部控制指引要求内控建设充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督五大因素33未来的对策指引突出目前市场上问题较严重且对各上市公司有共同指导意义的控制活动的指引。比如： 关联交易、对外担保、委托理财、募集资金等对于涉及各公司具体日常经营活动的内控要求作出原则规定。34
