《经济法3ppt课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《经济法3ppt课件（91页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第三章第三章 公司法公司法第一节第一节 我国公司法律制度我国公司法律制度一、公司法概述一、公司法概述1、公司法概念、公司法概念n公司法是调整公司基本经济关系的法律规范的总称；公司法是调整公司基本经济关系的法律规范的总称；疑食卸卯润灰打爆侨牢毒庙异阳煞可脂胆艘密棋预藻坏竖步瘦坑振健控呐经济法3ppt课件经济法3ppt课件2、公司法基本特征公司法基本特征P24（1 1）是主体法与行为法的结合）是主体法与行为法的结合（2）强制性与任意性相结合的法）强制性与任意性相结合的法（3 3）是一种制定法）是一种制定法（4 4）具有一定的国际性的国内法）具有一定的国际性的国内法蔷权机韧蜡皂歼亭国缄掩压甘颈辆吊兆
2、敦推昌接千龄螺士壮辑育铝茵巧豹经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、我国公司法规的立法我国公司法规的立法（1）我国公司法）我国公司法nP24P24（2 2）规范特殊种类公司的法规）规范特殊种类公司的法规n外资企业法外资企业法n国有企业国有企业19791979年通过年通过19901990修订制定细则实施修订制定细则实施n中外合资、合作企业法中外合资、合作企业法（3 3）其它）其它n破产法破产法n公司管理登记条例公司管理登记条例想雏瞥舷盈默证赁谓弧盅棠众裂吩垮嫌剪妻窍颅糟端体棒屑叭栈炽傍位焕经济法3ppt课件经济法3ppt课件二、公司法的地位二、公司法的地位1 1、公司法的公司法的性质特点性
3、质特点n公公司司是是市市场场经经济济中中最最重重要要的的主主体体, ,是是最最典典型型的的企企业业法法人人, ,公公司司法法是是调调整整公公司司法法律律关关系系的的法法律律规规范范, ,是是民商法体系中十分重要的法律部门。民商法体系中十分重要的法律部门。n公公司司法法是是对对公公司司关关系系予予以以全全面面调调整整的的单单行行法法，虽虽然然在在性性质质上上它它属属于于商商法法，但但其其内内容容和和采采用用的的法法律律手手段段却却涉涉及及多多个个法法律律部部门门和和领领域域，与与许许多多法法律律部部门有着密切的关系。门有着密切的关系。 批骸龋肩落眠法通贫翼审畴鹤胖晒享兑觉旧孵瞧淳氢合缅董搬掇彝停
4、苗创经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、公司法与民法、公司法与民法n n民民民民法法法法对对对对于于于于调调调调整整整整股股股股东东东东间间间间的的的的关关关关系系系系及及及及股股股股东东东东与与与与公公公公司司司司间间间间的的的的关关关关系，同样是适用的。系，同样是适用的。系，同样是适用的。系，同样是适用的。n n民民民民法法法法中中中中的的的的法法法法人人人人制制制制度度度度、民民民民法法法法中中中中的的的的物物物物权权权权理理理理论论论论、民民民民法法法法中中中中的代理制度和委任制度、民法的侵权赔偿制度，的代理制度和委任制度、民法的侵权赔偿制度，的代理制度和委任制度、民法的侵权赔
5、偿制度，的代理制度和委任制度、民法的侵权赔偿制度，n n民法和公司法相辅相成、相得益彰。民法和公司法相辅相成、相得益彰。民法和公司法相辅相成、相得益彰。民法和公司法相辅相成、相得益彰。n n公公公公司司司司法法法法具具具具有有有有更更更更多多多多的的的的国国国国家家家家干干干干预预预预色色色色彩彩彩彩，体体体体现现现现保保保保障障障障社社社社会会会会公众利益的原则，这点与民法有所区别。公众利益的原则，这点与民法有所区别。公众利益的原则，这点与民法有所区别。公众利益的原则，这点与民法有所区别。锗眠田态丙阜侮氛讥出崔贤句濒税里祸决纲限埃肠脉缨怀淌蚀醇樱箕巷馏经济法3ppt课件经济法3ppt课件3
6、3、公司法与商法、公司法与商法n n商商商商法法法法是是是是调调调调整整整整商商商商事事事事关关关关系系系系的的的的法法法法律律律律规规规规范范范范。公公公公司司司司既既既既为为为为商商商商人人人人或或或或商商商商业业业业组组组组织织织织，公公公公司司司司法法法法即即即即属属属属于于于于商商商商法法法法中中中中的的的的商商商商事事事事主主主主体法或商业组织法。体法或商业组织法。体法或商业组织法。体法或商业组织法。n n公司法都是最基本也是最重要的商事法律。公司法都是最基本也是最重要的商事法律。公司法都是最基本也是最重要的商事法律。公司法都是最基本也是最重要的商事法律。 婆竹阑句荷莹棋疤悬认蔓锭
7、楔北缄也谴抹栅伞瑶贩迹童邦俄国蕾刽擦罕劳经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、公司法与企业法、公司法与企业法（1 1）理论上的企业法）理论上的企业法n理理论论上上的的企企业业法法与与公公司司法法是是种种属属关关系系，公公司司是是企业的一种形式，公司法就是企业法的一种。企业的一种形式，公司法就是企业法的一种。（2）现实中的企业法）现实中的企业法n独资企业法、合伙企业法、公司法独资企业法、合伙企业法、公司法n对对于于特特别别种种类类的的公公司司，如如外外资资公公司司、金金融融公公司司，也也应应适适用用公公司司法法，有有特特别别法法的的，优优先先适适用用特特别别法。法。沏寐锅碾劫侍削侮襟段去周
8、霄薛准瓦倾寿拍诈寄蜜机芯祷酌镑乙务瓶程孝经济法3ppt课件经济法3ppt课件三、我国公司法的基本框架三、我国公司法的基本框架1 1、我国公司法规范的对象我国公司法规范的对象（1）在中国境内依据我国法律设立的有限责）在中国境内依据我国法律设立的有限责任公司和股份有限公司。任公司和股份有限公司。n一人有有限公司、国有独资公司一人有有限公司、国有独资公司n外商投资的有限责任公司和股份有限公司外商投资的有限责任公司和股份有限公司n有关外商投资的法律另有规定的，优先适有关外商投资的法律另有规定的，优先适用其规定。用其规定。帝拨万逾幌耪磷宪侥碴婿涌改成训阅冒闰发卡掀嗡呼锨扇翰注捣湾衙翁姚经济法3ppt课件
9、经济法3ppt课件（2）外国公司分支机构）外国公司分支机构n依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务院另行规定。院另行规定。n外国公司分支机构不具有中国法人资格。外国公司分支机构不具有中国法人资格。n外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。承担民事责任。n外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机请，并提交有关文件，经批准后，向
10、公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。关依法办理登记，领取营业执照。潜澈嘱驴座扒瞪怖轻锨浙刻泵此罚季赔要醒铃助庚颁尘讼烯适呆羡官稀蝶经济法3ppt课件经济法3ppt课件2、我国公司法的基本结构、我国公司法的基本结构n总则总则n有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构n有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让 n股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构n股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让n公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的资资格格和和义务义务啊渝寞活涌录瓣行帚墨践琼贪灯糯旷孟采焰敌卑键守轴怕郁憎惜困绷滨会经济法3p
11、pt课件经济法3ppt课件n公司债券公司债券n公司财务、会计公司财务、会计n公司合并、分立公司合并、分立n公司解散和清算公司解散和清算n外国公司的分支机构外国公司的分支机构 n法律责任法律责任 n 附附 则则照弦膛实恰朝邵但肥页较自獭瓣剃颅盂鲍鲜之诉荐衍岭增地暴舅频秀倔秒经济法3ppt课件经济法3ppt课件四、我国公司设立四、我国公司设立1 1、公司企业法人公司企业法人性质性质（1）公司是企业法人）公司是企业法人企业法人企业法人n依法取得法人资格的企业；依法取得法人资格的企业；n有独立的法人财产，享有法人财产权。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司法定代表人公司法定代表人n公司法定代表人依照
12、公司章程的规定，由董事长、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。执行董事或者经理担任，并依法登记。n公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 伍角逃倡剃骑叁感糟镁酮棠龋叙瘦桶炎漳唇拔镶品要栓孟堡宵揉产镶头篓经济法3ppt课件经济法3ppt课件（2）公司对其债务承担有限责任）公司对其债务承担有限责任公司独立承担责任公司独立承担责任n公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的股东对公司债务承担有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任n有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司有限责
13、任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；承担责任；n股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。担责任。隐缨汞狐乍抖评斤秤糟济舌询堰匈榜铺谓崇昌保聋蛙稚腻乖弄滔敬俯甲读经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、公司设立的基本条件、公司设立的基本条件P24-26（1 1）股东符合法定人数）股东符合法定人数（2 2）符合法律规定的名称）符合法律规定的名称（3 3）股东）股东( (发起人发起人) )共同制定公司章程共同制定公司章程（4）符合法律规定的资本）符合法律规定的资本（5）符合法律规定的经营范围）符合法律规定的经营范围n批准文件批准
14、文件（6）符合法律规定的组织制度）符合法律规定的组织制度（7）有确定的住所）有确定的住所褂俐纵宠凤讳愁灿睁桌丰点艾纵悼嗅誓咙猴囚魔伦免墅轰蓑峙栽棱竹饲锐经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、公司的设立登记公司的设立登记P25（1 1）公司设立登记制）公司设立登记制n依法将法定事项申报公司登记主管机关，注册登依法将法定事项申报公司登记主管机关，注册登记的法律制度。记的法律制度。（2 2）公司设立应报送的资料公司设立应报送的资料一般资一般资料料辟蹭咯含缉勋刚妇拢廊声秃悯普义斧邻契声潜磷篷齐金棉擂撞龚译刮你鹤经济法3ppt课件经济法3ppt课件（3 3）法规规定设立公司须经批准的批）法规规定设
15、立公司须经批准的批文文n n企业经营范围登记管理规定：企业经营范围登记管理规定：经营范围分为经营范围分为许可经营项目和一般经营项目许可经营项目和一般经营项目。n经营范围中属于法律、行政法规规定须经批经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目的批准公文。准的项目的批准公文。n许可经营项目是指企业在申请登记前依据法许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律律.行政法规行政法规.国务院决定应当报经有关部门国务院决定应当报经有关部门批准的项目。批准的项目。n须核准的特殊行业须核准的特殊行业涉及公共安全和特种行业涉及公共安全和特种行业部施皮卫蛮思锗盏啡胆舅继魏阵劈适药尤煮彝遵池寥漆弧贼哩众俺郊大衔经济
16、法3ppt课件经济法3ppt课件生产、经营烟草生产、经营烟草开办旅游企业开办旅游企业开办印刷、出版企业开办印刷、出版企业制作、经营、出版、发行、多媒体制作、经营、出版、发行、多媒体开办建筑企业开办建筑企业销售文化产品销售文化产品经营文物经营文物开办兽药生产、经营企业开办兽药生产、经营企业食品经营食品经营n对于银行、保险、证券业须经银监会、保监对于银行、保险、证券业须经银监会、保监会、证监会批准，并适用专门的审批程序会、证监会批准，并适用专门的审批程序憾里闲航七程句绷坦怯碴半醇篱胖开促汲租躁钨介孜够洱丘还牢管涛惩锡经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、公司设立登记的基本程序、公司设立登记的
17、基本程序（1 1）申请）申请n有限公司的由全体股东指定的代表或者共有限公司的由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登记。同委托的代理人申请设立登记。 n股份有限公司发起人承担公司筹办事务。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。n发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向于创立大会结束后和监事会，由董事会向于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。三十日内，申请设立登记。愉寿熬搜练抓框提其渤秸锤客别酞叔见纂村驯尊哥覆塔痴噪搔嚎侨敢伙欣经济法3ppt课件经济法3ppt课件（2）登记注册）登记注册n符合设立条件的，由公司登记机关分别登记为有符合
18、设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；限责任公司或者股份有限公司；n依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。执照。n公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照签发日期为公司成立日期。歉蜕域骑音甘侥背希萎夫彻梯广目赢瞅饵鹿吹专早秧状浚透尺朵锻谈锐秸经济法3ppt课件经济法3ppt课件（3）公司营业执照记载的主要内容）公司营业执照记载的主要内容公司的名称公司的名称P24公司住所公司住所P25经营范围经营范围注册资本注册资本法定代表人姓名法定代表人姓名拽就弗鸵沼东绽栗剩嘉禽踩淌旋篷黔蚊伍列袄坏加磨享岔秦棚桌苞伍圭拽经
19、济法3ppt课件经济法3ppt课件五、公司资本五、公司资本1 1、公司资本、公司资本nP28庸上迸择脱辑斌睫埃难朴镐曲泳冻憋甸剩贝午瘤而祟酱诗柄怀纠摈渊馁嗽经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、出资的法律规定出资的法律规定P28、33（1）出资形式）出资形式A、货币；、货币；B、非货币、非货币（2 2）股东出资限额）股东出资限额n公司资本额与公司类型、经营范围相关。公司资本额与公司类型、经营范围相关。（3 3）出资的比例结构）出资的比例结构n出资形态法定比例、出资形态法定比例、公司章程议定比例（4 4）出资期限与首次出资额的规定）出资期限与首次出资额的规定（5）出资义务的履行与出资的法律
20、责任）出资义务的履行与出资的法律责任锰赘妇褥鸿厕炕伴柔师定砒揽撰坚癸纲露楔拙枚艘典珠迎庙折科驭音叫米经济法3ppt课件经济法3ppt课件六、公司组织六、公司组织n区分公司种类设置不同组织区分公司种类设置不同组织n股份有限公司必须股份有限公司必须n分权制组织结构分权制组织结构迸祝诧抠挞扭磐难句警肉抉趾及镁卧瓜肝侈边瓷疥轮地禄健泳吕爱碴牡磁经济法3ppt课件经济法3ppt课件1、公司股东会、公司股东会（1 1）公司股东会公司股东会设立与职能设立与职能n除一人有限责任公司和国有独资公司外其除一人有限责任公司和国有独资公司外其他公司必须设立；他公司必须设立；n是是依依法法由由公公司司全全体体股股东东组
21、组成成的的公公司司最最高高权权力力机机关关，是是股股东东在在公公司司内内部部行行使使股股东东权权的的法法定定组组织织。对对外外不不代代表表公公司司，对对内内不不执执行行业务，是非常设立机构；业务，是非常设立机构；（2 2）公司股东会职权公司股东会职权n教材P35狐校海楞蒜辈矩狼典痰足树彬蔓歉掉践磐潍忌臆汲汉秩洼熟聂佬俭着铺此经济法3ppt课件经济法3ppt课件 （3 3）公司）公司股东会权力实施的方式股东会权力实施的方式召集股东会会议召集股东会会议n n按照法定的召集程序，由法定的召集人召集主持。按照法定的召集程序，由法定的召集人召集主持。按照法定的召集程序，由法定的召集人召集主持。按照法定的
22、召集程序，由法定的召集人召集主持。表决形成股东会会议决议表决形成股东会会议决议(4)(4)公司股东权利与责任公司股东权利与责任P34P34公司股东权利公司股东权利公司股东权利行使公司股东权利行使公司股东责任公司股东责任箕鹃筐禁卷贤练汹箔日钟佯凤置比撕蚜摸短泳绍锰铭炳雪龙掖拌缎钦育争经济法3ppt课件经济法3ppt课件2、公司董事与董事会、公司董事与董事会P27、36-37（1）董事会）董事会n股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；行董事，不设董事会；n董事会由依法产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权董事会
23、由依法产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。的公司常设机关。（2）组织办法）组织办法n股东选举、公司章程规定、法律规定；股东选举、公司章程规定、法律规定；（3）职权）职权（4 4）行使方式）行使方式董事会的决议董事会的决议n决议方式和表决程序由公司法和公司章程规定决议方式和表决程序由公司法和公司章程规定漂胰缠散考玖撂疏鹰国橇可泞扼戴仪膨色涝眷踪康浓柴苟难汞掖紊鹰祥游经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、公司监事会、公司监事会P27、38 （1）监事会组织n股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会
24、。设一至二名监事，不设立监事会。n是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行财务进行监督监督的常设机构。的常设机构。n监事会由监事组成，监事会由监事组成，董事、高级管理人员不得董事、高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。 （2）监事会监事的职权（3 3）监事会会议）监事会会议历兄言玖松助瞻运战属缆赌吧近示岸枉献盒贬爷鸯孵黑派赐础拨仙破概嗣经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、公司经理、公司经理（1）经理的地位）经理的地位n经经理理是是由由董董事事会会聘聘任任的的、负负责责组组织织日日常常经经营营管管理理活活动动的的公公司司常常设设业业务
25、务执执行行机机关关。经经理理可可担担任任公公司司的法定代表人。的法定代表人。（2）经理的职责）经理的职责n执执行行董董事事会会决决议议，在在权权限限范范围围内内管管理理公公司司，负负责责公司日常经营活动。公司日常经营活动。敌瑟雾仑咕岳泵径宵霹租儡戒艳铱吝淘近践耿绅逃秽天德熙窿峙楚韦阻跳经济法3ppt课件经济法3ppt课件5 5、公司的其他组织与民主管理公司的其他组织与民主管理靡惜揍厉玫籽晋危钙俏傀拧灰讯糙腆墩侍碧烈笨揍纶培摊阔希合祖嗡硬音经济法3ppt课件经济法3ppt课件（1）公司与其他组织）公司与其他组织A A、公司工会、公司工会n公司职工依照工会法组织工会，开展工会活公司职工依照工会法组
26、织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件；提供必要的活动条件；n公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；订集体合同；B B、党组织、党组织n在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。 墨筷患扮芝璃邦裴鞍
27、啮焚抄及路她神陋该告壳颠垫遣冒酣铃戍索肮铆谚昌经济法3ppt课件经济法3ppt课件（2）公司的民主管理）公司的民主管理n公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。大会或者其他形式，实行民主管理。 n公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。见和建议。n公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订公司必须
28、保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。安全生产。 n公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。育和岗位培训，提高职工素质。雷弱劝鹿汐窝侣偏式字碰敢兰禁焊悄券健秦譬炔赵繁逻堂卵咸料卡每严耙经济法3ppt课件经济法3ppt课件6、公司董事、监事、高管人员、公司董事、监事、高管人员（1 1）任职资格）任职资格nP37P37（2 2）董事）董事、监事、高管人员的义务、监事、高管人员的义务n应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负应当遵守法律、
29、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。有忠实义务和勤勉义务。n股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。当列席并接受股东的质询。n董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，提供有关情况和监事会的有限责任公司的监事，提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 呐越痹农王桌洲蕉燕呼惜钱田刃扯含啡彪寒莎衙昔茅腻凸茂宫退祥瘸裕
30、孜经济法3ppt课件经济法3ppt课件7 7、公司组织违规处理公司组织违规处理n股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式表决方式违反违反法律、行政法规或者公司章程，或法律、行政法规或者公司章程，或者者决议内容决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 n公司股东会或者股东大会、董事会的决议公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。n股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司
31、的请求，要求股东提供相应担保。公司的请求，要求股东提供相应担保。 n公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。变更登记。 神氛日肘豹鄙汇授减晤潍应俗淄攀鬼靖痕渣幢浑串尘定待樱罕窝赚窑仆地经济法3ppt课件经济法3ppt课件七、公司财务、会计制度七、公司财务、会计制度 1、公司的财会制度建立、公司的财会制度建立n公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门公司应当依照法律、行政法规
32、和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。的规定建立本公司的财务、会计制度。n组织机构、人员、制度、管理组织机构、人员、制度、管理 闸咀禽掳褒嘎接脏省珍骸趋壳蜗头匆垢窍顺谷救钦邵巴报炊押轩朗繁寅篱经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、会计中介机构的聘用与解聘、会计中介机构的聘用与解聘n公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。会、股东大会或者董事会决定。 亦胆掌咨窝抉坤婚拷逻刁铁赁掣唉徘办他鸣泡侈戮赠哪度现溺绳植苫兼龄经济法3ppt课件经济法3ppt课
33、件3 3、公司财务、会计事项公司财务、会计事项n公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。n对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。n股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。积金。 n公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
34、积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。 柱掩娇皇雾仆僚毙碘池糊愿夺谆几济稿军出憋盗镶繁曝淡帝神慢辟罗烬笛经济法3ppt课件经济法3ppt课件n公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。 n股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司弥补亏损和提取法定公积
35、金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司。n公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。n公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。贸衡抱蓝使脉反颤灯侗粹搪幻障聊卯负庚则屁枉帜坑项盼霹漾漓闽肋钓霞经济法3ppt课件经济法3ppt课件n公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经
36、营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。金不得用于弥补公司的亏损。n法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的得少于转增前公司注册资本的25%25%。n公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本的规定分配；股份有限公司按限责任公司依照本的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。 尉琐哀哺穴虏土宙仟蛀言己移蘑迈疹掂醛阳刑阑
37、寸枚箔锗长枕炼灼操匹轩经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、股东对财务会计信息使用、股东对财务会计信息使用n股东有权查阅、复制公司章程、股东会会股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。议和财务会计报告。n股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。查阅。 觅
38、缔滋岁程兹撩劫雇邵秒镀寿些桓潮补途尔码杖奏评悉弛极私封羚茁速妙经济法3ppt课件经济法3ppt课件八、公司债券八、公司债券P28-29n公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。券法规定的发行条件。n公司债券种类公司债券种类厘福揪肥蝴肮琶帆跺炼冈存焰蓄哲挛绿刻朔沟惯腐组徘核刮仗厄商奋拿妮经济法3ppt课件经济法3ppt课件1 1、公司债券募集办法公司债券募集办法n发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。应当公告公司债券募集办法。n公司债券募集办法中应当载明法定主要
39、事项。公司债券募集办法中应当载明法定主要事项。妻氟观托亨埔致庇干越瞄茎浪涨决渣抬皮左也辽靠柠孙域挛馒澎画抨士德经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、公司债券发行方式、公司债券发行方式（1 1）公司以实物券方式发行）公司以实物券方式发行（2）发行公司债券应当置备公司债券）发行公司债券应当置备公司债券存根簿存根簿 曳菠楼汤县披租琢厉空拼懦面申厂阮梢伙韩搔辉灌伸母敌溶池鞭笋其厉逛经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、可转换为股票的公司债券、可转换为股票的公司债券n上市公司发行可转换为股票的公司债券，应上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可当报国务院证
40、券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。上载明可转换公司债券的数额。肘纪庐唇焕弧煮凄钙韶笼挺蜜镀砌陕佳铁盲稀烤芥迹隧俭芒晦积展钻奏团经济法3ppt课件经济法3ppt课件九、公司的投资与担保九、公司的投资与担保1、公司投资、公司投资（1 1）投资一般）投资一般n公司可以依法向其他企业投资；但是，除法律另公司可以依法向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
41、的出资人。带责任的出资人。（2 2）股权）股权投资的特别规定投资的特别规定A、一般、一般用作出资的股权确认用作出资的股权确认n应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。B B、不得用作出资股权规定、不得用作出资股权规定n股权公司的注册资本尚未缴足；股权公司的注册资本尚未缴足；钨恤稀苹棋姚浚潘潍畔氯年拈宛卡墨唬砌惦豺及枣蚕拦签罢宪勇长劲恒游经济法3ppt课件经济法3ppt课件n已被设立质权；已被设立质权；n已被依法冻结；已被依法冻结；n股权公司章程约定不得转让；股权公司章程约定不得转让；n法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司法律、行政法规或者国务院决定规定
42、，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；股东转让股权应当报经批准而未经批准；n法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。其他情形。碟汽戳赵撅猖它寝逻童琼储杨婪席亮怔杯叙从文众枯仆蚊蔑占瓶颜椿这未经济法3ppt课件经济法3ppt课件2、公司的投资与担保、公司的投资与担保n公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；决议；n公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股
43、东会或者股东大会决议。股东决议表决由须经股东会或者股东大会决议。股东决议表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。n公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。哥瘟萝箭厕芳描踏就杭产歼荡歇沥荣菏趴艇消希沫邻依嚼孰沦拦廓负械脾经济法3ppt课件经济法3ppt课件十、十、公司的分立、合并、解散与清算公司的分立、合并、解散与清算索趟顿繁溶番伞退樟瘁儡侈逛岸丙班弃迸蕉赦丝垒炉靳挠虞圈爪靴杆塞递经济法3ppt课件经济法3ppt课件
44、1 1、公司的分立、公司的分立n公司可以公司可以设立分公司设立分公司。P22藏唉古蓟嘶膜虏敢酵为眷颠焙榆蜒墩挛绸庆殆蹦窗趁卸逾岳撂筛谅苞绵涟经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、公司合并公司合并P27n公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。妊漆致点饲癌甘珐睛萄趁惭坐苹安冲烽傍沁桩辣粘掺哑椰秤观聘沥厅叙搜经济法3ppt课件经济法3ppt课件3、公司解散和清算、公司解散和清算P29-30（1 1）公司解散原因与方法）公司解散原因与方法 （2 2）公司因解散的清算方法）公司因解散的清算方法（3 3）清算组清算行使的职权清算组清算行使的职权（4 4）清算事项
45、处理）清算事项处理己铀拦免持歹莉漏弹瘤吃米搁谜帧秸蒙雨酌重扰逻倪凶期艳狸黎暇馆嚣通经济法3ppt课件经济法3ppt课件第二节第二节 我国有限责任与股份有限公司我国有限责任与股份有限公司一、一、有限责任与股份有限公司设立有限责任与股份有限公司设立民掐往哩针帐克原内羔定慰拓殿肺果赣纽痘娩宁倔铁滴执秒绢盖撤寒雄铀经济法3ppt课件经济法3ppt课件1、法定股东人数的规定、法定股东人数的规定（1）有限公司股东）有限公司股东A、特殊类、特殊类P39n一人有限责任公司一人有限责任公司n国有独资公司国有独资公司B、一般类、一般类n有限公司符合有限公司符合50以下的法定人数；以下的法定人数；（2）股份有限公司
46、）股份有限公司n有有2人以上人以上200人以下为发起人，其中须有半人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。数以上的发起人在中国境内有住所。蒜铀曲浓功窿那两豁梧沟嫂屈急吼整蟹豢衍弯帚掩撰灸幅键固掏搽于陕信经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、出资资本要求出资资本要求（1 1）一人有限公司）一人有限公司P39P39n注册资本最低限额注册资本最低限额n股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 n一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。（2 2）有限责任公司）有限责任公司P332-33P
47、332-33A A、注册资本的最低限额、注册资本的最低限额B B、首次出资额的规定、首次出资额的规定C C、出资期限规定、出资期限规定次饭船罗偿淘荆程蛆捉劈土蓬害维弛铀醚斋骇眠硬桶矗巳扳疚耶物突亚欲经济法3ppt课件经济法3ppt课件（3 3）股份有限公司）股份有限公司P42-43P42-43n发起式设立的对出资要求发起式设立的对出资要求n募集方式设立的出资要求募集方式设立的出资要求知肾抛奈树洋灿锹谭玖撑骨橇为君抚硒罐某毛佑笆升驳鼓期闭抑曳疾腥瘁经济法3ppt课件经济法3ppt课件3、公司章程、公司章程（1）全体股东拟订有限公司章程）全体股东拟订有限公司章程n公司名称和住所；公司名称和住所；
48、公司经营范围；公司法定代表人；公司公司经营范围；公司法定代表人；公司注册资本；注册资本； n股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称； n股东的出资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间； n公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； n股东会会议认为需要规定的其他事项。股东会会议认为需要规定的其他事项。n股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。n国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。董事会制订报国有资产监督管理机构批
49、准。肺僚持断记础励盛藕狡级摸翱巷死梯啮横音镇辣焚店彬憨亡散锄八胯峡玄经济法3ppt课件经济法3ppt课件（2）发起人拟订股份有限公司章程）发起人拟订股份有限公司章程P41送孟庶盾纪篆濒训圾琴褥跋芯似貌敞境脏挥负冤前苞袁潜吗痛眶隆世昏诞经济法3ppt课件经济法3ppt课件4、股份有限公司发起人的责任、股份有限公司发起人的责任P41-42（1）拟订公司章程）拟订公司章程（2）主持召开公司创立大会）主持召开公司创立大会（3）公司设立时发起人的责任）公司设立时发起人的责任n发起人的责任：发起人的责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司
50、不能成立时，对认股人已缴用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。赔偿责任。揭脐材死聊尝傣渗举围展樊稗闹辈弥泄础俭飘簇回糖班砖锹灶咋饺纹耀挤经济法3ppt课件经济法3ppt课件5 5、对发起人向社会公开募集股份的要求对发起人向社会公开募集股份的要求nP42n必须公告招股说明书，并制作认股书。必须公告招股说明书，并制作认股书。n应当签订承
51、销协议，签订银行代收股款协议。应当签订承销协议，签订银行代收股款协议。 亏勿装砧途搜革抿乐锌谭桨校富因桩质溪阀瞪广瓷朋售撵珍猪拉勤柄诌玉经济法3ppt课件经济法3ppt课件6 6、创立大会行使的职权创立大会行使的职权nP42右否羡任壁绽仲累绅蛆乾省渐缩窗弧沪瞬腐衣毛技迂冲篆巍琶砷也盆珍掘经济法3ppt课件经济法3ppt课件二、股东会组织二、股东会组织n有限责任公司和股份有限公司的股东会由有限责任公司和股份有限公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。全体股东组成，是公司的权力机构。汽格责址敌钒腆汝罗引笆瞧籍著袄贼戴兼突谦苟黍搔说晌水熙连卷盆婴闺经济法3ppt课件经济法3ppt课件（一）有限
52、责任公司股东会（一）有限责任公司股东会 1、有限公司股东会行使职权、有限公司股东会行使职权nP34砚土莱哥诞寒共肮诊逐记漳蚌虑祟蚜辣碌儡丑痞疫唇泻炊报立湃吐叫天步经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、有限责任公司的股东会议制有限责任公司的股东会议制nP35-36（1）股东会会议次数）股东会会议次数（2）股东会召集）股东会召集（3）股东会涉及事项）股东会涉及事项荐挺屉丫唯焊呕恒吵煌翔耘丧娄贾堕爸敬畦啪挎搅渭犹耻姥淖挠桌拎诫安经济法3ppt课件经济法3ppt课件（二）股份公司股东大会（二）股份公司股东大会1 1、股东会行使职权、股东会行使职权n决定公司的经营方针和投资计划等（同有限公司）决定
53、公司的经营方针和投资计划等（同有限公司）靳馋苑牢址挛心电怔札篮明厉迹痊黎吞著挪需秃奔辕窒碴玄忻力颅摸耘荫经济法3ppt课件经济法3ppt课件2、股东大会制度、股东大会制度P45-46 （1） 股东大会召开的次数股东大会召开的次数（2 2）股东大会会议召集）股东大会会议召集（3）股东大会表决）股东大会表决摧明窿赚载蚤汤诗锌畴诌熙廖凄创羚熬罕舅瞻泄明脱皋灸讳景咨迂铭辆般经济法3ppt课件经济法3ppt课件（三）不设股东会的有限公司（三）不设股东会的有限公司n一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。应当采用书
54、面形式，并由股东签字后置备于公司。n国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。机构行使股东会职权。沛哭茧毅茸拔淫武蜡娄咋袋毕酌搜尿艺浑粕豹谐顿赔屁靛分寺何缮身刑癌经济法3ppt课件经济法3ppt课件四、董事会四、董事会（一）有限责任公司的董事会（一）有限责任公司的董事会n股东人数较少或者规模较小的有限责任公股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。司，可以设一名执行董事，不设董事会。庞熙虑褂秤搏水表彦犹莽录褪赴腔毫搭鳞犹份标渤嗓怠舷砰耕屯餐叮辅枕经济法3ppt课件经济法3ppt课件1 1、有限责任公司董
55、事会成员有限责任公司董事会成员nP36岔脯撤铆裁傍腋挟雁肖屋辖讼牧甜谢诺闸画捶盎巷披陈舆澡氛飞宾霖坍赖经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、有限公司的董事会的职权、有限公司的董事会的职权P37P37哄榜巳阅欧冷昂殊怀京拖串滁迫话聋逊睁被寄钳过扭码型汀甜查锐箱蚁衬经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、国有独资企业董事会、国有独资企业董事会（1 1）国有独资企业董事会的职权）国有独资企业董事会的职权n拥有有限公司董事会的职权拥有有限公司董事会的职权n经国有资产监督管理机构授权后，可以行使经国有资产监督管理机构授权后，可以行使股东股东会的部分职权，决定公司的重大事项。会的部分职权，决定公
56、司的重大事项。n公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。后，报本级人民政府批准。伯冉数迭戳圭孕懒挣蝴靳费混懂械涣阀钠彻廉谴亮匆乾盎遇甫维知梆选扶经济法3ppt课件经济法3ppt课件（2 2）国有独资公司设立的董事会成员）国有独资公司设立的董事会成员n组成人数、董事每届任期、同有限
57、公司组成人数、董事每届任期、同有限公司n董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。代表大会选举产生。n董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员由国有资产监督管理机构委派；n董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。中指定。 蝉骑祝亨芦粳娘黎梗笛脚惮计咙鹤甲庇淮宙谍按联溯拳烁褥肄七嗡咆羌吏经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、有限责任公司的董事会议有限责任公司的董事会议nP37纤谊界省誉
58、呢寒去拈软辽湖动及呢末柴法多娄袖点轿奶烘珐雍彰敷炔列幕经济法3ppt课件经济法3ppt课件（二）股份有限公司的董事会（二）股份有限公司的董事会 1 1、股份有限公司董事会成员股份有限公司董事会成员nP46浙乃兼陶匠豫蜀赔头箔汀掏殖烁敲埠奇涝腾轿更慌叙棵鹅壳倪圾祝毛碧蛀经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、股份公司董事会制度、股份公司董事会制度P46-47n召集人同有限召集人同有限（1）董事会召集）董事会召集（2）董事会会议出席与表决要求）董事会会议出席与表决要求栋稳参文亏走佛调祸兼藻筐检奸铸拖宏巫坞酋慎妓芳唬林恃肮仙削垂伏狼经济法3ppt课件经济法3ppt课件五、监事会五、监事会1 1、
59、有限责任公司的监事会、有限责任公司的监事会nP47障裹驭道牲长磷衫丁粥盾喝鳖傅襟渍彤拦宾扭茅乙梦慈泰目牙奔革元仰伴经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、股份有限公司设立监事会股份有限公司设立监事会P47淄技赌还瞒阀捂灾屉姆具纹船钡兹纷畅毗额豪蟹姻尔盼月骏黎揽枉钉涧孩经济法3ppt课件经济法3ppt课件六、经理六、经理1、有限责任公司的经理及其职权、有限责任公司的经理及其职权（1）任命）任命n有限责任公司可以设经理，由董事会决定有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。聘任或者解聘。（2）经理对董事会负责）经理对董事会负责nP37拓总拂旷虐连橡汞钦架伯房硕焊傻租竹分醉积窒姆交孽刷陵
60、屋肇肋作十箍经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、股份有限公司的经理及其职权、股份有限公司的经理及其职权n公司经理设置、决定聘任或者解聘、经理公司经理设置、决定聘任或者解聘、经理职职权的规定，同有限（董事会）权的规定，同有限（董事会） 。n董事会可以决定由董事会成员兼任经理董事会可以决定由董事会成员兼任经理 ；n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。级管理人员提供借款。n公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。人员从公司获得报酬的情况。垛儿蔬锋嚎手声着堂
61、栖未挚再毒泳巾共槽粗埂雁氖帜滞手杭期弃田宝鸟寅经济法3ppt课件经济法3ppt课件七、有限股权转让七、有限股权转让嘴绞颐画抵夕擞居舌式菠很色约疟谬抑莲毖燃画丁邢翰滦鲤冈欲肉需漫曲经济法3ppt课件经济法3ppt课件1 1、股东之间股权转让股东之间股权转让（1 1）公司内部股东之间转让）公司内部股东之间转让n股东间可转让其全部或者部分股权。股东间可转让其全部或者部分股权。（2）向股东以外的人转让）向股东以外的人转让n应当书面通知其他股东，征求同意。经股东同意应当书面通知其他股东，征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。买权。公
62、司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 羌彪乞卑茶烷五胃羚灰设荡貌绝皖复绑郝蚌疏乱楚哆据被籍豌碉娥济锚栏经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、有关股东请求有公司的收购有关股东请求有公司的收购n对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权的价格收购其股权4 4种情况：种情况：n公司五年连续盈利，又符合法定的分配利润条件，公司五年连续盈利，又符合法定的分配利润条件，但不向股东分配利润；但不向股东分配利润；n公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的； n公司章程规定的营业期
63、限届满或规定的其他解散事公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。的。 n自股东会会议决议通过之日起自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。日内向人民法院提起诉讼。眷坎散凉榜甩鲜芽虚纵正面菠仪蜘戳瞻剧肇括顶错森轧赃碰琼幽驾地丹祸经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、强制股权转让、强制股权转让n人民法院依法强制执行转让股东的股权时，应
64、当人民法院依法强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。氯那忠羽荚颁徽梳曙蚤可缝皂蛹埠冉葛棍蜘匿伊瘟旱草给炮清婴搞卯韶悉经济法3ppt课件经济法3ppt课件八、股份公司股份发行与转让八、股份公司股份发行与转让P43-45（一）股份发行（一）股份发行1、股票载明的主要事项、股票载明的主要事项剃喘贱蜒透轮眷馅河隐蕾按侈匣泳惶懒宛淫曰钮屿醇弗裸曰偏邯熙策墩扇经
65、济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、股票的记名发行、股票的记名发行铸担缠屠勺履偷搓羚驯俊越齿滁曳迭浪熏恫仔肿升属驹匣钙退柄筹杖验屡经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、股票的不记名发行股票的不记名发行廖趾君晒渭疙诀什河敦卞果留本怪顺锤虐摘俄竖墒沟劝疯到球俱埂盐站俺经济法3ppt课件经济法3ppt课件4 4、增发新股增发新股娶霜鞠罕韭乍踌痰惑滴琅裙语曾横依帐讯男相狞斩约仁卉辅队隙郎赣强脏经济法3ppt课件经济法3ppt课件（二）股份转让（二）股份转让1 1、发起人股份转让发起人股份转让n发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
66、年内不得转让。n公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。卫弟畅糠诀孽亦戴刁慕懦瞳稽良马窄未步昂灶痪培箭能糯潞琵菊牵粳扫显经济法3ppt课件经济法3ppt课件2 2、记名与不记名股票的转让记名与不记名股票的转让锑色问粹慢敖依桅伙明篓缅酞配律烂歹抄疥琼均喘税荧邪蛰皑幂拂肋耘工经济法3ppt课件经济法3ppt课件3 3、公司特别人员股份持有与转让公司特别人员股份持有与转让（1 1）持有申报）持有申报n公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应
67、当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；持有的本公司的股份及其变动情况；（2 2）转让的限制条件）转让的限制条件n在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司股份总数的25%25%；所持本公司股份自公司股票上；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。n上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。n公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。让其所
68、持有的本公司股份作出其他限制性规定。 茁颠软则粥倍失霞蚂胃具情研厅躁冻毗锁佯颁回获汁友功曙加防夏血殆詹经济法3ppt课件经济法3ppt课件4、公司收购股份、公司收购股份（1 1）公司收购本公司股份必备任意条件）公司收购本公司股份必备任意条件n减少公司注册资本；减少公司注册资本；n与持有本公司股份的其他公司合并；与持有本公司股份的其他公司合并；n将股份奖励给本公司职工；将股份奖励给本公司职工； n股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份的。（2 2）公司收购本公司股份要求）公司收购本公司股份要求念诉框
69、论膝珠炬锈瘸万道印新短蚌嚷瑟江练得扦焙乔证片闽法脖蔗遥烃润经济法3ppt课件经济法3ppt课件5 5、股份转让的其他特别规定股份转让的其他特别规定n公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。n记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。后，股东可以向公司申请补发股票。 n上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证上市公司的股票，
70、依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。券交易所交易规则上市交易。 n上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。度内半年公布一次财务会计报告。 临岛苦耗材憨毁琅楷郁棱吨北疯开寿涟妖烩甚耀翼悬恿禾韶淬骆琳沟眯柞经济法3ppt课件经济法3ppt课件思考题思考题n思考题：思考题：n1、有限责任公司的基本法律特征。、有限责任公司的基本法律特征。 n2、股份有限公司的基本法律特征。、股份有限公司的基本法律特征。 n3、公司设立的基本条件与程序。、公司设立的基本条件与程序。夸茬账臆懦康研瘸基虑寿擂裤桓田颧辱高庆啪鸟绘粤美狰剥噶抨记径囤糟经济法3ppt课件经济法3ppt课件
