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1、有限合伙 联合创业集团有限合伙制的由来n n合伙制有380年的历史。n n有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。 n n合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。n n以后不断修改，到1985年的统一有限合伙法，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。中国新修订合伙企业法的亮点n n新修订的合伙企业法于2007年6月1日起开始施行。n n一、增加了“有
2、限合伙”制度。 有限合伙制有五个特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。 3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。 5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。n n二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。n n三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。有限合
3、伙制存在的理由n n税收优势n n人才和资金优势n n具有较强的融资能力n n灵活的利润分配税收优势n n根据根据2007 2007 年年3 3 月月1616日通过，日通过，2008 2008 年年1 1 月月1 1 日起日起正式施行的企业所得税法第一条的规定：正式施行的企业所得税法第一条的规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业、纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。合伙企业不适用本法。”这
4、也就说明，合伙企业这也就说明，合伙企业不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在公不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在公司形态下司形态下, , 不仅股东要缴纳个人所得税不仅股东要缴纳个人所得税, ,公司还需公司还需另外缴纳企业所得税另外缴纳企业所得税, , 因此股东最终承担的是双因此股东最终承担的是双重税赋。重税赋。人才和资金优势n n有限合伙制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益，有利于调动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥有资本的投资者各尽所能，实现投资者和创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资（PE基金） 国内的PE基金 国内的私募股权基金,主要包括创业投资基金、支柱产业
5、投资基金、基础产业投资基金、企业重组基金等。创业投资基金一般投向高新技术产业，具有高风险、高收益特点。基础产业投资基金和企业重组基金具有低风险、低收益特点。 PE基金的运作模式n n期1公司制公司制（1 1）公司制基金是一种法人型的基金）公司制基金是一种法人型的基金（2 2）其设立方式是注册成立股份制）其设立方式是注册成立股份制 或有限责任制投资公司或有限责任制投资公司（3 3）优点：在中国目前的商业环境下，）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资接受。公司型基金更容易被投资接受。（4 4）缺点：无法规避双重征税的问）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率题
6、，并且基金运营的重大事项决策效率不高。不高。3合伙制合伙制（1 1）合伙制基金是国外主流模式，它以）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。化。（2 2）基金投资者作为有限合伙人）基金投资者作为有限合伙人(LP)(LP)只只承担有限责任。承担有限责任。（3 3）基金管理公司一般作为普通合伙）基金管理公司一般作为普通合伙（GPGP）掌握管理和投资等各项决策权，承）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。担无限责任。（4 4）GPGP通常只出总认缴资本的通常只出总认缴资本的1%-2% 1%-2% （5 5）盈利来源主要是基金管理费
7、）盈利来源主要是基金管理费(2%(2%左左 右）和高达右）和高达20%20%的利润分红。的利润分红。（6 6）国内私募股权基金采取合伙制，目）国内私募股权基金采取合伙制，目 前商法和市场条件基本成熟。前商法和市场条件基本成熟。2信托制信托制（1 1）信托型基金是由基金管理机构与）信托型基金是由基金管理机构与 信托公司合作设立，通过发起设立信托信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具。的集合投资工具。（2 2）信托公司和基金管理机构组成决）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。策委员会实施，共同进行决策
8、。 （3 3） 缺点：退出问题没有根本解决缺点：退出问题没有根本解决具有较强的融资能力n n在有限合伙中在有限合伙中, , 有限合伙人以认缴的出资额为限有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任对合伙企业的债务承担有限责任, , 普通合伙人对普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以出资额为最高限度承担有限责任出资额为最高限度承担有限责任, , 因此可以将自因此
9、可以将自身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责任制度任制度, , 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于尤其是有限合伙人的有限责任更有利于吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本的优化配置，可在短时间内筹集较多资金的优化配置，可在短时间内筹集较多资金, ,也较易也较易扩大生产经营规模扩大生产经营规模 以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100100100100，并获得，并获得，并获得，并
10、获得100100100100的投资利的投资利的投资利的投资利润。假设基金固定管理费比例为润。假设基金固定管理费比例为润。假设基金固定管理费比例为润。假设基金固定管理费比例为2%2%2%2%，管理分红比例为，管理分红比例为，管理分红比例为，管理分红比例为20%20%20%20%，基金投资收益，基金投资收益，基金投资收益，基金投资收益的分配情况如下：的分配情况如下：的分配情况如下：的分配情况如下：2010年下半年，一种新模式的阳光私募基金诞生 n n西安信托推出西安信托推出“信托合伙制信托合伙制”产品。这类产品推产品。这类产品推出的主要原因，在于中国证券登记结算有限公司出的主要原因，在于中国证券登
11、记结算有限公司20092009年年7 7月暂停开设信托证券交易账户后，信托公月暂停开设信托证券交易账户后，信托公司的存量账户越来越少，已经难以支撑私募基金司的存量账户越来越少，已经难以支撑私募基金的高速发行。该类产品在资金募集方式上仍采用的高速发行。该类产品在资金募集方式上仍采用信托产品形式，由投资者购买信托计划份额。信信托产品形式，由投资者购买信托计划份额。信托计划成立之后成立有限合伙企业，由西安信托托计划成立之后成立有限合伙企业，由西安信托旗下子公司担任一般合伙人，西安信托再以信托旗下子公司担任一般合伙人，西安信托再以信托产品募集资金入伙担任有限合伙人，对外聘请私产品募集资金入伙担任有限合
12、伙人，对外聘请私募公司作为投资顾问。该产品本质上仍是传统的募公司作为投资顾问。该产品本质上仍是传统的阳光私募基金模式，但是由于最终投资是通过合阳光私募基金模式，但是由于最终投资是通过合伙企业进行，因此避免了使用信托证券投资账户伙企业进行，因此避免了使用信托证券投资账户 博弘数君定向增发指数型基金n n外贸信托也推出了另一版本的“信托合伙制”博弘数君定向增发指数型基金。与西安信托“信托合伙制”主要的不同在于，该产品是由私募公司博弘数君担任一般合伙人执行合伙事务、对资金进行管理，而外贸信托以信托产品募集资金作为有限合伙人加入合伙企业 私募借道合伙制参与股指期货n n北京格雷投资管理公司，在2010
13、年发行了一期“合伙制”阳光私募信托基金，是中国第一家发行标准化阳光合伙制私募产品的公司。该产品的设计完全参照信托产品的模式，每月可以开放，投资人可以自由申购、赎回，净值公开。避开了信托证券账号的限制，同时该产品跟银行的合作，完全参照了信托产品跟银行合作的协议。n n由于有限合伙私募基金对投资单一市场、单一品种、单一产品的投资比例没有限制，具有极大的灵活性。2009年11月20日，中国证监会颁布了修改证券登记结算管理办法的相关事项，首次明确赋予合伙企业在中国证券市场投资者的身份和地位，也为合伙企业参与股指期货打开了大门。自此，私募基金开始尝试以有限合伙的形式参与股指期货投资。浦发银行：国内信托+
14、合伙制产品共募集亿n n20102010年年1212月底成立的国内首只月底成立的国内首只“信托信托+ +合伙制合伙制”产产品，在一周的发行期内，该行辖内品，在一周的发行期内，该行辖内7 7家分行成功实家分行成功实现代理收付亿元；一期亿元全部募集资金进入托现代理收付亿元；一期亿元全部募集资金进入托管账户管账户 。该产品风险控制模式设计为双层托管，。该产品风险控制模式设计为双层托管，首层为集合信托计划托管，主要为首层为集合信托计划托管，主要为 满足个人通过满足个人通过集合方式投资信托计划，完成优先级资金的募集。集合方式投资信托计划，完成优先级资金的募集。第二层为合伙企业托管，监督信托按照协议约定第
15、二层为合伙企业托管，监督信托按照协议约定与劣后资金共同出资成立合伙企业，由合伙企业与劣后资金共同出资成立合伙企业，由合伙企业作为投资主体进行定向增发投资，同时要求合伙作为投资主体进行定向增发投资，同时要求合伙企业与券商签署三方存管协议，保证资金流向控企业与券商签署三方存管协议，保证资金流向控制。此外，通过引入国有大型企业进行结构化安制。此外，通过引入国有大型企业进行结构化安排，进一步为产品提供了资金安全保障。排，进一步为产品提供了资金安全保障。平安财富盛景三期集合资金信托计划n n该产品为PE类股权投资基金（合伙制），信托期限为5年，规模3000万元人民币。集合信托财产投资方式包括但不限于直接或间接投资也于公司转股债权、股权收益权。该产品除普通投资者也参能与到PE股权投资外，更重要的背景是以信托资金作为合伙人出资解决了合伙企业退出、税费和向投资人大规模募集等三大难题。n n 谢谢
