CH05跨国并购

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1、CH05CH05跨国并购跨国并购河北科技大学经管学院2011.02 诺贝尔经济学奖得主乔治施蒂格勒曾经说过：“所有美国的大企业都是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。” 国外研究机构的大量研究也表明，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，依照不同的成功并购标准，企业并购的失败率在50%到70%之间。这就是说，并购既是企业成长壮大必须采取的方式，又是复杂程度最高、风险最大的战略行为，尤其是跨国并购。 网易财经：http:/ 跨国并购概述河北科技大学经管学院2011.02一、企业并购与跨国并购的产生和发展一、企业并购与跨国并购的产生和发展 世

2、界经济史上发生过多次并购浪潮。1.1.第一次并购浪潮第一次并购浪潮 第一次并购浪潮发生在 19 世纪到 20 世纪之交，从 1897 至 1903 年，美国共发生 2864 起兼并，仅 1898 年一年因兼并而消失的企业数达 1028 家，这 5 年中，并购的资本总额达到 63 亿美元。2.2.第二次并购浪潮第二次并购浪潮 20世纪20 年代经济上升时期,发生了第二次并购浪潮。并购浪潮范围由工业领域扩展到公用事业、银行业、采矿业、仪器加工、化学业、制造业等领域。美国通用汽车公司于 1925 年兼并了英国弗克斯豪尔公司和德国亚当奥佩尔公司，跨国并购得以正式产生。河北科技大学经管学院2011.02

3、3.3.第三次并购浪潮第三次并购浪潮 第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的整个 20 世纪的 50 至 60 年代。从 1967 至 1969 年，并购活动到达了最高峰。19671969 年 3 年高峰期就完成并购 10858 起。 这次以混合并购为主要形式，19261930 年期间，横向并购占全部兼并次数的 67.6%，混合并购只占 27.6%，到了 19661968 年间，横向并购只占 7.7%，而混合并购则占 81.6%。河北科技大学经管学院2011.024.4.第四次并购浪潮第四次并购浪潮 第四次并购浪潮自 20 世纪 70 年代中期至 90 年代初，在 1985 年到达高潮。 并购

4、的资产规模则达到了新的高峰。10 亿美元以上的交易自 1979年开始增多，1984 年达 18 起，1985 年达 36 起，1988 年达 45 起。出现了杠杆收购方式，19801989 年间，全美国杠杆收购次数达1 万次，金额上万亿美元。河北科技大学经管学院2011.025.5.第五次并购浪潮第五次并购浪潮 第五次并购浪潮始于 20 世纪 90 年代。1994 年和 1995 年每年都在 5000 起之上，1996 年则创下 1 万多起的记录，1995 至 1997 年有 276 万家美国企业参与并购。 并购行业主要集中于第三产业，如金融业、电信传媒业、交通运输业、电脑及软件业、公共设施业

5、等等。 1996 年,企业跨国并购交易额高达 2746 亿美元,占全球跨国直接投资总额的 85.7；1997 年全球跨国直接投资的 79，即 2750 亿美元。河北科技大学经管学院2011.02二、中国企业跨国并购的发展二、中国企业跨国并购的发展 20世纪90年代后期，美、日、欧等发达国家的企业掀起了全球第五次企业并购浪潮。仅2000年，就创下了全球企业并购34600亿美元的历史纪录。 受全球第五次企业并购浪潮的影响，中国企业的海外并购在2000年之后也进入了快速发展阶段，发展规模急速扩张，并购势头最为强劲。 2007年中国海外并购总额达186.69亿美元。2008年由于美国次贷危机引发的全球

6、金融危机，在一定程度上降低了并购事件的发生数量。中国发生了66起跨国并购事件，并购金额达到490亿美元。 河北科技大学经管学院2011.022009年中国企业的部分跨国并购年中国企业的部分跨国并购 中石油集团9月8日宣布，于9月4日截止期限已获新加坡石油公司(以下简称“SPC”)超过96%的股权 10月10日，博赛矿业集团已与世界矿业巨头力拓矿业公司达成协议：博赛斥资约3000万美元，收购力拓公司在非洲加纳一处铝土矿80%的股权。 10月19日，汉龙矿业出资2亿美元收购澳大利亚钼矿有限公司55.3%股权，成为其控股股东，并通过项目融资方式提供5亿美元资金开发澳大利亚钼矿有限公司全资拥有的世界级

7、大型钼铜伴生矿SpinifexRidge项目。 商务部海外并购专题：http:/ 中国五矿集团6月11日宣布，其旗下的五矿有色金属股份有限公司以13.86亿美元收购澳大利亚OZMinerals公司部分资产的交易取得成功。 7月19日，中海油和中石化将出资13亿美元收购美国马拉松石油公司旗下的安哥拉32区块油田。该收购预计在今年底完成交割，两大中国石油巨头将拥有安哥拉32区块油田的产品分成合同及联合作业协议项下20%的权益。 中国石油化工集团公司8月18日宣布，以每股52.8加元的价格成功收购总部位于瑞士的Addax石油公司，这是迄今为止中国公司进行海外资产收购最大的一笔成功交易。 河北科技大学

8、经管学院2011.02 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司12月20日宣布，锦江酒店集团与美国德尔集团合资，双方出资7530万美元联合收购美国州际集团，这是中国酒店集团迄今在海外最大的一次并购。 江阴模塑集团有限公司在美国设立的子公司“江南模塑工业有限公司”与美国蓝石工业公司联合收购的。该收购项目总投资额7000万美元，其中江南模塑工业有限公司出资3500万美元，拥有美国帕姆塑料有限公司50%的股权。 苏宁电器正式宣布投资5730亿元人民币收购日本零售企业Laox27.36%股权，以第一大股东身份入主这家有着近80年历史的日本老字号电器连锁企业。这也是中国企业首次收购日本上市公司。 河北科技

9、大学经管学院2011.02三、跨国并购的含义三、跨国并购的含义1.1.兼并和收购兼并和收购 并购包括包括兼并和收购（或购买） 兼并(Merge)是指二家或二家以上的独立企业合并成一家企业。 企业兼并可以分为吸收兼并和创立兼并。吸收兼并是一家企业吸收（兼并）了其他企业；创立兼并是二家或二家以上企业合并，成立一家新的企业。 收购(Acquisition)是一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。 河北科技大学经管学院2011.022.2.跨国并购跨国并购 跨国并购是企业国内并购的延伸。 跨国并购是一国企业对另一国企业的一部

10、分或全部股权或资产的购买行为，对后者的经营管理实施控制的行为。河北科技大学经管学院2011.02四、跨国并购的类型四、跨国并购的类型 可按不同标准区分1.1.根据获得所有权的方式，可分为：根据获得所有权的方式，可分为：（1）直接收购直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出获得、拥有目标公司所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商、谈判，共同商定收购条件。 收购公司要求部分所有权： A、增资。目标公司允许收购公司购买增发的新股票； B、收购公司从目标公司股东购买股票； 收购公司要求全部所有权：双方共同磋商，在共同利益的基础上确定所有权转让的形式和条件，签订协议 直接收购一般是双方协商一致，称为协

11、议收购直接收购一般是双方协商一致，称为协议收购（Negotiaed Acquisition） 河北科技大学经管学院2011.02（2）间接收购间接收购 收购公司并不向目标公司直接提出的收购的要求。 通过在股票市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权； 间接收购一般不是建立在双方共同意愿的基础上，有可能引起公司间的对抗，这种收购也称为敌意收购。敌意收购。河北科技大学经管学院2011.022.2.根据并购动机根据并购动机可分为：（1）善意并购 收购公司提出收购条件以后，目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行

12、并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。 （2）恶意并购 收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。 河北科技大学经管学院2011.023.3.根据支付方式，可分为根据支付方式，可分为（1）现金收购。现金收购。 现金收购是指：收购企业向目标企业的股东支付现金，取得被收购企业的所有权。影响现金收购方式决策的因素是： A. 收购企业的短期资金流动性。能否筹集到足

13、够的现金？对企业短期资金需要的影响？对企业生产经营的影响？ B. 收购企业的资产结构。企业所拥有的资产能否变现； C. 筹资能力。如果需要融资，是否能够融通到足够的资金； D. 能否获得外汇；河北科技大学经管学院2011.02（2）股票收购。股票收购。 股票是通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票去交换被收购企业股东手中的股票，收购公司兼并被收购公司成为一个新的公司（以收购公司为主导），被收购公司的股东成为兼并后新公司的股东，从而收购公司实现对被收购公司的控制权。 股票收购的特点股票收购的特点：A、不需支付大量的现金；B、被收购公司的股东不丧失所有权；C、收购公司的股权结构发生变化；河北科技

14、大学经管学院2011.02 股票收购方式决策需考虑以下因素股票收购方式决策需考虑以下因素：A、股权结构。股票收购改变收购企业的股权结构，原股东股票比例下降。收购企业需确定主要股东在多大程度上可接受股权比例的降低；B、收益减少。被收购企业通常是生产经营困难，收购后导致短期内每股收益下降，多大程度上接受；C、股价水平。上市公司增加股票，影响股价水平，如导致股价下降，在多大程度可以接受；D、外国股权限制。有些国家对本国居民持有外国公司股票实行限制；E、当地交易所上市。新发行股票经常是在东道国当地交易所上市，能否申请上市； 河北科技大学经管学院2011.02（3）杠杆收购杠杆收购（Leveraged

15、Buyout）。 指一家或几家公司在银行贷款，或在金融市场借贷的支持下，进行的企业收购。 一般做法是：收购公司设立直接收购公司，然后以该公司的名义向银行贷款，或发行债券从金融市场融资，以借贷的资本完成企业收购。这种收购只需较少资本就可完成，故称杠杆收购。 特点是：收购公司通常是以目标公司的资产和收益作为借贷的保证。 一般情况下，收购公司自己拿出的资本只占收购资金的10-15%，其余靠银行贷款和债券解决河北科技大学经管学院2011.024.4.按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为（1 1）横向跨国并购）横向跨国并购 是指两个以上国家生产或销售相同或

16、相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。 在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。 河北科技大学经管学院2011.02（2 2）纵向跨国并购）纵向跨国并购 是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。 其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。 并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。 河北科技大学经管

17、学院2011.02（3 3）混合跨国并购）混合跨国并购 是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。 包括： 产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购； 市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的并购； 纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的并购。 河北科技大学经管学院2011.02五、五、 跨国并购的动因跨国并购的动因1.1.企业发展的动因企业发展的动因 企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比

18、，购并方式的效率更高。（1）可以节省时间（2） 降低进入其他国家的壁垒河北科技大学经管学院2011.022.2.协同效应协同效应 企业实施跨国并购的目标是协同效应。（1 1）规模经济效应）规模经济效应 通过并购，可以扩大企业经营规模，实现规模经济和范围经济，从而提高企业效益；（2 2）管理协同效应）管理协同效应 A公司管理效率优于B公司，A公司并购B公司可以提高B公司的经济效率；（3 3）资源配置效应）资源配置效应 人力、市场、销售渠道客户资源等资源是否具有互补性；河北科技大学经管学院2011.02（4 4）财务协同效应）财务协同效应 并购源于财务方面的动机，具有较多内部现金但缺乏投资机会的企

19、业，与具有较少内部现金但投资机会多的企业，通过并购使资金在内部低成本流动；（5 5）技术进步效应）技术进步效应 企业兼并使技术扩散，带来技术交流和技术进步作用；河北科技大学经管学院2011.023.3.加强对市场的控制能力加强对市场的控制能力 并购可以减少竞争对手，增加市场份额，增大企业的市场势力；4.4.获得价值被低估的公司获得价值被低估的公司 企业并购的动因在于目标企业股票市场价格低于真实价值；5.5.避税避税 各国公司法中一般都规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以

20、低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。 河北科技大学经管学院2011.02六、六、 跨国并购的优势和缺点跨国并购的优势和缺点1.1.跨国并购的优势跨国并购的优势（1）迅速进入他国市场并扩大其市场份额 出口产品；绿地投资；跨国并购（2）利用目标企业的各种资源销售网络和客户关系网；专利权、专有技术、商标权、商誉和无形资产；原材料供应体系；管理制度和人力资源。河北科技大学经管学院2011.02（3）便利融资 用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，发行债券和从银行获得贷款。（4）廉价购买资产。当目标企业价值被低估时，可以获得资产的增值收益。河北科技大学经管学院2011.022.2.跨国并购的缺

21、点跨国并购的缺点A. 价值评估的困难。不同国家有不同的会计准则；外国市场的信息难于收集；无形资产难于评价；B. 失败率高。原因目标企业总是存在一些问题，如需要解雇员工、改变产品方向，需要重新进行整合，如果整合不好，存在风险。C. 企业规模和选址上的问题。难于找到完全符合意愿的目标企业。河北科技大学经管学院2011.02第二节 跨国并购的主要过程跨国并购分为准备、实施和整合三个阶段。准备阶段实施阶段整合阶段跨国并购决策评估目标公司选择并购支付方式融资渠道选择并购整合河北科技大学经管学院2011.02一、跨国并购决策一、跨国并购决策1.1.根据企业发展战略选择目标公司根据企业发展战略选择目标公司（

22、1 1）制定并购战略）制定并购战略 跨国并购是一个非常复杂的决策过程； 根据公司战略，制定跨国并购的替代方案（对外投资、战略联盟等），评估跨国并购是否最佳途径；确认跨国并购是否符合公司战略； 修订公司战略；河北科技大学经管学院2011.02（2 2）寻找并购目标企业）寻找并购目标企业 寻找并购对象是一项复杂、耗费时间的工作； 需要从很多企业中找到满足本公司战略，价格合理的并购对象； 利用中介人和外部顾问 投资银行、商业银行、律师事务所、会计师事务所、专业咨询顾问； 聘请中介人考虑他们在特定行业的经验； 中介人可以帮助发现并购机会、评估目标企业、编制财务资料、参加并购谈判。提供法律、财务、税务等

23、专业咨询。河北科技大学经管学院2011.02管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则：管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则：1.企业必须能为目标企业做贡献；2.与目标企业在文化上能够整合；3.并购必须是情投意合；4.为目标企业提供高层管理人员，改善目标企业管理；5.使双方管理人员相信并购给公司带来了机会。河北科技大学经管学院2011.02二、目标公司价值评估二、目标公司价值评估1.1.目标企业分析目标企业分析（尽职调查） 在并购一家企业之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进

24、行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 （1 1）产业分析）产业分析 产业所处生命周期阶段，在国民经济中的地位，国家的产业政策等； 产业结构：潜在进入者、替代品、供应商、顾客；河北科技大学经管学院2011.02（2 2）法律分析）法律分析对目标企业的法律分析，应审查： 公司的组织、章程； 企业的资产结构，股票类型； 对外契约，包括所使用其他企业或授权其他企业使用的商标、专利权等； 企业债务（偿还期限、利率）； 诉讼案件；河北科技大学经管学院2011.02（3 3）经营分析）经营分析 主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。 运营情况：近几年的利润、销售额、市场占有率等

25、指标的变化趋势 管理情况：目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析购并后能否融合。 重要资源：人力资源、技术、设备、无形资产。 河北科技大学经管学院2011.02（4 4）财务分析）财务分析审查的重点主要包括资产、负债和税款。 审查资产：各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。 债务：查明有无漏列的负债，如由应调整。 税款：是否足额缴纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。 河北科技大学经管学院2011.022.2.目标企业价值评估目标企业价值评估 包括对目标企业并购前价

26、值的评估和并购后增长价值评估两部分。 对目标企业并购前价值评估，就是要测算目标企业当前的合理价值，通过并购支付价格与目标企业的合理价值对比，做出初步决策。 对并购后增长价值评估，就是通过并购双方企业对并购的相互反应来判断并购是否可创造出新的价值。河北科技大学经管学院2011.02（1 1）目标企业并购前价值评估）目标企业并购前价值评估 是并购决策分析的前提和基础。常用的方法有：资产法资产法 对目标企业的资产、负债、商誉进行逐项评估的方式，评估目标企业价值的方法。河北科技大学经管学院2011.02市场法市场法 其假设公开交易证券的价格准确反映了公司的价值。适用于上市公司。 股票市价法。通过加总目

27、标企业发行的各种证券的市场价值来评估该企业的价值。 市盈率乘数法。根据市盈率和目标企业被并购后带来预期年税后利润，来测算目标企业价值。市盈率普通股每股市场价格市盈率普通股每股市场价格普通股每年每股盈利普通股每年每股盈利 通过比较目标企业与同行业市盈率，对目标企业判断。目标企业的评估价值税后利润目标企业的评估价值税后利润标准市盈率标准市盈率河北科技大学经管学院2011.02比较法比较法 以市场上类似企业的价值估算目标公司的价值。 相似公开交易公司的股价。 适用于目标企业没有上市交易。找出产品、市场、获利能力等方面与目标公司类型的若干上市公司，将这些上市公司的股价为参考，估算目标公司的市场价值；

28、相似公司过去的并购价格。 最近市场上类似公司并购成交价格为依据，估算目标公司的价值；河北科技大学经管学院2011.02净现值法净现值法 预计目标公司未来的现金流量，再以某以折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 河北科技大学经管学院2011.02三、跨国并购支付方式的分析与选择三、跨国并购支付方式的分析与选择1.1.主要支付方式主要支付方式并购支付方式含义现金现金交换目标公司股东股票股票互换并购方股票交换目标公司股东股票债券用债券交换目标公司股东的股票可转换债券或优先股在规定时期内按照预定兑换率转换为债券或优先股并购支付方式并购支付方式河北科技大学经管学院2011.02（1 1）现金）现金

29、优点：对于并购方而言，现金支付的最大好处是保持现有股东的控制权，现有的股权结构不会受到影响；能够使并购迅速完成； 缺点：筹集大量现金，可能承担高息债务，长时期承担现金流压力；（2 2）股票交换）股票交换 用并购方股票替换目标企业股东的股票；好处：不用支付大量现金，不带来现金流压力；缺点：改变原有股权结构。河北科技大学经管学院2011.02（3 3）债券支付）债券支付 用新发行的债券换取目标企业的股票，是先取得目标企业股权，然后延期支付价款（债券的本息）。好处：短期没有偿债的现金压力；（4 4）可转换债券或优先股）可转换债券或优先股 发行可转换债券替换目标企业股东的股票。河北科技大学经管学院20

30、11.022.2.并购支付方式的选择并购支付方式的选择 选择的原则 有利于并购后企业整体股权结构优化； 有利于并购各方股东的权益； 有利于保持利益相关者的良好关系； 有利于并购后企业的发展。河北科技大学经管学院2011.02四、跨国并购融资方式的分析与选择四、跨国并购融资方式的分析与选择 在企业购并中，收购公司要付给目标公司巨额的资金，因此，如何筹集这些资金成为公司并购实施过程中一个重大的问题。 1.1.筹资渠道筹资渠道（1）内部筹资 企业内部资金来源有三个方面：企业自有资金、企业应付税利和利息、企业未使用或未分配的专项基金。 （2）外部筹资渠道 是指企业从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专

31、业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。 河北科技大学经管学院2011.022.2.筹资方式选择筹资方式选择（1）借款 向银行、非金融机构借款。需要负担固定利息，到期必须还本归息，如果企业不能合理安排还贷资金就会引起企业财务状况的恶化。（2）发行债券与借款基本相同，但来源较广，能筹集更多资金。（3）发行普通股票 不需要还本付息，引起股权结构变化。（4）优先股融资（5）可转换债券河北科技大学经管学院2011.023.3.筹资方式选择筹资方式选择（1）筹资成本分析（2）综合考虑企业的现金流、未来收益及筹资风险。河北科技大学经管学院2011.02五、跨国并购整合五、跨国并购整合

32、 企业并购的目的是通过对目标企业的运营来实现目标企业和本企业的发展。 在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 1.1.战略整合战略整合（1）重新制定企业发展战略。（2）将目标公司的战略纳入到整体战略中。 使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 河北科技大学经管学院2011.022.2.业务整合业务整合（1）将企业与目标企业作为一个整体考虑，根据发展战略重新设置各自的经营业务；（2）可以将目标企业的部分业务划分到本企业；（3）可以将本企业的部分业务划分

33、到目标企业； 通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。 河北科技大学经管学院2011.023.3.制度整合制度整合（1）如果目标企业原有的管理制度十分良好，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中；（2）对收购企业的制度进行改进。假如目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标公司之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。 河北科技大学经管学院2011.024.4.组织人事整合组织人事整合（1）根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合目标公司的组织和人事安排，设置相应的

34、部门，安排适当的人员；（2）一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用；（3）如果购并后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该相应的合并。 河北科技大学经管学院2011.025.5.文化整合文化整合 只有买方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。 深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化 河北科技大学经管学院2011.02第三节 跨国并购的风险与风险控制一、跨国并购的主要风险一、

35、跨国并购的主要风险1.1.跨国并购风险的含义跨国并购风险的含义 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差； 企业并购风险的形成是企业并购中存在的各种不确定因素，这些不确定因素既可能是显性的，也可能是隐性的；可能存在于企业实施并购活动前、企业实施并购活动过程中和企业并购完成后的经营管理整合过程中。 跨国并购风险包括外部风险和内部风险。河北科技大学经管学院2011.022.2.跨国并购的外部风险跨国并购的外部风险（1）政治风险 主要是指东道国政府对外国投资的政府干涉及政策性限制。主要包括价格控制、满足本地要求控制、汇率控制、法规控制、征税控制、规

36、则控制等。（2）法律风险（3）产业风险 产业的生命周期阶段？参考文献：中海油竞购优尼科失败的原因及其教训河北科技大学经管学院2011.023.3.跨国并购的主要内部风险跨国并购的主要内部风险（1 1）并购决策实施前的决策风险）并购决策实施前的决策风险 目标企业的选择是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是并购决策的首要问题。并购实施前的风险有：并购动机不明确产生的风险 是否依据、符合企业的发展战略？自信并购能力产生的风险 跨国并购是一种能力。河北科技大学经管学院2011.02（2 2）并购实施过程中的操作风险）并购实施过程中的操作风险信息不对称风险 指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标

37、公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。 由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。 资金财务风险 每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。 河北科技大学经管学院2011.02（3 3）并购后整合过程中的风险）并购后整合过程中的风险管理风险 并购后能否留住原有员工？适当的管理模式？规模经济风险 能否使人力、物力、财力互补，实现规模经济和经

38、验共享。河北科技大学经管学院2011.02企业文化风险 能否实现企业文化融合，形成共同的理念、团队精神。经营风险 是指并购完成后，无法产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补；销售渠道整合的风险；品牌整合风险；河北科技大学经管学院2011.02二、跨国并购风险的控制二、跨国并购风险的控制1.1.从增强核心竞争力为出发点选择是否并购目标企业从增强核心竞争力为出发点选择是否并购目标企业 并购的价值在于通过并购获得目标企业的核心资源，增强自身的核心竞争力。要服从企业长期发展战略。2.2.全面收集和分析目标企业的信息全面收集和分析目标企业的信息 河北科技大学经管学院

39、2011.023.3.控制资金财务风险控制资金财务风险（1）做好并购资金需求量预算（2）与目标企业债权人主动达成偿还债务协议（3）采用减少资金支出的并购方法4.4.并购后整合过程中风险的控制并购后整合过程中风险的控制河北科技大学经管学院2011.02案例：上工申贝并购德国杜克普爱华http:/www.bertelsmann-stiftung.de/cps/rde/xbcr/SID-F4FCC5A0-0B394F3E/bst_engl/xcms_bst_dms_27517_27534_2.pdf1.1.杜克普爱华公司简介杜克普爱华公司简介 是位于德国北威州的中型企业。主要从事工业缝纫机和纺织传输

40、送设备生产。1989年后收购了捷克、罗马尼亚等缝纫机生产厂。拥有世界范围内的服务网络，合作伙伴超过200家，80%的业务在国外进行。 存在的问题：随全球经济衰退和欧元坚挺，销售和盈利逐渐下降。其母公司收缩度过经济危机，杜克可能被出售。河北科技大学经管学院2011.02杜克公司面临的问题：杜克公司面临的问题： 2003年的一份商业报告中，全世界超过三分之一的成衣在中国制造，中国是工业缝纫机的主要销售市场。杜克公司董事会特别强调“中国的市场潜力是不可限量的”。 但是杜克面向中国的销售渠道非常有限，加上高昂的关税，对中国销售举步维难。在中国组建了杜克普爱华国际贸易公司，开始步入正轨，却面临被出售的命

41、运。河北科技大学经管学院2011.022.2.上工申贝简介上工申贝简介 前身是上海工业缝纫机有限公司（上工股份有限公司），与上海申贝办公机械有限公司合并组建上工申贝（集团）股份有限公司。上海市政府持有25.4%的股份。2005年实施全球化战略，在德国建立了上工（欧洲）控股公司。 上工申贝并购的原因：2005年销售额1.41亿欧元，亏损2600万欧元。国外竞争者有日本JUKI重机，其销售额达8亿欧元。希望通过收购杜克爱华公司，获得经验技术，将中国市场上份额夺回来，通过杜克全球销售网，开拓国际市场。河北科技大学经管学院2011.023.3.上工对杜克的收购上工对杜克的收购 杜克被出售消息已经流传了

42、很久，一些员工得知被中国公司收购后，离开了公司。 2005年11月30日召开收购后的企业大会。上工收购杜克后，员工没有被遣散，原劳资合同仍然有效，职工代表在监事会也没有变化。机器设备没有被拆除。 上工集团总裁介绍了计划：为赢得全球市场份额的长期目标，扩大在中国和欧洲的业务，杜克作为一个独立品牌保持下去。河北科技大学经管学院2011.02并购后的调整：并购后的调整： 经营理念是：顶层管理者共同制定企业战略规划，而具体经营则放手由经验丰富的各部门领导在各自国家进一步实施开展。 战略：战略：战略规划由上工总裁兼任杜克监事会主席的张敏和杜克公司董事会发言人瓦德勒共同制定。 生产运营：生产运营：瓦德勒负

43、责生产、销售和研发。中方派出人员主管财务、人事和IT部门。中方派出人员在公司出现重大决议时，可直接与中国方面联系。河北科技大学经管学院2011.024.4.为全球化竞争做出战略转换为全球化竞争做出战略转换（1 1）欧洲各分部的明细分工和高度专业化）欧洲各分部的明细分工和高度专业化 罗马尼亚生产厂主要生产劳动密集型零配件，然后在欧洲和中国进行再加工； 捷克生产厂仍生产大型整机，以后安排越来越多高科技含量产品； 杜克公司总部是公司的研发部门、还负责分销、为客户提供高质量、专业的售后服务。河北科技大学经管学院2011.024.为全球化竞争做出战略转换（续）（2 2）开拓中国市场）开拓中国市场杜克工业

44、缝纫机在中国面临的情况 原杜克缝纫机在中国市场价格“贵”； 中方在生产车间和员工素质方面存在一定问题；解决方法 2006年在中国成立了专门针对中国市场的2家合资公司，1家负责生产，1家负责销售。 杜克派出管理人员负责管理，提供高技术和完善的高质量经营管理体系；河北科技大学经管学院2011.025.5.并购的结果并购的结果出现中德双方共赢的局面。上工申贝：2006年扭亏为盈，2007年销售额2.4亿欧元，盈利260万欧元。杜克公司：销售额从2005年的1.5亿欧元，增加到2007年的1.51亿欧元。净收益从140万欧元，增加到260万欧元。河北科技大学经管学院2011.025.5.对文化差异的处理（续）对文化差异的处理（续）（2 2）对文化差异的处理）对文化差异的处理 制定统一的企业人事手册； 上工派出1名良好德语能力的销售经理，了解工作流程，直接汇报给上海总部。在中德同事之间起桥梁作用。河北科技大学经管学院2011.02河北科技大学经管学院2011.02结束结束