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1、投融资管理制度廊坊发展股份有限公司投融资管理制度第一章 总则第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）和廊坊发展股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括:对外投资、对外担保、对外融资、购买出售及置换资产等。第二章 对外投资的决策管理第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等
2、作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。1投融资管理制度短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等;长期投资指投资期限超过一年， 不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。包括但不限于下列类型:(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;(二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;(三) 参股其他境内、外独立法人实体;(四) 收购其他境内、外独立法人实体;(五) 经营资产出租、委托
3、经营或与他人共同经营;(六) 其他投资行为。第五条 公司短期投资的决策程序:(一) 根据投资类型，公司管理层指定相关部门，负责根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;(二) 财务部负责提供公司资金流量状况;(三) 按本制度规定的审批权限履行审批程序;(四) 管理层根据审批结果负责组织相关部门实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对2投融资管理制度任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第六条 公司长期投资的决策程序
4、:(一) 根据长期投资的性质，由公司管理层指定相关部门，对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会研究;并按照研究意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交总经理办公会研究，经公司总经理办公室研究通过后，公司将拟投资事项提交公司董事会战略委员会预审;(二) 董事会战略委员提出预审意见并提交董事会审议;(三) 董事会预审通过后，根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则及本制度规定的审批权限决定是否提交股东大会审议;(四) 管理层根据审批结果负责组织实施。第七条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法律等有关机
5、构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。第三章 购买出售及置换资产决策管理第八条 购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、3投融资管理制度置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。第九条 公司购买、出售、置换资产的决策程序（一）公司指定部门负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；（二）必要时应聘请具有证券从业资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；（三）报董事会战略委员会进行讨论并提出意见；（四）按审批权限履行审批程序；（五）管理层根据审批结果负责组织实施。第四章 对外
6、融资的决策管理第十条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资;债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。第十一条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会审议通过后，报股东大会批准。第十二条 公司对外借款(包括长短期借款、票据贴现等)的决策程序:(一)财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请;(二)财务负责人审批并报总经理批准;4投融资管理制度(三)按本制度规定的审批权限履行审批程序;(四)财务部负责实施。第五章 对外担保的决策管理第十三条 公司有关对外担保的决策审批管理按照公司章程及对外担保管理办法执行。
7、第六章 审批权限第十四条 本公司规定的投融资事项符合以下任一情况的，需提交董事会批准，不及该范围的需提交董事长批准。（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
8、净资产的 10以上，且绝对金额超过 10005投融资管理制度万元人民币；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十五条 本制度规定的投融资事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)符合以下任一情况的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议:（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
9、计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计6投融资管理制度净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法规定可以分期交足出资额的，应当以协
10、议约定的全部出资额为计算标准。交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 如投融资事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第十八条 如投融资事项达到本规定第十四条标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截
11、止日距审议该交易的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具评估报7、投融资管理制度告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到本规定第十四条规定的标准，但若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所出具审计或评估报告。第十九条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照本制度第十七条规定进行审计或者评估外，还需提交股东大会审议，并经出
12、席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。第七章 其他第二十条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和公司的公司章程信息披露管理办法、内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度等的规定履行信息披露义务。第二十一条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。8投融资管理制度第二十二条 公司监事会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机
13、构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。第二十三条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第二十五条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。第二十六条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项的审批程序参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第八章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规9投融资管理制度和公司章程等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后实施。廊坊发展股份有限公司董事会二一二年三月二十九日10
