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1、、 、万福生科(湖南)农业开发股份有限公司独立董事程云辉 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：作为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及提名委员会、战略委员会委员，2011 年度本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司章程公司独立董事工作细则等规章制度的规定，独立、认真的履行职责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2011年度内履职情况及参会情况报告如下：一、出席会议的情况2011 年度，公司一共召开了 6 次董
2、事会会议。本人亲自出席了上述所有会议，没有委托其他独立董事代为出席公司董事会会议的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对每次会议审议的相关事项及其有关材料均进行了认真审核和积极讨论，并谨慎行使表决权。本人认为公司 2011 年度召开的董事会、股东大会等会议都合法有效，故对需表决的会议议案均投了赞成票。二、发表独立意见的情况2011 年 11 月 21 日，公司召开一届董事会第十次会议，会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案。作为独立董事，本人对议案进行了认真的审核，并出具独立意见，认为该议案所列事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用
3、，提升公司经营效益，符合公司发展需要，符合全体股东利益的需要。全体独立董事一致同意，并督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。2011 年 12 月 17 日，公司召开一届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于副总经理辞职及补选高级管理人员的议案。作为独立董事，在审阅有关材料的基础上，认为公司董事会聘任李玉强、杨满华担任公司副总经理的提名、审议程序合法有效。李玉强、杨满华符合股份公司高级管理人员的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件。三、保护投资者权益方
4、面2011 年度，本人有效地履行了独立董事职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细的审核，独立、客观地行使表决权。持续关注和监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性，切实维护公司和股东的合法权益。四、其他情况2011 年度，公司运营情况良好，内部控制制度不断健全，法人治理结构得以完善。报告期内，本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构或咨询机构等情况。作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011 年度，本人在公司工作的时间超过 10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展 情况，掌握公司的生产经营情况。任职期内，本人将继续学习有关专业知识，加强与公司高管人员沟通，积极利用自己的专业优势为公司的未来发展献计献策，充分发挥独立董事作用。万福生科(湖南)农业开发股份有限公司独立董事：程云辉2012 年 4 月 12 日
