《600051宁波联合独立董事制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600051宁波联合独立董事制度（4页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、宁波联合集团股份有限公司独立董事制度（公司第六届董事会第七次会议修订）第一章 总 则第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、上市公司治理准则及宁波联合集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司独立董事人数应当超过董事会成员总
2、数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占二分之一以上的比例。第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立董事的任职资格与条件第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第七条所要求的独
3、立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员
4、及其直系亲属；1（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
5、系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会宁波监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。（四） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
6、的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 独立董事的权利和义务第九条 本公司的独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的重大关联交易应由独立董事认可后
7、，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2独立董事行使本条（二）至（六）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。第十条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
8、会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十一条 独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项以书面形式发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
9、见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十三条 在本公司担任独立董事者，最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。独立董事应当按时
10、出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
11、至少保存 5 年。3（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第五章 附 则第十五条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和公司章程有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定为准。第十六条 本制度解释权属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效。4
