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1、湛江国联水产开发股份有限公司内部控制鉴证报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼电话：（0755）8373 2888传真：（0755）8223 7549湛江国联水产开发股份有限公司内部控制鉴证报告深鹏所股专字20120398 号湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”）管理层编制的截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告进行了鉴证。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供国联水产公司为年度报告披
2、露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司 2011 年年度报告披露的附加文件，随年报一起披露。二、管理层的责任按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是国联水产公司管理层的责任。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国联水产公司内部控制有效性独立地提出鉴证意见。四、工作概述1我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证
3、。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，国联水产公司根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方
4、面是有效的。附：湛江国联水产开发股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国深圳2012 年 4 月 23 日廖福澍中国注册会计师闫 靖2湛江国联水产开发股份有限公司董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告根据公司法、企业内部控制基本规范及其配套指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规和公司相关制度的规定和要求，湛江国联水产开发股份有限公司（下称“公司”）董事会对截至 2011 年 12 月 31 日内部控制情况进行自我评价如下：一、公司的基本情况湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产公司或本公司）前身为湛
5、江国联水产开发有限公司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55 元为基数，将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00股，余额 5,712,095.55 元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执照号为：4408
6、00400000951。2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010 833 号号文关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8000 万股，发行后公司股本为 32000 万元。经深圳证券交易所关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010221 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议， 公司以现有总股本 32
7、0,000,000 股为基数， 以资本公积金-资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。 分红前本公司总股本为 320,000,000 股，分红后总股本增至 352,000,000 股。公司的经营范围为：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、3】 。鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、杀虫）、原木的收购（原木的收购有效期至 2012 年 12 月 30 日）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：速冻水产品、速冻食品【速冻面米食品（熟制品）（以上两项有效期至 2013 年 12 月 26 日）（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。法律、行政法规禁止的项
8、目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）内部控制的目标1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定。2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、保证公司信息披露的真实、准确
9、、完整。（二）建立内部控制遵循的原则1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部企业内部控制基本规范等相关文件的要求和公司的实际情况。2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、4、 、 、 、 、 、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本
10、与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制的执行情况（一）控制环境1、治理结构根据公司法公司章程和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和总经理工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公司治理结构完善，董事会决策科学、规范、高效。2、组织机构根据现代公司制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，并制定了相应制度和规则，整个公司内部已建立起以科
11、学管理为基础的内部控制体系。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。公司为有效地计划、协调和控制经营活动，贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和行业管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。公司已制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度总经理工作细则关联交易
12、管理办法、内部控制制度财务、会计管理办法内部审计5、 、 、制度董事会秘书工作细则对外担保管理制度、对外投资管理制度子、分公司管理制度，并规定了重大事项的决策方法。公司建立的决策机制和管理制度能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，最大程度地保证企业的管理及会计信息的准确性。3、内部审计根据相关法律法规及公司内部审计管理制度的要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以企业经济效益为中心，以法律法规和企业规章制度为依据，采用必审和抽审、事
13、前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出改进建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。4、人力资源政策针对劳动密集型企业特点，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。在人力资源管理中引入竞争和选择机制。各级管理人员均通过外部引进及内部提拔的方式产生。在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源。成立了“国联商学院”，定期区分岗位，对员工进行专业技能、行业
14、先进管理经验、食品安全、职业道德、团队责任、礼仪等培训。改善员工工作环境、居住环境，施行厂区公园化、员工宿舍公寓化管理，超市、网吧、健身房、发廊、电影院等设施配套齐全，并按月组织职工生日晚会、快乐广场等文艺活动，真正做到了“以人为本、科学管理”，为公司的健康发展提供良好的保证。5、企业文化公司秉承着“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的经营理念，坚持以“为提高国民综合素质而学习，为推动中国对虾产业而坚持，为振兴中华民族而努力，为构建社会主义新农村而奉献”为企业使命。通过不断的技术创新和完善的品质控制，为顾客创造价值；通过遵纪守法经营、义利相济发展，积极承担企业的社会责任，为社会创造价值
15、；通过给员工提供有竞争力薪酬福利，细微周到的人文关怀和全方位的教育训练，为员工创造价值；通过不断提高公司的规范治理水6平，注重公司的可持续发展和价值成长，为股东创造价值。（二）风险识别与评估公司遵循“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的经营理念，以核心技术为依托，坚持自主研发和创新，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队，力争把公司打造成为全球健康水产品供应商。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境/安全风险、财务风险等重大风险因素的变化。（三）控制
16、活动公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。1、控制措施（1）不相容职务分离控制公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如：出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；财务专用章由财务负责人保管，个人名章由出纳保管，严禁一人保管
17、支付款项所需的全部印章；物品请购与审批、采购与验收不得为同一人等等。（2）授权审批控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。一般授权包括：人事管理、行政管理、生产管理、品质管理、营销管理、采购管理财务管理、下级企业管理等方面的规章制度，并汇编成册，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关7、 、 、 、内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务；特殊授权包括：公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据公司法及相关法律和公司章程的规定及投资管理制度、对外担保管理规定等
18、，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。（3）会计系统控制公司已按公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包括货币资金管理制度采购付款财务管理暂行办法下属公司财务管理办法财务会计档案管理实施细则资金筹集使用管理办法资产管理制度全面预算管理制度等，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防范经营风险和财务风险，形成了完整的管理体系。这些制度的设立使公司达到了以下目的：（1）较合理
19、地保证了业务活动按照适当的授权进行；（2）较合理地保证了交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；（3）较合理地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，形成责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理模式；（4）较合理地保证了账面资产与实存资产定期核对相符，确保会计记录的准确性，保障各类资产的安全、完整；（5）有效保障资金的良性循环，发挥资金使用效率，降低资金使用成本；在机构设置方面，公司设立了财务部，所有分公司、子公司财务人员作为总部财务外派人员，由财务部统一管理，公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人
20、员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。（4）财产保护控制8、公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。（5）预算控制公司已根据财政部颁发的关于企业实行财务预算管理的指导意见，结合公司实际情况，制定了预算管理制度。各部门、子公司在年度结束前协助财务中心编制下一年度公司全面预算，根据预算管理制度规定的审批流程进行审批定稿，经批准后下发至各部门、各子公司执行。（6）运营控制公司针对各体系、各层级、各岗位
21、制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层在经营管理过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问题并进行改进。公司还不定期的对总部各部门及子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。（7）绩效考评控制公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部
22、对考评结果汇总及核查，向员工反馈，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。2、重点内部控制（1）对子公司的内部控制为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了控股子公司管理制度下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度。根据制度规定，公司向子公司委派或推荐主要管理人员，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督，公司要求子公司执行与公司统一的财务管理制度重大信息内部报告制度、内部审计制度等。同时，公司建立9了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。报告期内，公司内部审计机构开展了对子公
23、司财务、内部控制、重大项目等方面的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。(2)对外投资的管理控制为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合公司章程，公司制定了对外投资管理办法，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。报告期内，公司无募投和超募资金投资项目以外的重大投资。（3）对外担保的管理控制为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知，公司制定了对外担保管理办法，对外担保的审查、审批程序
24、、管理、信息披露进行了明确规定。报告期内，公司不存在对外担保情况。（4）对关联交易的管理控制为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，结合公司章程，制定了关联交易决策制度，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。报告期内，公司没有发生重大关联交易，发生的日常经营关联交易已经过相应的审批。（5）对募集资金使用的内部控制为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。10、报告期内，公司募集资金存放和使用均
25、符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。（6）对信息披露的内部控制为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董
26、事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。（四）信息与沟通公司制定了信息披露管理制度重大信息内部报告制度及内幕信息及知情人管理制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。（五）
27、对控制的监督公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会依照公司法、证券法和公司章程等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。11、公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了审计委员会工作细则内部审计管理制度，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
28、报告期内，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审计委员会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。四、进一步完善内部控制制度的措施虽然公司目前已建立健全一套比较完整的制度体系
29、，但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务和规模的不断扩大，公司也需要进一步改进、充实、健全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。1、进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。加强公司内部审计机构的职能，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督，并加强内控检查和重大合同的跟踪审计工作，通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞和风险点，提出确实可行的建议和措施，促进管理层进一步改善经营管理，提高公司的综合管理水平。2、进一步加强
30、员工培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。3、加快建立公司高效的信息管理平台，升级现有财务和供应链ERP系统，加快建立和完善办公系统、研发系统、生产计划调度系统等，提高公司内外沟通和管理效率，同时，加强与政府有关部12门、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通与交流，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，为公司的经营决策提供支持。4、进一步完善公司全面预算管理体系，加强
31、实施过程的管控，提升公司项目管理水平。五、董事会对内部控制有效性的自我评价建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。公司业已按照企业内部控制基本规范及具体规范标准建立的各项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。自2011年1月1日至2011年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。湛江国联水产开发股份有限公司董事会2012 年 4 月 23 日13
