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1、广东盛润集团股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和深圳证监局关于认真贯彻落实 有关要求的通知（深证局公司字【2012】43 号文件）（以下简称“通知”）相关文件要求，公司特制定广东盛润集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛润股份”）关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案（以下简称“工作方案”)，具体方案如下：一、工作方案目标现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。随着公司本次重大资产重组的进行，为保证投资者能够获得合理的回报，公司依据通知要求，通过学习并
2、传达通知内容及精神，制订了现金分红论证报告、分红政策及未来三年股东回报规划、修订公司章程，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红信息披露透明度。二、组织实施情况公司自收到通知后，立即组织全体董事、监事、高级管理人员以自主学习及现场培训相结合的方式，认真学习通知的文件精神，并确认本次活动专案负责人为董事长王建宇先生，董事【】先生担任本次专案活动的实施人，由【董事会秘书处】具体执行。具体内容如下：1、利润分配政策的确认1依据通知要求和公司章程等相关规定，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论
3、，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。论证报告确认后，公司将依据论证结果修订公司章程，依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制定未来三年（2012-2014 年）股东回报规划，同时按通知的要求，将论证报告、公司章程修订案及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划提交董事会及股东大会审议，并采用现场及网络投票相结合的方式，充分中小股东的合法权益。2、利润分配政策的跟踪执行由公司【董事会秘书处】具体负责公司利润分配政策的具体执行，于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司
4、严格按章程规定的现金分红政策执行。三、现行股利分配政策及近三年现金分红情况1、现行股利分配政策经2008年5月27日公司2007年年度股东大会审议通过的现行有效的公司章程规定,公司关于利润分配政策规定如下:“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。2公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
5、例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或派送红股或两者相结合的方式进行。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累积税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财
6、务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累积税后可分配利润数。”2、最近三年现金分红情况（1）公司最近三年现金分红情况:公司最近三年未曾进行过现金分红。（2）公司未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润为负，公司未进行任何形式的利润分配。四、未来三年（2012-2014 年）股东回报规划1、股东回报规划的制定依据3根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的有关要求，在综合考虑了公司现有业务发展情况，本次重大资产重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。2、股东回报规划的制
7、定原因为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而因公司近年来经营状况不佳，已经连续多年未进行过任何形式的利润分配。通过公司与富奥汽车零部件股份有限公司进行重大资产重组，将使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而使公司投资者、中小股东的利益得到保护。为保证本次重大资产重组后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，结合富奥股份股东的有关承诺特制订本规划。3、股东回报规划的具体内容A、分红方式公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。B、分红条件在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业
8、绩等因素拟定：（A）公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在；（B）公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状；（C）公司在未来 12 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展；4（D）公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。若
9、存在公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。C、现金分红比例在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的
10、发展规划目标，最终实现股东利益最大化。4、股东回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。五、其他相关事项1、依据论证结果，结合公司时间情况，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及5期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成公司章程的修订事宜。2 、完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。3、在章程中明确有关利润分配的信息披露。4、具体完成时限：2012 年 8 月【31】日前修订公司章程中相关事项，并经股东大会审议完毕。5、在本次重大资产重组申报材料中，落实现金分红有关事项。公司将全面贯彻中国证监会及深圳证监局的通知精神，进一步强化回报股东的意识，严格按照公司法和工作章程的规定，结合公司实际情况，制定明确的回报规划及利润分配政策，不断完善利润分配事项的决策机制，给予投资者合理的投资回报，与投资者一起分享公司的成长与发展。广东盛润集团股份有限公司62012 年月日
