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1、公司治理第七课公司治理第七课公司属于谁公司属于谁?公司董事会是否应该认为他们自己是股东资本的仆人从而以股东价值最大化为公司的目标?或者，良好的公司治理要求公司的董事会同时也必须考虑如公司经理、员工、债权人、供应商、顾客以及广大的社会等其它的利益相关人的利益?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁公司属于谁?1932年，哈佛法律评论刊登了两位公司理论方面的知名学者围绕公众公司的目标展开的一场辩论辩论的一方是著名的Adolph A. Berle，经典名著The Modern Corporation and Private Property合著者之一，他所主张的观点即为现在所称的“股东第一”
2、该观点认为公司的存在的唯一目的是为股东赚钱另一方是令人尊敬的哈佛法学院的教授Merrick Dodd 。他主张“应该把公司看做是一个同时兼具社会服务和赚取利润双重功能的经济体。” Dodd 认为公司的正确目标（从而公司管理层的正确目标）并不仅限于为股东谋取利润，它还包括谋求为员工提供更有保障的工作、为顾客提供更高质量的产品以及对社会整体福利做出更多的贡献北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁公司属于谁?先来考虑支持“股东第一”观点的最常见、但也是最不成立的理由：公众公司“属于”股东股东对公司的资产没有控制权，权力在公司董事会手上对于公司盈余，股东没有任何处置权；他们能够直接从公司获得回报
3、的时间是在公司发放股利的时候，而公司是否要发放股利主要由董事会决定他们对公司能够施加的任何影响都是间接的、需要通过影响董事会来间接实现北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁？公司属于谁？支持“股东第一”的第二个最常引用的理由是：股东是公司剩余收益的唯一索取人诸如员工、经理和债权人等非股东全体所签订的是显性契约，在契约中规定他们可以领取固定的报酬，如薪水、利息等。相比较之下，股东股东的契约是隐性的，在公司偿付所有的显性负债以及固定支出之后的所有剩余都归股东所有股东并不是所有群体中唯一的“剩余索取者”或者“剩余风险承担者”。例如，当企业经营顺利的时候，员工可以获得提升以及工作更有保障，经理可
4、以使用公司私有飞机，债权人的收回债权也可以更有保障。相反，当公司遇到困难的时候，他们都会与股东一起承受煎熬，员工会面临公司裁员、经理则不得不去乘坐班机，而债权人面临的风险也增大了北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁？公司属于谁？对公司的团队生产力分析起源于这样一种认识：公司的运营要求有来自各种不同群体的投入。仅仅股东自身是造就不了一个企业的。一个企业的成功，往往需要债权人、员工、经理、甚至当地政府的共同努力协同效应某种程度上，非股东全体对公司的参与与贡献，是由于他们期望按照显性契约从公司得到相应的回报员工、经理、甚至政府在为企业做出贡献的时候，基于这样一种认识：他们将会得到公司的周全考
5、虑和对待，并可以在企业成功的时候分享一部分利润北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁？公司属于谁？如果委托人可以监督并衡量代理人的绩效，则可以降低代理成本。对代理人的绩效进行监督和衡量的需要为“股东第一”的观点提供了最好的理由股东和其各个利益相关人群体分别有各自的、彼此之间会有冲突的利益追求。如果要同时考虑所有这些群体的利益，那董事会该如何在他们之间进行平衡？如果我们要求董事同时考虑所有企业成员的利益，那我们是在要求他们去最大化顾客、员工、经理和股东的联合福利函数。那样的话，我们又如何去判断他们的工作绩效？股东财富最大化有可能是公司治理的最佳准则，因为“用所有利益相关人来作为标准衡量经理
6、的绩效，会留给经理很大的任意性，使得他们可以轻易地追求自己的目标，而该目标可能既不是最大化股东、员工、顾客的财富，也不会最大化国民财富，而只是最大化了经理们自己的财富”北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司属于谁？公司属于谁？看起来，在必须做出选择的时候，经理和股东以及大多数法官和议员通常会选择倾向于董事优先而不是股东第一的准则Delaware 州授权董事可以自由推行会减少股东财富但同时可以使其它群体受益的战略在企业发展早期阶段，股东也表现出对董事优先准则的偏爱。事实上，有相当多的证据表明他们确实是这样做的。最近的研究结果表明，在那些可以推行董事优先、为在任董事会抵御敌意收购提供更有力保护的州
7、，如Delaware，在吸引新设公司以及挽留现有公司上做得更为成功一些。相比较之下，企业似乎不愿意注册在或迁移到那些有强烈股东倾向的州，如California北京大学光华管理学院金融系 徐信忠利益相关人理论利益相关人理论利益相关人观点强调在公司财富的创造过程中利益相关人“关系”的重要性一个企业的利益相关人是指自愿或非自愿地为企业的财富创造能力和获得做出贡献、并成为企业的潜在受益者或风险承担者的个人或群体利益相关人提供了关键的资源、为企业承担风险、并有足够的力量影响企业的业绩企业能够在长期持续创造出财富的能力取决于它与重要利益相关人的“关系”北京大学光华管理学院金融系 徐信忠利益相关人理论利益相
8、关人理论应该强调这些利益相关人之间的联系是一个完整网络的组成部分，利益相关人关系之间的一致和平衡是公司文化的重要表现并且最重要的是，组织全面的利益相关人管理可以推动积极战略的演进，从而在长期为所有的重要利益相关人创造出更大的利益对于企业自愿的利益相关人，例如投资者、员工、顾客、市场伙伴等，利益相关人管理的基本原则是互惠互利。他们对企业的经营有着直接的贡献，并期望从中得到相应的回报。对于非自愿的利益相关人，尤其是那些收到诸如污染或者拥挤等负面外部性影响的群体，指导原则应该是减少或者避免对他们的损害，并/或对他们做出相应的补偿。这些利益相关人期望他们的生活状况至少不应该比企业不存在的时候差北京大学
9、光华管理学院金融系 徐信忠公司的社会责任公司的社会责任在每年的股东大会上，股东会提出一大堆有关社会和环境的问题，例如人权、童工、公平交易、对慈善事业的捐赠、环境污染等今天的投资者、顾客和员工期望他们所投资的、为之工作的以及从那里购买产品的公司的行为能够一致、负责和符合道德标准一项对英国的消费者调查每个月都调查这样一个问题：“你在购买一家公司产品的时候，对你而言，它的社会责任对你来说有多重要？” 1998年，有28的人的回答是“非常重要”；到2001年，这一数字上升到了46%根据EU Commission的报告，2001年在英国，Social Responsible Investing资金要占到
10、当年所有投资的 5%北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司的社会责任公司的社会责任Social Responsible Investing Forum的成员管理的资金总额达1万亿英镑根据2000年7月3日生效的Pensions Act Regulations，英国养老基金的受托人必须在他们的投资原则中披露他们在选择、持有和实现投资的时候，会在多大的程度上考虑社会、环境和道德因素那些具有环境政策的公司股票在股票市场上的价格要更高The Global Reporting Initiative 的目标是设计一个三重底线（包括经济、社会和环境）的财务报表体系北京大学光华管理学院金融系 徐信忠案例案例:
11、 MotorolaMotorola公司的品牌以及生产高质量产品的声誉为世界所熟知。它经常被评为美国“最受尊敬的”公司。它也是美国在中国投资额最大的公司(公司把中国看成是第二个家)“不妥协的诚信”的承诺成为全公司政策的基础，反映了对个人的尊重两个部门 技术和人力资源 直接对CEO负责，反映了公司对技术领先的承诺以及对员工价值的重视北京大学光华管理学院金融系 徐信忠案例案例: Shell很可能非商业利益相关人影响到公司战略的最富戏剧性的案例要数Shell公司在20世纪90年代的经历。在后来广为报道和谈论的的事件中，Shell同时遇到两项挑战：其一是针对它将Brent Spar原油储存终端沉没在北海
12、中的处置计划，其二是它与尼日利亚政府以及当地土著居民的关系Brent Spar 事件是由绿色和平环境保护组织所发起，并最终将一些欧洲政治家和德国政府牵涉进来。对Shell介入尼日利亚的批评则来自各个方面，包括人权组织甚至 The Economist杂志北京大学光华管理学院金融系 徐信忠案例案例: Shell抛开它们的具体价值，这一经历导致Shell的管理层认识到此类外部挑战的严重性。其结果是公司尝试对原先复杂和高度集权的Shell集团进行变革，从一种封闭的“星球Shell”文化转变成承诺愿意“倾听和回应”外界的意见Shell公司在之后的一个主要的国外合资项目，在秘鲁的Camisea 项目中，从一开始项目就围绕着对环境和社会影响的评估进行组织，其中制订有一项包含当地社区和利益群体以及关心环境和人权的国际组织等在内的利益相关人共同参与的正式计划1997年两家英国社会活动团体组织提出了一项股东提议 后来被称为 “Resolution 10” 要求Shell 就它的环境和社会影响建立新的内部管理和外部报告程序。虽然这一决议遭到了Shell管理层的反对，在股东大会上最终也没能通过，但Shell 随后也发展出了它自己的”三重底线“（财务、环境、社会）财务报告系统北京大学光华管理学院金融系 徐信忠
