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1、第11第155条上海新阳半导体材料股份有限公司章程修正案上海新阳半导体材料股份有限公司章程修正案（经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，待公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。）为进一步完善公司治理，对公司章程第十一条进行修改。为进一步强化股东回报机制，充分保证股东依法分享公司经营成果的权益，不断完善公司利润分配事项的决策机制，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求，对公司章程第一百五十五条进行修改。修订内容如下：条款修改前本章程所称其他高级管理人员是指公司修改后本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、总工程师
2、、董事会秘书、财务总监。条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年本条规定了公司利润分配的基本原则、具体的条件和实施等事项，具体规定如下：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证的过程中，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等
3、方式分配利润，但在同样的情况下优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情均可分配利润的百分之三十，具体分红比 况下，公司可以进行中期利润分配。例由董事会根据中国证券监督管理委员会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，因、未用于分红的资金留存公司的用途， 不得损害公司持续经营能力。上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司利润分配不得超过累
4、计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。章程修正案（二）公司利润分配的形式利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）公司现金分红的具体条件和比例公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：1、 当年每股收益低于 0.1 元；2、 审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；3、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重大投资计
5、划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过人民币 3000 万元。（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序1、公司进行利润分配时，应先制定利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在决策和形成利润分上海新阳半导体材料股
6、份有限公司章程修正案配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。（六）公司利润分配方案的实施董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的 60 日内完成利润分配方案的实施。（七）公司利润分配政策的变更因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，并严格履行决策程序，经董事会审议、股东大会特别决议通过。上海新阳半导体材料股份有限公司二一二年七月三十日
