数字政通公司章程8月

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1、北京数字政通科技股份章程北京数字政通科技股份章1程北京数字政通科技股份章程目 录第一章 总那么 . 3第二章 经营宗旨和范围 . 4第三章 股份 . 4第一节 股份发行 . 4第二节 股份增减和回购 . 5第三节 股份转让 . 6第四章 股东和股东大会 . 8第一节 股东 . 8第二节 股东大会的一般规定 . 11第三节 股东大会的召集 . 13第四节 股东大会的提案与通知 . 14第五节 股东大会的召开 . 16第六节 股东大会的表决和决议 . 18第五章 董事会 . 22第一节 董事 . 22第二节 董事会 . 25第六章 总经理总裁及其他高级管理人员 . 31第七章 监事会 . 32第一

2、节 监事 . 32第二节 监事会 . 33第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 34第一节 财务会计制度 . 34第二节 内部审计 . 37第三节 会计师事务所的聘任 . 37第九章 通知和公告 . 38第一节 通知 . 38第二节 公告 . 39第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 39第一节 合并、分立、增资和减资 . 39第二节 解散和清算 . 40第十一章 修改章程 . 41第十二章 附那么 . 422第一条第二条第三条、第五条第九条第十条北京数字政通科技股份章程北京数字政通科技股份章程第一章 总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民

3、共和国公司法?以下简称?公司法?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关规定，制订本章程。北京数字政通科技股份以下简称“公司系依照?公司法?中华人民共和国公司登记管理条例?和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：。公司于 2021 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2021403 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股，于 2021 年4 月 27 日在深圳证券交易所以下简称“交易所创业板上市。第四条公司注册名称：北京数字政通科技股份。公司英文名称：Beijin

4、g eGOVA Co,. Ltd公司住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 1 幢 7 层 726室。邮政编码：100082。第六条第七条第八条公司注册资本为人民币捌仟肆佰万元84,000,000 元。公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人

5、员，股东可以起诉公司，公司可以起3、北京数字政通科技股份章程诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理总裁 常务副总经理常务副总裁、副总经理副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨为：求创新协作进取，重诚信政通人和 。第十三条经依法登记，公司的经营范围为: 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册前方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营工程开展经营活动。第三章 股份第一节 股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的

6、形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条集中存管。第十八条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人为吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、赵隽、王洪深、胡环宇、郑凌云、陈睿、上海顶势投资管理、深圳市创新投资集团。公司于成立日向发起人发行万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100，其中：吴强华以净资产认购 1,837.7898 万

7、股，占股本总额的 43.7569；许欣以净资产认购 420.3822万股，占股本总额的 10.0091；赵伟以净资产认购 151.6494 万股，占股本总4北京数字政通科技股份章程额的 3.6107；张蕾以净资产认购 171.2970 万股，占股本总额的 4.0785；李国忠以净资产认购 164.4972 万股，占股本总额的 3.9166；朱华以净资产认购191.8938 万股，占股本总额的 4.5689；杨华以净资产认购 154.9044 万股，占股本总额的 3.6882；邵献军以净资产认购 144.6858 万股，占股本总额的3.4449；肖家铨以净资产认购 222.7176 万股，占股本

8、总额的 5.3028；萧凌以净资产认购 42.1806 万股，占股本总额的 1.0043；赵隽以净资产认购189.8316 万股，占股本总额的 4.5198；王洪深以净资产认购 42 万股，占股本总额的 1.0000；胡环宇以净资产认购 42 万股，占股本总额的 1.0000；郑凌云以净资产认购 42 万股，占股本总额的 1.0000；陈睿以净资产认购 84 万股，占股本总额的 2.0000；上海顶势投资管理以净资产认购 158.172 万股，占股本总额的 3.7660；深圳市创新投资集团以净资产认购139.9986 万股，占股本总额的 3.3333。第十九条第二十条公司股份总数为捌仟肆佰万股

9、，均为普通股。公司或公司的子公司包括公司的附属企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份

10、：一减少公司注册资本；5北京数字政通科技股份章程二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一交易所集中竞价交易方式；二要约方式；三中国证券监督管理部门认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

11、。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的

12、公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。6北京数字政通科技股份章程公司在向中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内以证监会正式受理日为基准日进行过增资扩股的，新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报

13、并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

14、份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员应当在?董事监事、高级管理人员声明及承诺书?中作出以上承诺。锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收

15、益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接7北京数字政通科技股份章程向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会

16、、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作

17、出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。8北京数字政通科技股份章程第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

18、章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员

19、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9北京数字政通科技股份章程第三十八条持有公司 5

20、以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的平安，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重

21、对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金平安的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：一公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；假设发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在

22、书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；二董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；假设存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。三董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结10北京数字政通科技股份章程等相关事宜，并做好相关信息披露

23、工作。四假设控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以归还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七审议批准公司年度报告；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

24、式作出决议;十一修改本章程；十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三审议批准第四十一条规定的担保事项；十四审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项；十五审议批准变更募集资金用途事项；十六审议股权鼓励方案；十七审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。11北京数字政通科技股份章程第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。一公司及公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过公司最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；二公司的对外

25、担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；五连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的担保；六连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；七对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；八交易所或本章程规定的其他担保情形。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日

26、起 2 个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；三单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为北京市。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并12北京数字政通科技股份章程公告：一会议的召集、召开程序是否

27、符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

28、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

29、时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。13北京数字政通科技股份章程监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

30、 10以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职

31、权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

32、式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。14北京数字政通科技股份章程公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：一会议的时间、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五会务常设联系人姓名， 号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络

33、或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有公司股份数量；四是否受过中国证券监

34、督管理部门及其他有关部门的处分和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。15北京数字政通科技股份章程第五节 股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

35、关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入

36、股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。16北京数字政通科技股份章程第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

37、登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

38、举的副董事长主持主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票

39、、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。17北京数字政通科技股份章程第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董

40、事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理总裁和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六律师及计票人、监票人姓名；七本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

41、的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。18北京数字政通科技股份章程第七十六条以下事项由

42、股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；四公司连续 12 个月内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30的；五股权鼓励方案；六法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七

43、十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及

44、该股东是否应当回避。19北京数字政通科技股份章程应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易根本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股

45、东大会提供便利。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和根本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：一董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权向董事

46、会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。二监事会、单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。三独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的20北京数字政通科技股份章程决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的

47、董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：一公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。二选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者中选。三选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者中选。四在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，

48、所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否那么该选票作废。五股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。第八十三条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。第八十六条

49、第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计21北京数字政通科技股份章程票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、

50、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

51、决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十五条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：22北京数字政通科技股份章程一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

52、被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；四担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾 3 年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿；六被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处分，期限未满的；七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会

53、选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有以下情形，不得解除其职务：一本人提出辞职；二出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；三不能履行职责；四因严重疾病不能胜任董事工作；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：一不

54、得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；23北京数字政通科技股份章程二不得挪用公司资金；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；六未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与公司同类的业务；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用其关联关系损害公司利益；十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

55、。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二应公平对待所有股东；三及时了解公司业务经营管理状况；四应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；六应当老实守信的履行职责，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，防止事实上和潜

56、在的利益和职务冲突；七法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。24北京数字政通科技股份章程第九十九条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

57、商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会第一百零五条第一百零六条独立董事 3 名。第一百零七条公司设董

58、事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事会行使以下职权：一召集股东大会，并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；25北京数字政通科技股份章程四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；九决定公司内部管理机构的设臵；十根据董事长的提名，聘任

59、或者解聘公司总经理总裁、董事会秘书；根据总经理总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一制订公司的根本管理制度；十二制订本章程的修改方案；十三管理公司信息披露事项；十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五听取公司总经理总裁的工作汇报并检查总经理总裁的工作；十六法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。第一百零八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规那么作

60、为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购置或出售资产、对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等、赠与或受赠资产受赠现金资产除外、债权或债务重组、研究与开发工程的转26北京数字政通科技股份章程移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：一交易涉及

61、的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；二交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；三交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；四交易的成交金额含承担债务和费用低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于

62、3000 万元人民币；五交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购置或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购置、出售资产的，不含购置原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购置、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份，按照?公司法?第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资

63、额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原那么适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入27、 、北京数字政通科技股份章程相关的累计计算范围。董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人

64、发生的交易金额在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向

65、，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、标准性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。第一百一十一条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本章程第一百一十条规定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济处分或行政处分，情节严重的，应当追究当事人的刑事责任。生。第一百一十二条第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产根据本章程的规定，授权董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议

66、；二催促、检查董事会决议的执行；三签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；四行使法定代表人的职权；五提名总经理总裁、董事会秘书；六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。七在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第二十三十五28北京数字政通科技股份章程项职权；八按一年内累计计算原那么，决定低于公司最近一期经审计净资产 5的对外投资；九按一年内累计计算原那么，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5的资产处臵购置、出售、臵换；十按一年内累计计算原那么，决定低于公司最近一期经审计总资产 5，或绝对金额

67、在 1000 万元人民币以下的银行贷款；十一决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5的关联交易。第一百一十四条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

68、的，由副董事长履行职务公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。第一百一十九条董

69、事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；29北京数字政通科技股份章程三事由及议题；四发出通知的日期。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

70、的无关联董事人数缺乏 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

71、董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名；二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权30、 、北京数字政通科技股份章程的票数。第六章 总经理总裁及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理总裁1名、常务副总经理常务副总裁1名、副总经理副总裁3名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实

72、义务和第九十八条四五 六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十九条总经理总裁、常务副总经理常务副总裁、副总经理副总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百三十条总经理总裁对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设臵方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总裁、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

73、者解聘以外的负责管理人员；八本章程或董事会授予的其他职权。第一百三十一条第一百三十二条总经理总裁应当列席董事会会议。总经理总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理总裁必须保证该报告的真实性。31北京数字政通科技股份章程第一百三十三条会批准后实施。第一百三十四条总经理总裁应当制定总经理(总裁)工作细那么，报董事总经理总裁工作细那么包括以下内容：一总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员；二总经理总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

74、四董事会认为必要的其他事项。第一百三十五条公司设常务副总经理常务副总裁、副总经理总裁假设干名，由总经理总裁提名，董事会聘任或解聘。常务副总经理常务副总裁、副总经理总裁直接对总经理总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设臵履行相关职责。第一百三十六条总经理总裁、常务副总经理常务副总裁、副总经理副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和方法由总经理总裁、常务副总经理常务副总裁、副总经理副总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

75、及本章程的有关规定。第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。32由北京数字政通科技股份章程第一百四十一条第一百四十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的

76、监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十四条或者建议。第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询监事不得利用其关联关系损害公司利益，假设给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第一百四十七条公司设监事会。监事会设 3 名监事， 2 名股东代表和1 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。监事会设主席 1

77、人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。第一百四十八条监事会行使以下职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(

78、五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行?公司法?规定的召集和主持33北京数字政通科技股份章程股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照?公司法?第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条监事会制定监事会议事规那么，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规那么规定监事会的

79、召开和表决程序。监事会议事规那么作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：一举行会议的日期、地点和会议期限；二事由及议题；三发出通知的日期。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十三条司的财务会计制度。第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和交

80、易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券34北京数字政通科技股份章程监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司在每年

81、年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的开展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资工程等各方面情况。公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年

82、利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25。35北京数字政通科技股份章程第一百五十八条公司利润

83、分配政策的根本原那么：一公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；二公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续开展；三公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。特殊情

84、况是指：1公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购置设备累计支出到达或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元募集资金投资的项目除外；2公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购置设备累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的 30%募集资金投资的工程除外；3审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保存意见的审计报告；4分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额缺乏以支付现金分红金额的。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

85、提出股票股利分配预案。第一百六十条公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审36北京数字政通科技股份章程议。2、公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益确实切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。第一百六十二条公司利润分配政策的

86、变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第二节 内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用

87、取得“从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。37北京数字政通科技股份章程第一百六十八条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

88、的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告第一节 通知第一百七十条公司的通知以以下形式发出：一以专人送出；二以邮递、 、电子邮件方式送出；三以公告方式进行；四本章程规定的其他形式。第一百七十一条有相关人员收到通知。第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、 、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、 、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、 、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百七十五条公司通知以

89、专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。38北京数字政通科技股份章程第二节 公告第一百七十七条公司指定?中国证券报?为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网： :/www info 为公司披露有关信息的网站。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

90、清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在?中国证券报?上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司分立，其财产作相

91、应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在?中国证券报?上公告。第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在?中国证券报?上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一

92、百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公39北京数字政通科技股份章程司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第一百八十五条公司因以下原因解散：一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；二股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解

93、散公司。第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十八条清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算

94、过程中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；40北京数字政通科技股份章程七代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在?中国证券报?上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

95、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权

96、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 修改章程第一百九十五条有以下情形之一的，公司应当修改章程：一?公司法?或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；41北京数字政通科技股份章程二公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；三股东大会决定修改章程。第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十七条审批意见修改本章程

97、。第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。第十二章 附那么第一百九十九条释义一控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏 50，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。二实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。三关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百条的规定相抵触。董事会可依照章程的规定，制订章程细那么。章程细那么不得与章程第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零二条本章程所称“以上、“以内、“以下都含本数；“不满、“以外、“低于、“多于不含本数。第二百零三条第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东大会议事规那么、董事会议事规那么和监事会议事规那么。42北京数字政通科技股份章程第二百零五条本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功上市后开始执行。北京数字政通科技股份2021 年 8 月43