郭静宜经济法律法规公开课

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1、课堂提问课堂提问 什么叫股份有限公司？股份有限公司设立股份有限公司设立方式有何不同？方式有何不同？第一题第一题第二题第二题股份有限公司n股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。股份有限公司设立方式有何区别？n发起人：2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。n发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，注册资本注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购认购的股本总额，取消了股份有限公司500万元的最低注册资本的要求，可分期。n募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向

2、社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，注册资本注册资本为在登记机关登记的”实收实收“股本总额，不分期。n【补充】发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。张三、李四、王五进出口业张三、李四、王五进出口业务代理的股份有限公司成立务代理的股份有限公司成立啦啦! !大家信心满满大家信心满满, ,李四却还有李四却还有点疑问点疑问-如果让张三管理公司如果让张三管理公司, ,张三张三会不会独断专行？会不会独断专行？股份有限公司该设置那些组织机构呢股份有限公司该设置那些组织机构呢？股东开会有什么规矩呢？股东开会有什么规矩呢？股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构新公司构建了公司的组织机构运行规

3、则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。分权制衡分权制衡分权制衡分权制衡1 1、股东会、股东会2 2、董事会、董事会3 3、监事会、监事会组织机构组织机构-股东大会股东大会 性质：性质：性质：性质：最高权力机构最高权力机构最高权力机构最高权力机构 决定公司大事决定公司大事决定公司大事决定公司大事 组成：组成：组成：组成：出资人即股东出资人即股东出资人即股东出资人即股东 享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理 者权、受益权者权、受益权者权、受益

4、权者权、受益权 表决：表决：表决：表决：按出资比例按出资比例按出资比例按出资比例 重大事项必须经重大事项必须经重大事项必须经重大事项必须经2/32/32/32/3通过通过通过通过 一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司

5、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。股东大会股东大会股东大会决议可分为普通决议和特别决议两种。 股东大会的有关规定股东大会的有关规定会议形式：会议形式：（1 1）年会：每年召开）年会：每年召开1 1次次，上上市公司的年度股东大会应于上一市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的会计年度结束后的6 6个月内举行。个月内举行。 股东大会的有关规定股东大会的有关规定n（2）临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：n董事人数不足公司法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；n公司未弥补的亏损达实收股本总额的

6、1/3（1/3）时；n单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；n董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；n监事会提议召开时；（监事不可以）；n公司章程规定的其他情形。n【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。n【例题多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。nA.董事人数减至4人nB.监事陈某提议召开nC.最大股东李某请求召开nD.公司未弥补亏损达人民币1600万元n【例题多选题

7、】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（AC）。nA.董事人数减至4人nB.监事陈某提议召开nC.最大股东李某请求召开nD.公司未弥补亏损达人民币1600万元股东大会的召开：股东大会的召开：n（2）通知：n年会：20日前；n临时股东大会：15日前；n发行无记名股票的公司：30日前。股东大会的召开n（3）临时提案权n单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；n董事会应当在收到提

8、案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。n股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会的决议：n【例题判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。n【例题判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。（错）n【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。nA.修改公司章程nB.增加公司注册资本nC.公司的内部管理机构设置nD.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项n【例题多选题】根据公司法律制度

9、的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（ABD）。nA.修改公司章程nB.增加公司注册资本nC.公司的内部管理机构设置nD.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项 组织机构组织机构-董事会董事会uu性质：性质：性质：性质：股东大会执行机构股东大会执行机构股东大会执行机构股东大会执行机构 有限责任公司可只设执行董事有限责任公司可只设执行董事有限责任公司可只设执行董事有限责任公司可只设执行董事. . . .uu董事：董事：董事：董事：由股东大会选举或罢免。由股东大会选举或罢免。由股东大会选举或罢免。由股东大会选举或罢免。 股份有限公司为

10、股份有限公司为股份有限公司为股份有限公司为 5 51919人人人人 任期不得超任期不得超任期不得超任期不得超3 3 3 3年，可连任。年，可连任。年，可连任。年，可连任。 uu职权：职权：职权：职权：执行股东大会决议执行股东大会决议执行股东大会决议执行股东大会决议 管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘 董事会董事会 可有职工代表（二）董事会n2.会议的召开n定期会议每年度至少召开2次会议，10日前通知n临时会议n（1）代表10%以上表决权的股东提议n（2）1/3以上董事提议；n（3）监事会提议。n【补充】召开条件：“过

11、半数”的董事出席方可举行。（二）董事会n3.决议n（1）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过；n（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。n（二）董事会n4.会议记录：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。n【例题简答题】某股份有限公司于2009年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：n（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王

12、某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。n根据本题所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效?请分别说明理由。n回答：出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据公司法的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。n董事孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。n董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根据公司法的规定，董事因故不

13、能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。 案例案例u（2）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。指出本题（2）所述内容中不规范之处，并说明理由。 案例 案例解析案例解析uu回答：回答：该次会议记录无须列席会议的监事签该次会议记录无须列席会议的监事签名。根据公司法的规定，董事会应当对名。根据公司法的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。 案例股份有限公司股份有限公司组织机构组织机构总结总结最大的宏观决策权最大的宏

14、观决策权股东会股东会最小的微观决策权最小的微观决策权经理层；经理层；中观决策权中观决策权董事会。董事会。董事长是一把手？在现代公司治理框架中，股东大会是一把手合理的公司治理规则合理的公司治理规则制约了专断独裁和僵局出现的可能性：制约了专断独裁和僵局出现的可能性：第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人；章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人；第二，明确他的职权：主持股东大会；召集和主持第二，明确他的职权：主持股东大会；召集和主持董事会；董事会；第三，明确了耍赖董事长的救济措施。第三，明确了耍赖董事长的救济

15、措施。背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越权直接去管理；权直接去管理；如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董如果董事长不履行职责的，副董事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履事长自动履行，副董事长也不履行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举行职责的，全体董事过半数推举一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，一名董事直接召集和主持董事会，进而召集和主持股东大会

16、；如果进而召集和主持股东大会；如果进而召集和主持股东大会；如果进而召集和主持股东大会；如果董事会全部烂掉的话，由监事会董事会全部烂掉的话，由监事会董事会全部烂掉的话，由监事会董事会全部烂掉的话，由监事会召集和主持；如果监事会也烂掉召集和主持；如果监事会也烂掉召集和主持；如果监事会也烂掉召集和主持；如果监事会也烂掉的话，持股百分之十以上的股东的话，持股百分之十以上的股东的话，持股百分之十以上的股东的话，持股百分之十以上的股东自行召集，而且还可以自行主持。自行召集，而且还可以自行主持。自行召集，而且还可以自行主持。自行召集，而且还可以自行主持。旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁

17、旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁作业：n第三章练习册：习题一课堂作业n【例题单选题】下列选项中有关股份有限公司董事会的说法正确的是（）。nA.董事会每年召开2次会议，并在会议召开15日前通知全体董事和监事nB.董事长由公司章程规定nC.董事的任期每届最长不得超过3年nD.董事会必须设董事长和副董事长n【例题单选题】下列选项中有关股份有限公司董事会的说法正确的是（C）。nA.董事会每年召开2次会议，并在会议召开15日前通知全体董事和监事nB.董事长由公司章程规定nC.董事的任期每届最长不得超过3年nD.董事会必须设董事长和副董事长n【例题简答题】某股份有限公司于2009年3

18、月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：n（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。n（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。根据本题（2）所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?请分别说明理由。n首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据公司法的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。根据公司法的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未经全体董事的过半数。