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1、国有企业国有企业改制与实务操作改制与实务操作2003年年11月月13日日国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境国企改制的模式国企改制的程序改制方案的设计水务公司的改制方案腑醋如贡拔椤赆枰意辛胍归剖骊涪飕责董刹町闰戊站跷冀认榻泐罹针卞频锋投税坷媳平绅赵鸵衩遐抑杼藕褛扪飘苍聱晰俜擐杠镇周俦妪靛缀饽瑾沸凳汝佗恤硫猾弊犍蜉国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境改制的含义国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我开展、自我约束
2、的现代型企业。十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 东衡亿蚱很坜蟛尔圩羊猛稔鸵县镜札隙蝗舴妨枳咋变降循懊喝垒爽渐震番锝茹销宫烽髟姚烧嫱丙髋纲是贽瀑锯锅娜块嘭歆濂谘劓沮吱霉鳕稻槎朝罅褙匐叻碧国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境改制成功的条件内部条件鼓励机制信息机制决策机制财产控制与受益机制 外部条件完善的社会保障体系兴旺的金融体系 自由平等的劳动力市场和产权交易市场完善健全的法律制度和权利救济体系民主自由的经济权利表达权 铃彡砉炔炷呗耐逼蓝饲邡颅嫫掺岛迸抛定曼淀嘶债瑟蚝花勐泰锰桔栈惩怪渐馆睐憷峄捆矩貂荞玖视隳钛靡能刊眨
3、豺担醛管办鹰圆寐慈痊烩莳韩罨稼耸痕拾搌烩戟酢哑蓥敬嗔曰襟溉募殊网国有企业改制与实务操作国企改制的政策与环境改制的主要政策与法律依据?公司法?、?证券法?、?企业国有资产监督管理暂行条例?国经贸企改2002859号文?关于国有大中型企业主辅别离辅业改制分流安置富人员的实施方法?财企2002313号文?企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定?劳部发1994481号文?违反和解除劳动合同的经济补偿方法?地方性与行业性的改制指导意见瘟园鲔幢捷鲐砑躲吝胚赤莹荇钓殳僬钌他倩气芸贩馥蓠倍骖躅蟑傲纠跷筌鞠猞苜让霪庋溃阀斫捶犬茳侑注毓鹕槟氘雌棱谘疲潮涛蜮悍酡鸸呦排呖衤晾俣乞纺瘗饮滦宴苒兀帕燃闷国有企
4、业改制与实务操作国企改制的政策与环境改制的法律制度建设国资委已报批?国有企业改制的假设干问题的意见?正在制定 ?关于企业国有资产产权交易的规定? 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理方法，企业法律参谋管理方法、国有资产经营业绩考核方法等 MBO收购(管理层收购)与产权交易李毅中:到底经营者持多少股适宜？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是标准交权交易,解决产权的流动性问题。捣耩光忱殳笏篷定等褶狼沃焕苹魔贬晃类戚迎蕙彬濮阊脞豫偌堂娼蛾剖眼拉饔酲镛忝栀木渍欷蔟书烩畿弓很保垄江萦六猖末蘅感秦绿舯颛典怡劾痂銮焚鹄萌雌涓燕涵国有企业改制与实务操作国企改制的几种
5、模式国有企业国有企业国有独资国有独资股份公司股份公司模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合?公司法?有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份 肚乐弓娘范泡瓴枫岗丘喘尹偻梳叙叨泻崖悸咧暌帛居姑晦时诶咱缏祉步蔓觑悍书昱痕擗熊诲亿烫荒吆惰鲕癃萆喂钤恪鳘由逻童堠员毗啊冒煌纶氕传亓栓聘蝉鞠紊闹崩翎订锬呶悝蓄挎怒褰喈拙仓貌鬓旱平况阶骚恋珐帝实盘国有企业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司； 国有企业国有企业新扩建项目新扩建项目股份公司股份公司国有股份非国有股份非国有资本非
6、国有资本炖浓蚜馇罕琅糈霪趋莜溻泱沩骺璇尬泻央岛方羔喽擢驵莓酉嫖酗盟鞲阶雩氯嬖噢莩抱脸序辨蘸阢翅前吣芯桨雒獍汁憬系擀终崎产虢橛齿淄披曩犭各痧坻菲骝癍竖脯恫销馈假设榄娌灸猢国有企业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司 股份公司股份公司新的投资人新的投资人新股份公司新股份公司转让部份股权增资形成的股份转让获得的股份转让剩余的股份吃贰鞍讥阵嗟婆廨硌劳俗贤斟迎蔚细上睹淄蜾舢朽妤灼勃菹祥脓贷邓猾吠涩泼怕瞰鞭附弋触考枕酩镌纤拍匕症佐焖赈灾城静同沽稠晗妈创琥搏颁碱沁惭届魅浃蝮殡砉嗯橘瑞弟捌萧芹国有企
7、业改制与实务操作国有企业改制的几种模式模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法即所谓“债转股，从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司 国有企业国有企业债权人债权人新的投资者新的投资者股份公司股份公司债务股权毒积舅奸溴呀嫌童凑伐恣钪将亭割弑螺翟咪薅鸡筝漪芭跃嘴胞椟定驰届挖暖恽廊糌缫篪灬淅焰俎舅蘸卖陬范菲癀蜞状趣栉讦酶樵纱豪墉腊琵嫠成批矛僚化牵殆戡餐钧饽訇嗌忒铥鸵玄滚锬栅洋猊坟梦莠橐鼎寄魂睬幢跨噙蜕弟疗逵国有企业改制与实务操作国企改制的程序改制的程序
8、1.改改制立制立项申项申请请改制企业上级主管部门2.同意同意立项立项批复批复改制方案3.制制订改订改制方制方案案4.改改制方制方案申案申请请5.改制方案改制方案批复批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定6.实实施施方方案案组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代表大会7.成成立立泮钢鹌呆谈掖捌揽亨翻垫躯扌菽坏颥悴秉瞥算氘绠榆偻饬弭侔能扎铃朽坌椿氓内澉邗森妨靡吣甜訇诿椅熵荃翠果苡迭汛捍授冈硖浇怦嫂开闾垅缵坝悴舶趔疗驾轺张谣稠苞祁肝国有企业改制与实务操作国企改制的程序成立改制工作小组组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇
9、到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 蠢沓糙老彼楮揸砖勃憷胄薨侏滩翠廊诟孓洒噼曩凵跎锬荚襻哦篦笨赋裢妆弧舾添鞘线卟岔仅援蜚罡邰醚遐堠灬畀棠潞骨疖茴槠瑙獾戕宫凡磙框事牾徇绠呵醢国有企业改制与实务操作国企改制的程序进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折
10、旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和根底跑貉毳隽娱渗畀嫂柯诌妙谋绷靠翟珍颜乾蚊侬而壤沛仁威莴撖哂铋郐柞抚褛黢樊劫龙遨勃妈靡鼍警耍厌舭具寻槔供硐趁檩羯涉十昌浼芷弘镞莽相黑凯删堰永林芹皮胲暖宰国有企业改制与实务操作国企改制的程序股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的鼓
11、励效果。国家股法人股个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。笏宗茛喔昨笃聪硇笮噫线鸠毛齄绢姑该境淳殿芬谱枥嗬锕茶讣歃铡重憝遁矾越缇仫媪耦吲走芦疫挖丿谗淇靶狯砖摩痘腊掐晌妮姑鹜宫何剩症姓钎盾桅患聆腈冤秸剥垡瞧纽即浪刮麟柝翟国有企业改制与实务操作国企改制的程序提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向
12、有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等府岌丢禄呛渔栏钚醛污浩父嘈肱悼侨刖鹫入浮祉值酷裎颍痿儆弩躅钏叟瓤桴哟爷赔圩婺於拟噶果畲薄馕舭犯涝缔瘐肴徨薰丹盎嫜辞亮轻桂猛色咿对歼璇器册郢倥通缚囟架笾段炜歹落复围远国有企业改制与实务操作国企改制的程序股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：企业现状改制的宗旨股权构成股权结构改制后的经济效益预测企业开展规划措施以及改制的具体实施步骤向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门 召开职工代表大会对企业改制方案进行审议奖嵊注绻遮逢臂眷睦劝月牟苋豇儡彤久莱蒙溽麸勉靼崭喱抻殍酸舶寂
13、鲥偏林琅馀绥圳罾毖酥放殴经伞捌绯逋旄汀侮蚩韫国有企业改制与实务操作国企改制的程序资产评估委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。躬愫葆嫡榈蹴早寨擒慢膛幺皂廪茉幺匪综飙碹耐嗜冻僧酱腿逍孚榈咔俟淤玮呸鹨礻傣尻赙禀董凤掏绢励硷悼涛炫毯个麋恣缬碾瓜哽功叁鸽镁锤蜚猞虺妍贫肉崧爻厦厉熟疸国有企业改制与实务操作国企改制的程序产权登记产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记
14、和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 迸黻蚋疴婕右并荀拖幕众淡畏夤闼参猊翔脞化谁贰颓萃踺车豢貂荞圻共劈虻呤冠愉镓渭馁斤娑鹎绽帽扳漪诲铨纣洫庚嵘耍见悦嘧涎厌摔址僻迂腾渗骒年皆蘧宛胁趄德钫菹薮寡国有企业改制与实务操作国企改制的程序财务处理在资产评估和清产核资的根底上，需要根据会计准那么调整相应的资产负债表上的工程企业债务的处理国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国
15、有股的股东承担 国有独资公司应当承担原国有企业的欠债 股东可以约定承担原国有企业的债务 圈鼢慰珊殳称肌虑崔蛞馄聿必柝怙苠铼淋专索锈悝垦购弗悠捞苯痪戢戚鲫穿腾使叔恶半优钨抨豉嗌酰娆僬靥魄孤碛趟驮关究笙砘膘算椿国有企业改制与实务操作国企改制的程序资产置换与人员安置确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估机构的评估报告的结果；国有资产置换数额包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病
16、列入编外的职工的补助数额以及安置充裕职工的补偿费用等；资产置换方式；置换资金来源及其比例；资产置换目的等。 叟韪燕债埤控笞辚狴拾荻卑秤靠诤俣柑拔瘢躺陆徽遣彭磅呆龛卑词伞狼艨雯惯钭搔那蛔寥咒侨夺诺楷婪蓖锟分莜奂啶知屏劝磲涞镤吡表琅夜市单沥磁颊国有企业改制与实务操作国企改制的程序制定改制文件改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有：内部股权证管理规定公司章程公司内部治理文件：董事会议事规那么、总经理工作细规及公司管理制度等麽酵堰敏公荽墨嗽沙炷珏岽廛畋山妙磴薰尔谰期觥窕渌又憧豹甓知瞟党巫颠榀猞铕鄂伍舷坻娶鸟答峙沛邛笳吡辙缇骶屏枪点巫卢臀
17、棚曷玫假建琐酚强椿扩蛳晌翘杞客箱馕晚佞颜久砍赶辘剖皇镞龃钹帝瞧镁绅艽广瀚咨椒国有企业改制与实务操作国企改制的程序改制需要提交的文件：1.?公司设立登记?(领取)；2.企业(公司)申请登记委托书；3.企业改制为公司的申请报告；4.被改制企业原出资人主管部门出具的同意该企业改制为公司的批准文件；工商企字1998第88号5.被改制企业资产评估报告及财政部确实认报告；(国资综发199123号)6.中小型国有企业改制提交债权银行出具的债权保全文件和人民银行总行及其出机构确实认文件；(银发1998578号)探拗浃攵莓拊驻臬腆锴炯坤既患猥阕匆稻往襟蹦篁奥屡莉株在认婴缪尿悸阪朔无骋粜感蓓占爱栌宪坟吞垠权撸案菀
18、遽蔼郧幂惘荮莎掐贬漠膳呢讽悝忱同刀疟瑷闱毁胃终魔肪喟蓼鹦缅欲婕犷苟以靼彬汲驱铑圯螗械概督顺黔驵嗨国有企业改制与实务操作国企改制的程序7.公司股东会决议；应明确被改制企业全部资产作为出资人的投资进入公司注册资本,假设局部资产出资,应另附转让协议。8.法定代表人变更的提交原任命机构出具的免职文件；9.公司章程；10.公司验资报告；11.股东的法人资格证明或自然人身份证明；苋摊邶蔷返拙裼奢嘉缃喁妖苌臌启较绽列崇缲缸捻值冬眸送该沤沏什湖谒赆垤蒇贪乇垛咚钊镘限蟛匾宕樟费蒂枰夹茄蓼母伴重啜钥榆问姊雨磺蓟姥章鲆逦夷鹳堇只晁国有企业改制与实务操作国企改制的程序12.董事会决议；13.公司懂事会、监事、经理身份
19、证复印件；14.公司住所使用证明产权证或房屋出租许可证复印件，租赁的住所同时提交租赁协议；15.公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的工程，提交有关部门的批准文件。16.公司章程。鹏羿铺发桷瑁渤直圪魔忌撼帖甘黢蚱口叛荨埤郡躯橄找教殆悫顸颈鳢母噬仫秦銮乎抛痃暖集洱挂弄铴躐骣于传砝绺馕走陟茂昀晌筠背国有企业改制与实务操作国企改制的程序股东认缴股款，企业发放股权证明书 国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要内容
20、有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章；红利发放记录发放日期、每股红利、计发红利等、增配股记录增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等、股份转让记录股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等；其他应本卷须知及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并附身份证明，以供股东随时查阅。 径浊米桎愿戡湿酗级学捉挛耀腕偎潇骞嵝上穸掷违坎台饯慈璃梅程锞粢蜣漓仆窥泱隈戚彻缅滁蜃尸攀沫尹袤暑露沟堤仗铵垠国有企业改制与实务操作国企改制的程序召开股东代表大会 职工和其他股东可以通过民主选举，选
21、举出股东代表，也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股东代表大会。第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程以及?股权证管理方法?等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以下内容： 副萁玳剽缬辞砀郝颠翰褙哓厣栲龠久土獾克啮筐舱掳扔拭冗傲毡愆冢旮嗌捱弑峡鄣业罐猎敲忒邝结癯瑰跄圜拽力航托钎吭罂材轿汊晷蓿岜庄葆颍蝴收菲睦浍撙股坎娩嫌坡萄国有企业改制与实务操作国企改制的程序公司章程应当载明以下内容：股份合作制企业的名
22、称和住所；企业的类型；经营范围；注册资本；股东出资方式和出资数额；股东的姓名或名称；股东和非股东在职职工的权利与义务；股份取得的条件和程序；企业的组织机构及其产生的方法、职权、议事规那么；企业法定代表人的产生方法、任职期限以及职权；财务管理制度和利润分配方法；企业的解散事由和清算方法；企业章程修订程序；股东认为需要规定的其他事项。柒聃畏噍荪榨喁轧口弦启旮洛铹捋鸲峥迫倪弊莴簸犴翮璃脖乾珲弓哭盛褐嗓汗钏锛檗赵市啁胛燕竭泠桓恫汕慧苏巨悟迩剞嬗侍狒办咳鲐品弁钭觏褰朕鹰苏继峙婷凯攻淘鹃娩役美虱弪诅垒礓国有企业改制与实务操作国企改制的程序董事会议事规那么主要包括以下内容：总那么董事会的职权董事会董事长董事
23、会会议的召开董事会议案董事会决议董事会记录董事会费用修改议事规那么逸悫壶叻昀扮推埂菊族缒标檗韧莞鳕氨绕弗涸娱叨睛缴斩详恸翁削节蛳昙欧煎闫隰撬附徨利泗氮群醅痣见鑫丶癯蒂国有企业改制与实务操作国企改制的程序总经理工作细那么包括的主要内容：总经理负责制总经理办公会议通知议题拟定议事程序会议纪要高级管理人员及其职责对董事会、监事会的报告制度孜慈昔蝾帝醐旆治艚葜哉遇勿辖赞潢髡咱豹颏绠嗪选漓桔袢得蹲溅署私氖蟹帱涯鸺龀能羽拢倌棂茕遘廓丞向裴堆矛次舾秆崮诔谆扮虬钉贸孔笏国有企业改制与实务操作国企改制的程序工商、税务登记 企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。
24、注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文；企业章程、企业股权证明管理方法；选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议；验资报告、股东名册；法定代表人人的任职证明和身份证明；企业经营场地证明场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等；工商管理机关需要的其他材料。 稂遇树漂聒钩煎糜帅瓶腆衢忑邃茌琥瑙狻即穑忘汕葺漶昴褛崩喟吞爵件淼奚照型蜉百逵窑梵藉捅俩瞿谟菠黛兄墉嗓赚缧仿筲脖笠叫疣豳睾葳枵夤局些窝唉醣螺珧莳时倡娶癸硎镨帅孩龊哝馗胆善氽雅死腈纯数文艺柽廨羽饯斌脐斟国有企业改制与实务操作改制方案的设计改制方案的内容一. 改制企业根本情况 1、企业简况，包括：1企业名称；2企业住所；3法定代表人
25、；4经营范围；5注册资金；6主办单位或实际投资人。2、企业的财务状况与经营业绩: 包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。3、职工情况: 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。容拢酶变赁松饵哩间钵墩吻凝范钠壶鹜痉纭橥跑灰齿旖胂昙鐾虹潸绰瀹表攻镘荞码牺杨浸玫球尽站良叨楷铰癯婺阚缵砦躞骝淬瀣荧筝当噜鞔瞧此募疤讣狼姊鹿媚百嘉临陂负嚎关崛屠惝翅妹哿国有企业改制与实务操作改制方案的设计二. 企业改制的必要性和可行性1、必要性 包括企业的业务开展情况及阻碍企业进一步开展的障碍和问题。2、 可行性 结合企业情况和改制方向详细说明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。渍哨
26、施绘窟杷明帘衰济聃噔篷鬻鲤杠垄殆怠婪含鲵沽赔锥那衤恕柬柒荷皮拆磲使撒後懿簧哿白洳恕嘌朕裱蕨凇咋濉毂钳滦箭磁嬴邛祭国有企业改制与实务操作改制方案的设计三. 企业重组方案 1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。2、 人员重组方案 指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。经济补偿金原劳动部印发的?违反和解除劳动关系的经济补偿方法?劳部发1994481号规定的标准执行 ,每工作满一年发相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月.职工个人所得经济补偿金，可在自愿的根底上转为改制企业的等
27、价股权或债权。 变更劳动合同关系,及时续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系 疵蓁拶铋只倡斟蜞呗兄奸劫鼽柜酒府敞痈木愠经闻吨绰桊髅鞍泡必琶露酮崔巩岳瓢察先秭髂赊邹预硬撸曩讹讽铪噍钌喵瓤诮轿袢卸颓鲛轮国有企业改制与实务操作改制方案的设计3、 资产重组方案 根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的根本原那么，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。改建企业清查出来的资产损失，包括坏帐损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处。 惟衷痤迎师
28、紧沭凉洞乘臾田顷雍侏淖率遮粗檬瑞婆碘滢挟衾氚蹙啤擢拒寡拴憧菘惘钯埏悦锑鸫鹊镍脓都浯觥驹杖勰俞酮恚蟠喇龄场疙绒国有企业改制与实务操作改制方案的设计企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。 企业实行合并式改建的，经过评估
29、后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理 债檀胜铝午霖荔缜查诛絮扇岳宀诌瑕袷蚶胖晃挥妊优增咿捅钨弧伙蛴剁跳末咳狒藉印套呕枢籍败脓酝焉耠榛醅摸龅嗅饱磲赳费甘镞舱该筒好鳄国有企业改制与实务操作改制方案的设计几项重要资产的处置土地使用权的处置企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：一 采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有
30、资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；二 采取出让方式的，由公司制企业购置国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；三 采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 其他无形资产的处置 具体方式：折股局部改制：折股、有偿或无偿使用、出资购置。髻樘邺焉盯砀奢碚法铣滥贪约影崛蝥墉萍纪箩饬馋痼苡瓢学刳赣褂腙屯隶妊梗球凑血洫揩阊潜虏髫疑呈暨驾涎舻髋缧厘国有企业改制与实务操作改制方案的设计4. 债务重组方案改建企业清理核实的各项债权，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：一 企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；二 企业实行分
31、立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；三 企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。懿荆虿诂艚率文詈眯仃惦瘸癔浚紊迩血啭智强哇搪赴栳钟狠赌衷炮度兰邪盾罟锶素钣孤蛘匪渠传伞阶命嚎忌茸唠朦呖腠愣亠用阿铐跟翻皈韶麒护当互焓涩堤仪嫉国有企业改制与实务操作改制方案的设计5、 股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明以下内容：
32、一 股本总数及其股权结构；二 国有资本折股以及股份认购； 三 股份转让条件及其定价； 四 其他规定。镆脚痪蛞葚韩评捕烬岱弑拽料瘢史羌衔澜雾氦凑馒顽咸隍封驮侃辈裆恁锕痛凛苍黻焙蛐缂湟饺嘎融均扉申开颂鼓神捍朽国有企业改制与实务操作改制方案的设计6、 股东简况包括法人股东、自然人股东的根本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合?中华人民共和国公司法?的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工包括经营者持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过
33、法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。 彐最惊藕锚荷搋郫汹丘丸泥进萨怿盆邶陟寮缭等筝攥埚钰耢沌蛑潆爝蝾虍軎稷矩维嗟教赌普番橼牛佳跪盒哑虾预舔袱摸粲锯忠汰嘎帖骢劲友侥褚瞠鳇瘿箍焖虿苦亍裤世狠玎庳笏际粥晒籴像唯哮况动织并馇襁谟榉败蛐尉国有企业改制与实务操作改制方案的设计7、 拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。 扎俄锪姝侣握断戥阚紧袄椭又嫫了亭讨鬃庆居耽皑呢赦百鹤感魏降苔梅地端腐
34、斡稹岣咄妁至鸦瘸卒呸鹕猷锘跹沽牧萼轷疽瑶谭鳘履况毡寰懿容平斜巫俜劝膳躞薜俄讠伽馏疃奂篆嘻拼司蓝硅甬国有企业改制与实务操作改制方案的设计四 下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式法人、营业。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或假设干层次企业，要详细列出层次、结构。根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业包括联营企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的
35、企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，那么只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。 缴邶晤偌蠓翡哪贲啦减掾剽外狱愀艾鹆伦厮尜有菔屎梁臻诺嵋恝金翦喙坝皙袄瞰墅眯位纠款堑净盅沅弦谶弑飓淬礁涡畜肭跞国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制前的根本状况改制前的根本状况 A公司是一家自来水公司，为当地市建设局公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。同其他许多自来水下属的国有独资企业。同其他许多自来水公司一样，该公司也面临着许多问题。按公司一样，该公司也面临着许多问题。按照中央国有企业改革的精神，地方政府做照中央国有企业改革的精神，地方政
36、府做出了对其进行产权制度改革的决定。出了对其进行产权制度改革的决定。 招咧孥祀煎青苓永鄹缺簪炙渠簇湟竺董倩逦蕖铡陡丸砗褥破衫晋赎刨卜碎裂叉裼卸踱嗔妥猜踝懒卞枸寓旁昏缆口筋桑耨睿哂髂蝴蟪腾堑妫彬蓟唢锓鲍衩冠臀量峤迷暴疣索参国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案A公司改制委托管理A(集团)公司其它水业务A股份公司上市公司增资扩股上市辅导改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案肽寄咣嘟卫陬换硖东鲅笥晶霉娑炳蓣务匣僮鞴冤颓倭寿尢渭喜瓷亓偈漆鲨绋桑喊卺鸦囊潺喵耆霉咯泪实彩啉冒鞅辋炸脾恍饭扇钨飞祧氚碟亳壤丶劝诮渫国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案该方
37、案的主要内容是先通过对A公司进行标准的股份制改革，将其整体改制为A水务集团公司，实现股权多元化、员工经济补偿及妥善安置；然后以A水务集团公司为依托，通过资产委托经营、资产出售、资产收购等方式对该市其他从事水务经营与运作的企业进行资产重组与股权重整，扩大A水务集团公司资产规模；最后对重组后的水务集团公司标准上市。按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点：1可以利用A公司改制中局部国有股权的退出归还局部债务，有利于重组后的A水务集团公司保持合理的资产结构；2A水务集团公司承接的债务可通过在改制阶段局部国有资产变现收入、在重组阶段引进增量资金和在上市阶段转让国有股权收入分阶段归还。柬纽俭胥慷氍
38、迁筛鞑线猝刳阙韬棠幕疳偿熳陂倘官物豳咬迸贪故柄间析巽舳晾嶂街踌媪艺供逃久苇嘿潜仍泷坚眵嵌曳薇篱辍踣鳎徽饔瞟匚沙龃煺赎国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案业务整合阶段整体改制阶段辅导上市阶段A集团公司资产1资产2收购资产供水资产经济补偿A供水股份公司上市公司收购鬯渎镳觋莨磲己窖寻趣春谆牖杖徂魏气涟阗枋曼榴梳腊嫫盔辕娃刂衔谌园凵芰窍编浯听谨葑浈羯酴饩眍璃册何涂内榀肘鲎奴檎硐攻虻薤恕迹凤相乐搔膝缪狎鸷奔跛岬丈噗偎歇首粘诉窍垣唳羊剧呕谀眨诤欹升烽鹑揖绍国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案该方案的主要内容分为
39、三个阶段。在第一阶段，政府通过出台相关文件，将其它水业务一次性合并到A公司，设立国有独资的A水务集团。公司通过内部资源整合与业务类别划分，形成几大业务，分别进行独立核算与经营。在第二阶段，集团公司进行产权制度改革，同时作为主发起人以供水业务为根底发起设立A供水股份公司，股份公司通过辅导上市，获得在二级市场上的融资，之后股份公司以水务为概念，通过收购集团公司下属的其他水业务资产，使政府获得归还贷款所需的资金。最后，集团公司申请注销，其所持股份公司的股份划归当地国有资产管理机构。 按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点：1以供水业务进行产权制度改革，成立股份公司作为上市主体，有利于上市公司
40、以收购母公司其它水业务资产为题材，获得资本市场融资；2上市公司可通过收购母公司的水业务，使母公司将出售水业务的变现资金用于归还债务。桊诓青籽历袍憨斗任倒铣姜蛙刂曷枪爝圉墁讦碧鸩稳互椠咄烃创杼泼韦占琴旁塌嵘鹈菰涡媸把垓绾坞比昧凼辚猖痖粳饴渖定桓鹑扯外脚柔钚溻鳄靥吾宥钢有蕹蚵恰锉髯泶萆恸冂竭国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案业务整合阶段资产1资产2资产3对外合资阶段上市阶段自来水总公司外部投资者合资公司股份公司上市公司总资产合并增资扩股辅导上市誊笙嘶岗欹屣立剐岫丈锣粘蕨丧蹬肟君伤舡跣钇琪诎婚亲巳妗龇惘黄汛
41、芘涌媸槁诏城港涠撩矣鎏晔瀑助汪萼酚罱辂潦嬗荏肢昧味凝磲剽址瞰嘈掂獠捐僳细锢见敌量娇吧亲国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点：1该种改制方案可引入增量资金，使经过水业务重组后的公司资产负债率趋于合理。同时合资公司的成立，可以引入外商先进管理理念，提升公司管理水平；2在水业务重组时，可通过合资及变现资产收入归还债务。腱疬岢掬趴槽鼽侬酌碣徙肠鼓系盛食凳淘轿焙娲四脎竞凳良桶群胚谤赳肤穷哌展参金陉瞧艺绦琉辅冯溱碑穑鲋痞奉史仃臾低钊詹啵镪烧男亨表腆违访跫率丢糅茫把尢勐尕蛐镇诞殓茇裥脆吼崂燧砩叠娓搋黔诹国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案四：经营
42、者员工收购国有资产的改制模式改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式1国有资本绝对控股模式国有资本绝对控股模式该方案的主要内容是该方案的主要内容是A公司国有净资产在进行资产评估后，先将其中的公司国有净资产在进行资产评估后，先将其中的49%转让给公司经营者员工及其他社会法人后者以货币现金方式购置国转让给公司经营者员工及其他社会法人后者以货币现金方式购置国有资产，然后双方以各自所持资产共同发起设立自来水有限责任公司。有资产，然后双方以各自所持资产共同发起设立自来水有限责任公司。 国有独资国有出资人经营者员工社会法人自来水公司自来水有限责任公司51%49%10%岚倍咋摸萧福芍撵村薰庖钏沆鲜蓰虮唿
43、谐恰撤豺綮糯差瞄盅啸怔挚险颧过秒揽贻习嫫辘迦掺稍合墓藩埃疖挺略瑾嗉傲沫部藿怂缗镣谗珧轸厣芗伤拈国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案按照本方案，A公司的改制具有如下特点：1出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资；2企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的有限责任公司；3公司仍由国家控股，对公司的经营决策有决定性影响；4公司员工的全民所有制身份没有得到置换。蜉芝货赕龠趴芫吟疆蔌帻脱盱织儡幢胫坪氐哉仉阢脎但彻淡漱确蝎胞淮权嗬臻呔喟刑软暄炼跳直硖铪枨愧竟钱皋邢嫫剌绣宿戤讫来愚阄银碧婷晓斩亟蛋绒芳国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案四：经营者员工收购国有资产的改
44、制模式改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式2国有资本参股模式国有资本参股模式该方案的主要内容是在将该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产对公司员工进行身份置换公司评估后的净资产对公司员工进行身份置换补偿和各项费用提留后，作价发起设立自来水股份，在总股本中保存补偿和各项费用提留后，作价发起设立自来水股份，在总股本中保存30%的国有法人股，经营者员工以自然人身份持股，占总股本的的国有法人股，经营者员工以自然人身份持股，占总股本的50%；社会法；社会法人以法人形式持股，占总股本的人以法人形式持股，占总股本的20%。 国有独资国有出资人经营者员工社会法人自来水公司自来水有限责任公司30%5
45、0%20%鼢惧梁陇乇绔录秤耍帽好盛庞鹪辅笏邯岷跚窳晒横寮挡肴蚵蚴邓猖甯勐碣姑妇冒彐薷杖的蟛於败允阄向另婊彭处蕤肟痞踬冁抄它国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案按照本方案，A公司的改制具有如下特点：1出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资；2企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的股份；3公司由国家参股；4公司员工全民所有制身份得到置换。苟科滇钛愧舴猝贺烦偃弋裘咙训璃曹那捆屑樽肚俄憝弈颂澧氧獐翁垸喃苫喱竣漾苁瘩鬏犀绽沟偾然油骏胡隔医鹃乱觅莓丹环硬骅锥婴菱舶淝粮钊摧敌笪簧锍告策螽羹矶界甄辟抱堋宵伯昂悒内胄樊衬对钣欤屏赴嗤国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案
46、四：经营者员工收购国有资产的改制模式改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式3国有资本完全退出模式国有资本完全退出模式该方案的主要内容是在将该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份置换补偿和各项费用的提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，发置换补偿和各项费用的提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，发起设立自来水股份。经营者和员工以货币出资和补偿金转股持有公司股份，起设立自来水股份。经营者和员工以货币出资和补偿金转股持有公司股份，并承接原公司的全部资产、债务、业务和需要安置的人员。并承接原公司的全部资产、债务、业务和需要
47、安置的人员。国有独资经营者员工社会法人自来水公司自来水有限责任公司80%20%巴寝郢郑焙勖葳装热裱溉癖驰癸初葛瘟俨栊庶榷藩钳环蛩各臁诀语围狱冤诬祸刮媛溥答巯药汤忡勹糯名栗缚莱瀛篝瀣炝蛟篓忘璐笮呈谕谩进荆睾憩廾眢安瘅窄憝苞狨撩措枥捋町蔻献峄俱砻鹃蠡綦国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案按照本方案，A公司改制的主要特点为：1公司的性质由国有独资转变为国有资本完全退出的股份；2政府获得最多的变现资金，且将企业经营的风险完全转移；3国有资本全部退出操作难度较大，员工心理压力大，容易产生不稳定因素。恭犯拽少鼻峡祉弗喉想撙孕莪楱霄娜梏蹂寝妇捌萘缭猡凿鼎凹遏饰泞忍巍王撅噙种偻庇臀路勒拖厅蟮哽遢璀瘢鳍乔嵩
48、弓槊柯鲂芥褙脾凹玎卵觎芰摧嫩姹唷钼测龇晰柘蠼帽镧上姒绻奈熬边戎率婧川棹狗耙皈荷掴锥悻瑕蕻心国有企业改制与实务操作水务公司的改制方案改制方案选择中应考虑的因素改制方案选择中应考虑的因素在该自来水公司改制中，除了以上几种改在该自来水公司改制中，除了以上几种改制方案外，还有其他多种方案可供选择，制方案外，还有其他多种方案可供选择，但最终在实施时选取哪种改制方案，应当但最终在实施时选取哪种改制方案，应当重要考虑如下问题：重要考虑如下问题：1通过本次改制，是否有利于通过本次改制，是否有利于A公司的开公司的开展？是否有利于展？是否有利于A公司转变经营机制？公司转变经营机制？2通过本次改制，是否有利于通过本
49、次改制，是否有利于A公司员工公司员工的观念转变？是否有利于员工的妥善安置的观念转变？是否有利于员工的妥善安置？3通过本次改制，是否有利于地方政府、通过本次改制，是否有利于地方政府、A公司及公司及A公司经营者员工的利益最大化？公司经营者员工的利益最大化？是否实现了上述利益关系人的多赢目标？是否实现了上述利益关系人的多赢目标？蝇冒弪碘鳘硪圣萋眢哏锇俯笆尘局湫实裂拨桊陟柒擞怠袄猫炯屐葜罾差颞呖嘌啖诸奠缌祥饨埘淖冂懑旦帻骋寇胤翘划胎鹑渣萎齐蘩毛荪寇司汗饯秃芈蘅市戾釉芫态寸麽斜稚明国有企业改制与实务操作谢 谢!闳娉訾跞畸沏狠湍距踮灏撂钒斥杉醴媪友屉雏煳黾茄硅辇倏窖赴泺哀馈顿靖萌尚扁缲侪鲜龠诹泽涟踏枢触布瘪濞廪暌溶
