关于资产评估课件

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1、跳出评估看评估跳出评估看评估1关于资产评估讲义内容内容&第一部分第一部分第一部分第一部分 资产评估的定位资产评估的定位资产评估的定位资产评估的定位&第二部分第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制产权市场与证券市场的价格发现机制&第三部分第三部分 企业价值评估与证券市场企业价值评估与证券市场2关于资产评估一、涉及一、涉及资产评估的主要法律法估的主要法律法规法律：公司法、法律：公司法、证证券法、企券法、企业业国有国有资产资产法法行政法行政法规规：国有：国有资产评资产评估管理估管理办办法、企法、企业业国有国有资产监资产监督督管理管理暂暂行条例、公司登行条例、公司登记记管理条例（管理条例（1561

2、56）9696号文件、号文件、6060号文件号文件1212号令、号令、3 3号令号令3535号令（行政号令（行政单单位国有位国有资产资产管理管理暂暂行行办办法法 ）、）、3636号令号令（事（事业单业单位国有位国有资产资产管理管理暂暂行行办办法法 ）、）、4747号令（金融企号令（金融企业业国有国有资产评资产评估估监监督管理督管理暂暂行行办办法法 ）、）、5454号令（金融企号令（金融企业业国有国有资产转让资产转让管理管理办办法法 ）274274、306306、941941、7171等等3关于资产评估公司法公司法第二十七条第二十七条 股股东东可以用可以用货币货币出出资资，也可以用，也可以用实实

3、物、知物、知识识产权产权、土地使用、土地使用权权等可以用等可以用货币货币估价并可以依法估价并可以依法转让转让的的非非货币财产货币财产作价出作价出资资；但是，法律、行政法；但是，法律、行政法规规规规定不得定不得作作为为出出资资的的财产财产除外。除外。 对对作作为为出出资资的非的非货币财产应货币财产应当当评评估作价，核估作价，核实财产实财产，不得，不得高估或者低估作价。法律、行政法高估或者低估作价。法律、行政法规对评规对评估作价有估作价有规规定定的，从其的，从其规规定。定。 4关于资产评估公司注册公司注册资本登本登记管理管理规定定第七条作第七条作为为股股东东或者或者发发起人出起人出资资的非的非货币

4、财产货币财产，应应当由具有当由具有评评估估资资格的格的资产评资产评估机构估机构评评估作价后，由估作价后，由验资验资机构机构进进行行验资验资。第十七条非公司企第十七条非公司企业业按按公司法公司法改制改制为为公司、有限公司、有限责责任公司任公司变变更更为为股份有限公司股份有限公司时时，折合的，折合的实实收股本收股本总额总额不得高于公司不得高于公司净资产额净资产额。有限有限责责任公司任公司变变更更为为股份有限公司，股份有限公司，为为增加增加资资本公开本公开发发行股份行股份时时，应应当依法当依法办办理。原非公司企理。原非公司企业业、有限、有限责责任公司的任公司的净资产应净资产应当由具有当由具有评评估估

5、资资格的格的资产评资产评估机构估机构评评估作价，并由估作价，并由验资验资机构机构进进行行验资验资。第二十条公司成立后，股第二十条公司成立后，股东东或者或者发发起人作起人作为为出出资资的的实实物、知物、知识产权识产权、土地使用土地使用权权及其他非及其他非货币财产货币财产的的实际实际价价额显额显著低于公司章程著低于公司章程规规定数定数额额的，的，应应当由交付当由交付该该出出资资的股的股东东或者或者发发起人起人补补交其差交其差额额。原出。原出资资中中的的实实物、知物、知识产权识产权、土地使用、土地使用权权及其他非及其他非货币财产应货币财产应当重新当重新进进行行评评估作价。公司估作价。公司实实收收资资

6、本本应应当当进进行重新行重新验证验证并由并由验资验资机构出具机构出具验资证验资证明。明。5关于资产评估证券法券法第八章第八章证证券服券服务务机构机构第一百六十九条投第一百六十九条投资资咨咨询询机构、机构、财务顾问财务顾问机构、机构、资资信信评级评级机构、机构、资资产评产评估机构、会估机构、会计师计师事事务务所从事所从事证证券服券服务业务务业务，必，必须经须经国国务务院院证证券券监监督管理机构和有关主管部督管理机构和有关主管部门门批准。批准。 发发行人在行人在设设立立时时以及在以及在报报告期内告期内进进行的行的资产评资产评估，估，发发行人募集行人募集资资金投金投向（收向（收购资产购资产、向其他企

7、、向其他企业业增增资资或收或收购购股份的定价）中涉及的股份的定价）中涉及的资产资产评评估都要求在招股估都要求在招股说说明明书书中中进进行披露。行披露。上市公司重大上市公司重大资产资产重重组组管理管理办办法法：资产资产交易定价以交易定价以资产评资产评估估结结果果为为依据的，上市公司依据的，上市公司应应当聘当聘请请具有相关具有相关证证券券业务资业务资格的格的资产评资产评估机估机构出具构出具资产评资产评估估报报告。告。 6关于资产评估20092009年年过过会的会的5757家重大家重大资产资产重重组组上市公司，有上市公司，有4949家以家以评评估估结结果定价，占比果定价，占比85.96%85.96%

8、；属上市公司之；属上市公司之间间吸收合并而采用吸收合并而采用交易价格定价的交易价格定价的44家，占比家，占比7.02%7.02%；另有；另有44家企家企业业置入置入资产资产定价在定价在评评估估结结果的基果的基础础上上进进行了下行了下调调。对对于上市公司的置于上市公司的置出出资产资产，除个，除个别别公司外均按公司外均按评评估价出售。估价出售。证券法券法7关于资产评估企企业国有国有资产法法第四十二条企第四十二条企业业改制改制应应当按照当按照规规定定进进行清行清产产核核资资、财务审计财务审计、资产评资产评估，准确界定和核估，准确界定和核实资产实资产，客客观观、公正地确定、公正地确定资产资产的价的价值

9、值。企企业业改制涉及以企改制涉及以企业业的的实实物、知物、知识产权识产权、土地使、土地使用用权权等非等非货币财产货币财产折算折算为为国有国有资资本出本出资资或者股份或者股份的，的，应应当按照当按照规规定定对对折价折价财产进财产进行行评评估，以估，以评评估估确确认认价格作价格作为为确定国有确定国有资资本出本出资额资额或者股份数或者股份数额额的依据。不得将的依据。不得将财产财产低价折股或者有其他低价折股或者有其他损损害出害出资资人人权权益的行益的行为为。8关于资产评估企企业国有国有资产法法第四第四节节资产评资产评估估第四十七条国有独第四十七条国有独资资企企业业、国有独、国有独资资公司和国有公司和国

10、有资资本控股公司合并、本控股公司合并、分立、改制，分立、改制，转让转让重大重大财产财产，以非，以非货币财产对货币财产对外投外投资资，清算或者有法，清算或者有法律、行政法律、行政法规规以及企以及企业业章程章程规规定定应应当当进进行行资产评资产评估的其他情形的，估的其他情形的，应应当按照当按照规规定定对对有关有关资产进资产进行行评评估。估。第四十八条国有独第四十八条国有独资资企企业业、国有独、国有独资资公司和国有公司和国有资资本控股公司本控股公司应应当当委托依法委托依法设设立的符合条件的立的符合条件的资产评资产评估机构估机构进进行行资产评资产评估；涉及估；涉及应应当当报报经经履行出履行出资资人人职

11、责职责的机构决定的事的机构决定的事项项的，的，应应当将委托当将委托资产评资产评估机构的估机构的情况向履行出情况向履行出资资人人职责职责的机构的机构报报告。告。第四十九条国有独第四十九条国有独资资企企业业、国有独、国有独资资公司、国有公司、国有资资本控股公司及其本控股公司及其董事、董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员应员应当向当向资产评资产评估机构如估机构如实实提供有关情况和提供有关情况和资资料，不得与料，不得与资产评资产评估机构串通估机构串通评评估作价。估作价。第五十条第五十条资产评资产评估机构及其工作人估机构及其工作人员员受托受托评评估有关估有关资产资产，应应当遵守当遵守法律、行政法法律

12、、行政法规规以及以及评评估估执业执业准准则则，独立、客，独立、客观观、公正地、公正地对对受托受托评评估估的的资产进资产进行行评评估。估。资产评资产评估机构估机构应应当当对对其出具的其出具的评评估估报报告告负责负责。9关于资产评估企企业国有国有资产评估管理估管理暂行行办法法第六条第六条 企企业业有下列行有下列行为为之一的，之一的，应应当当对对相关相关资产进资产进行行评评估：估：（一）整体或者部分改建（一）整体或者部分改建为为有限有限责责任公司或者股份有限公司；任公司或者股份有限公司；（二）以非（二）以非货币资产对货币资产对外投外投资资； （三）合并、分立、破（三）合并、分立、破产产、解散；、解散

13、；（四）非上市公司国有股（四）非上市公司国有股东东股股权权比例比例变动变动；（五）（五）产权转让产权转让；（六）（六）资产转让资产转让、置、置换换；（七）整体（七）整体资产资产或者部分或者部分资产资产租租赁给赁给非国有非国有单单位；位；（八）以非（八）以非货币资产偿还债务货币资产偿还债务；（九）（九）资产资产涉涉讼讼；（十）收（十）收购购非国有非国有单单位的位的资产资产；（十一）接受非国有（十一）接受非国有单单位以非位以非货币资产货币资产出出资资；（十二）接受非国有（十二）接受非国有单单位以非位以非货币资产货币资产抵抵债债；（十三）法律、行政法（十三）法律、行政法规规规规定的其他需要定的其他需

14、要进进行行资产评资产评估的事估的事项项。10关于资产评估企企业国有国有资产评估管理估管理暂行行办法法第七条第七条 企企业业有下列行有下列行为为之一的，可以不之一的，可以不对对相关国有相关国有资产进资产进行行评评估：估：（一）（一）经经各各级级人民政府或其国有人民政府或其国有资产监资产监督管理机构批准，督管理机构批准，对对企企业业整体或者部分整体或者部分资产实资产实施无施无偿偿划划转转；（二）国有独（二）国有独资资企企业业与其下属独与其下属独资资企企业业（事（事业单业单位）之位）之间间或其下属独或其下属独资资企企业业（事（事业单业单位）之位）之间间的合并、的合并、资产资产（产产权权）置）置换换和

15、无和无偿偿划划转转。11关于资产评估企企业国有国有资产评估管理估管理暂行行办法法第十条第十条 企企业应业应当向当向资产评资产评估机构如估机构如实实提供有关情况和提供有关情况和资资料，并料，并对对所所提供情况和提供情况和资资料的真料的真实实性、合法性和完整性性、合法性和完整性负责负责，不得，不得隐隐匿或虚匿或虚报报资产资产。第十一条第十一条 企企业应业应当当积积极配合极配合资产评资产评估机构开展工作，不得以任何形估机构开展工作，不得以任何形式干式干预预其正常其正常执业执业行行为为。第二十条第二十条 国有国有资产监资产监督管理机构下达的督管理机构下达的资产评资产评估估项项目核准文件和目核准文件和经

16、经国有国有资产监资产监督管理机构或所出督管理机构或所出资资企企业备业备案的案的资产评资产评估估项项目目备备案表是案表是企企业办业办理理产权产权登登记记、股、股权设权设置和置和产权转让产权转让等相关手等相关手续续的必的必备备文件。文件。第二十一条第二十一条 经经核准或核准或备备案的案的资产评资产评估估结结果使用有效期果使用有效期为为自自评评估基准估基准日起日起1 1年。年。第二十二条第二十二条 企企业进业进行与行与资产评资产评估相估相应应的的经济经济行行为时为时，应应当以当以经经核准核准或或备备案的案的资产评资产评估估结结果果为为作价参考依据；当交易价格低于作价参考依据；当交易价格低于评评估估结

17、结果果的的90%90%时时，应应当当暂暂停交易，在停交易，在获获得原得原经济经济行行为为批准机构同意后方可批准机构同意后方可继继续续交易。交易。12关于资产评估企企业国有国有产权转让管理管理暂行行办法法第十三条在清第十三条在清产产核核资资和和审计审计的基的基础础上，上，转让转让方方应应当委托当委托具有相关具有相关资质资质的的资产评资产评估机构依照国家有关估机构依照国家有关规规定定进进行行资资产评产评估。估。评评估估报报告告经经核准或者核准或者备备案后，作案后，作为为确定企确定企业业国国有有产权转让产权转让价格的参考依据。价格的参考依据。在在产权产权交易交易过过程中，当交易价格低于程中，当交易价

18、格低于评评估估结结果的果的90%90%时时，应应当当暂暂停交易，在停交易，在获获得相关得相关产权转让产权转让批准机构同意后方批准机构同意后方可可继续进继续进行。行。13关于资产评估二、二、资产评估的定位估的定位基本准基本准则则第二十三条：遵守相关法律、法第二十三条：遵守相关法律、法规规和和资产评资产评估准估准则则，对评对评估估对对象在象在评评估基准日特定目的下的价估基准日特定目的下的价值进值进行分析、行分析、估算并估算并发发表表专业专业意意见见，是注册，是注册资产评资产评估估师师的的责责任；提供必任；提供必要的要的资资料并保料并保证证所提供所提供资资料的真料的真实实性、合法性、完整性，性、合法

19、性、完整性，恰当使用恰当使用评评估估报报告是委托方和相关当事方的告是委托方和相关当事方的责责任。任。评评估估结论结论不不应应当被当被认为认为是是对评对评估估对对象可象可实现实现价格的保价格的保证证。 14关于资产评估二、二、资产评估的定位估的定位资产评资产评估作估作为为价价值发现值发现和和鉴证鉴证的的专业专业服服务务，既要遵循价，既要遵循价值规值规律的本律的本质质特征，又要充分特征，又要充分维护维护价价值规值规律在市律在市场资场资源源配置中的配置中的积积极作用。极作用。评评估行估行业业要关注市要关注市场场，研究分析市，研究分析市场场，服，服务务市市场场。要有高度的。要有高度的职业职业敏敏锐锐性

20、，研究分析市性，研究分析市场场经济经济的的发发展和展和变变化化给评给评估行估行业业提出的新要求。要研究提出的新要求。要研究寻寻找找评评估的切入点，研究估的切入点，研究评评估的新方法和新技估的新方法和新技术术，更好地，更好地满满足市足市场场需求，需求，为为市市场场主体提供高主体提供高质质量的量的评评估服估服务务，为为评评估行估行业发业发展注入新的活力。（摘自展注入新的活力。（摘自贺贺邦靖在中国邦靖在中国资产资产评评估估协协会四代会会四代会闭闭幕式上的幕式上的讲话讲话 ）15关于资产评估二、二、资产评估的定位估的定位资产评资产评估是随着我国估是随着我国经济经济体制改革而体制改革而产产生并逐步生并逐

21、步发发展壮展壮大的中介服大的中介服务业务业，在建，在建设设我国社会主我国社会主义义市市场经济场经济体制体制过过程中程中发挥发挥了重要作用。一般而言，市了重要作用。一般而言，市场经济场经济利用利用“ “无形的无形的手手” ”对资对资源源进进行合理配置，市行合理配置，市场对场对公开交易的公开交易的资产资产、企、企业业等等标标的物有其自身的价格的物有其自身的价格发现发现机制。但由于机制。但由于资产资产特性、特性、交易机制等固有局限，某些交易机制等固有局限，某些资产资产或企或企业产权进业产权进行交易行交易时时可能出可能出现现价格价格发现发现机制失灵的状况，在机制失灵的状况，在这这种情况下就需种情况下就

22、需要要专业评专业评估人估人员员根据相关根据相关专业专业知知识识和和经验为经验为市市场场主体提主体提供供资产评资产评估服估服务务，形成价，形成价值值意意见见供市供市场场主体决策主体决策时时参考，参考，以提高决策的合理性。因此，以提高决策的合理性。因此，资产评资产评估作估作为为价格价格发现发现机机制的制的补补充充为为市市场经济场经济的的顺顺利运行提供支持，是市利运行提供支持，是市场经济场经济体制中不可或缺的中介服体制中不可或缺的中介服务业务业，而且随着市，而且随着市场经济场经济的不的不断断发发展，展，资产评资产评估的重要性愈估的重要性愈发发突出。（江平：突出。（江平：评评估估资资产评产评估估 ）1

23、6关于资产评估讲义内容内容&第一部分第一部分 资产评估的定位资产评估的定位&第二部分第二部分第二部分第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制产权市场与证券市场的价格发现机制产权市场与证券市场的价格发现机制产权市场与证券市场的价格发现机制&第三部分第三部分 企业价值评估与证券市场企业价值评估与证券市场17关于资产评估一、国有一、国有产权转让协议转让项协议转让项目的目的转让转让价格不得低于价格不得低于经经核准或核准或备备案的案的资产评资产评估估结结果。果。中央企中央企业业在本企在本企业业内部内部实实施施资产资产重重组组，转让转让方和受方和受让让方均方均为为中央企中央企业业及其直接或及其直接或间间

24、接全接全资拥资拥有的境内子企有的境内子企业业的，的，转让转让价格可以价格可以资产评资产评估或估或审计报审计报告确告确认认的的净资产值为净资产值为基基准确定，且不得低于准确定，且不得低于经评经评估或估或审计审计的的净资产值净资产值；转让转让方方或受或受让让方不属于中央企方不属于中央企业业及其直接或及其直接或间间接全接全资拥资拥有的境有的境内子企内子企业业的，的，转让转让价格价格须须以以资产评资产评估估报报告确告确认认的的净资产净资产值为值为基准确定。以基准确定。以审计报审计报告确告确认认的的净资产为净资产为基准确定基准确定转转让让价格的，价格的，应应当采用由当采用由专业专业机构出具的上一会机构出

25、具的上一会计计年度的年度的年度年度审计报审计报告或最近告或最近时时点的点的审计报审计报告。告。18关于资产评估一、国有一、国有产权转让受理转让申请受理转让申请发布转让信息发布转让信息登记受让意向登记受让意向组织交易签约组织交易签约结算交易价款结算交易价款出具交易凭证出具交易凭证19关于资产评估一、国有一、国有产权转让企企业业国有国有产权转让产权转让价格价格应应当以当以资产评资产评估估结结果果为为参考依据，在参考依据，在产权产权交易市交易市场场中中公开公开竞竞价形成，价形成，产权产权交易机构交易机构应应按照有利于按照有利于竞竞争的原争的原则积则积极探索新的极探索新的竞竞价交价交易方式。易方式。首

26、次信息公告的期限首次信息公告的期限应应当不少于当不少于2020个工作日，并以省个工作日，并以省级级以上以上报报刊的首次信息刊的首次信息公告之日公告之日为为起始日。起始日。产权产权交易机构网站交易机构网站发发布信息的日期不布信息的日期不应应当晚于当晚于报报刊公告刊公告的日期。的日期。 在在规规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让让方，且不方，且不变变更信息公告内更信息公告内容的，容的，转让转让方可以按照方可以按照产权转让产权转让公告的公告的约约定延定延长长信息公告期限，每次延信息公告期限，每次延长长期期限限应应当不少于当不少于5 5个工作日。未在个工作日

27、。未在产权转让产权转让公告中明确延公告中明确延长长信息公告期限的，信息公告期限的，信息公告到期自行信息公告到期自行终结终结。企企业业国有国有产权转让产权转让首次信息公告首次信息公告时时的挂牌价不得低于的挂牌价不得低于经备经备案或者核准的案或者核准的转让转让标标的的资产评资产评估估结结果。果。对经对经公开征集只公开征集只产产生一个意向受生一个意向受让让方而采取方而采取协议转让协议转让的，的，转让转让价格价格应应按本次挂牌价格确定。如在按本次挂牌价格确定。如在规规定的公告期限内未征集到意向受定的公告期限内未征集到意向受让让方，方，转让转让方可以在不低于方可以在不低于评评估估结结果果9090的范的范

28、围围内内设设定新的挂牌价再次定新的挂牌价再次进进行公行公告。如新的挂牌价低于告。如新的挂牌价低于评评估估结结果的果的9090，转让转让方方应应当重新当重新获获得得产权转让产权转让批准批准机构批准后，再机构批准后，再发发布布产权转让产权转让公告。公告。20关于资产评估一、国有一、国有产权转让 协议转让协议转让 竞竞价价价价转让转让拍拍拍拍卖卖招投招投招投招投标标网网网网络竞络竞价（多次价（多次价（多次价（多次报报价、一次价、一次价、一次价、一次报报价、价、价、价、权权重重重重报报价）价）价）价） 多次多次多次多次报报价：某价：某价：某价：某进进出口公司部分出口公司部分出口公司部分出口公司部分资产

29、资产，挂牌价格，挂牌价格，挂牌价格，挂牌价格765.88765.88万元，参与万元，参与万元，参与万元，参与单单位位位位8 8家，家，家，家，报报价次数价次数价次数价次数4646次，最次，最次，最次，最终报终报价价价价1305.881305.88万元万元万元万元 一次一次一次一次报报价：价：价：价：规规定定定定时间时间、指定、指定、指定、指定场场地、原股地、原股地、原股地、原股东优东优先受先受先受先受让让、价格、价格、价格、价格优优先、先、先、先、时间优时间优先先先先 权权重重重重报报价：价：价：价：专专家家家家评审评审打分打分打分打分其他其他其他其他竞竞价价价价21关于资产评估一、国有一、国

30、有产权转让价格发现案例：价格上涨雪津啤酒的价值：4.7亿元净资产，6亿元评估值国内企业国内企业2323亿元亿元国内企业国内企业4343亿元亿元国内企业国内企业4848亿元亿元境外企业境外企业58.8658.86亿元亿元境外企业境外企业5252亿元亿元境外企业境外企业2727亿元亿元22关于资产评估一、国有一、国有产权转让价格发现案例：价格下浮上海某旅游（集团）有限公司30%股权转让21452145万元万元1930.51930.5万元万元选择选择3 3家家竞价交易竞价交易20562056万元万元20个个工作工作日市日市场反场反映冷映冷淡淡市场市场反映反映强烈强烈23关于资产评估一、国一、国有有产

31、权转让价格发现案例：价格先下浮后上涨杭州某酒店有限公司100%股权转让22581.7222581.72万元万元20323.5520323.55万元万元5 5个竞买人个竞买人竞价交易竞价交易2.572.57亿元亿元20个个工作工作日市日市场反场反映冷映冷淡淡市场市场反映反映强烈强烈1700017000万元万元24关于资产评估二、二、证券市券市场发行定价行定价 公开公开公开公开发发行行行行首次公开首次公开发发行（行（IPOIPO）：）：关于关于进进一步改革和完善新股一步改革和完善新股发发行体制的指行体制的指导导意意见见，在新股定价方面，完善，在新股定价方面，完善询询价和申价和申购购的的报报价价约约

32、束机制，淡化行政指束机制，淡化行政指导导，形，形成成进进一步市一步市场场化的价格形成机制。化的价格形成机制。 配股配股增增发发：发发行价格行价格应应不低于公告招股意向不低于公告招股意向书书前二十个交易日公司股票均价或前前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。一个交易日的均价。可可转换转换公司公司债债券：券：转转股价格股价格应应不低于募集不低于募集说说明明书书公告日前二十个交易日公告日前二十个交易日该该公公司股票交易均价和前一交易日的均价。司股票交易均价和前一交易日的均价。 转转股价格向下修正条款，修正后的股价格向下修正条款，修正后的转转股价格不低于前股价格不低于前项规项规定的股定的股东

33、东大会召开大会召开日前二十个交易日日前二十个交易日该该公司股票交易均价和前一交易日的均价。公司股票交易均价和前一交易日的均价。分离交易的可分离交易的可转换转换公司公司债债券券 ：认认股股权证权证的行的行权权价格价格应应不低于公告募集不低于公告募集说说明明书书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 非公开非公开非公开非公开发发行行行行非公开非公开发发行股票行股票 ：发发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的百分之九十 。“ “定价基准日定价基准日” ”可以可以为为

34、关于本次非公开关于本次非公开发发行股票的董事会决行股票的董事会决议议公告日、股公告日、股东东大会决大会决议议公告日，也可以公告日，也可以为发为发行期的首日。行期的首日。 25关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定价定价 在股票在股票发发行定价上，充分行定价上，充分发挥发挥市市场约场约束机制，束机制，经过经过机构投机构投资资者的者的询询价后，由企价后，由企业业与保荐人与保荐人协协商，使商，使发发行定价真正反映公行定价真正反映公司股票的内在价司股票的内在价值值和投和投资风险资风险。 首次公开首次公开发发行股票，行股票，应应当通当通过过向特定机构投向特定机构投资资者（以下称者（以下称询询价价对对

35、象）象）询询价的方式确定股票价的方式确定股票发发行价格。行价格。询询价价对对象是指符合象是指符合本本办办法法规规定条件的定条件的证证券投券投资资基金管理公司、基金管理公司、证证券公司、信托券公司、信托投投资资公司、公司、财务财务公司、保公司、保险险机构投机构投资资者、合格境外机构投者、合格境外机构投资资者、主承者、主承销销商自主推荐的具有商自主推荐的具有较较高定价能力和高定价能力和长长期投期投资资取向取向的机构投的机构投资资者，以及者，以及经经中国中国证监证监会会认认可的其他机构投可的其他机构投资资者。者。 主承主承销销商商应应当在当在询询价价时时向向询询价价对对象提供投象提供投资资价价值值研

36、究研究报报告。告。发发行人、主承行人、主承销销商和商和询询价价对对象不得以任何形式公开披露投象不得以任何形式公开披露投资资价价值值研究研究报报告的内容，但中国告的内容，但中国证监证监会另有会另有规规定的除外。投定的除外。投资资价价值值研究研究报报告告应应当由承当由承销销商的研究人商的研究人员员独立撰写并署名，承独立撰写并署名，承销销商不得提供承商不得提供承销团销团以外的机构撰写的投以外的机构撰写的投资资价价值值研究研究报报告。告。26关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定价定价 投投资资价价值值研究研究报报告告应应当当对对影响影响发发行人投行人投资资价价值值的因素的因素进进行全面分行全面分

37、析，至少包括下列内容：析，至少包括下列内容：（一）（一）发发行人的行行人的行业业分分类类、行、行业业政策，政策，发发行人与主要行人与主要竞竞争者的比争者的比较较及其在行及其在行业业中的地位；中的地位；（二）（二）发发行人行人经营经营状况和状况和发发展前景分析；展前景分析；（三）（三）发发行人盈利能力和行人盈利能力和财务财务状况分析；状况分析；（四）（四）发发行人募集行人募集资资金投金投资项资项目分析；目分析；（五）（五）发发行人与同行行人与同行业业可比上市公司的投可比上市公司的投资资价价值值比比较较； （六）宏（六）宏观经济观经济走走势势、股票市、股票市场场走走势势以及其他以及其他对发对发行人

38、投行人投资资价价值值有有重要影响的因素。重要影响的因素。 投投资资价价值值研究研究报报告告应应当在上述分析的基当在上述分析的基础础上，运用行上，运用行业业公公认认的估的估值值方法方法对发对发行人股票的合理投行人股票的合理投资资价价值进值进行行预测预测。27关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定价定价 询询价分价分为为初步初步询询价和累价和累计计投投标询标询价。价。发发行人及其主承行人及其主承销销商商应应当通当通过过初步初步询询价确定价确定发发行价格区行价格区间间，在，在发发行价格区行价格区间间内通内通过过累累计计投投标询标询价确定价确定发发行价格。首次行价格。首次发发行的行的股票在中小企股

39、票在中小企业业板、板、创业创业板上市的，板上市的，发发行人及其主承行人及其主承销销商可以根据初步商可以根据初步询询价价结结果果确定确定发发行价格，不再行价格，不再进进行累行累计计投投标询标询价。价。 询询价价对对象可以自主决定是否参与初步象可以自主决定是否参与初步询询价，价，询询价价对对象申象申请请参与初步参与初步询询价的，主承价的，主承销销商无正当理由不得拒商无正当理由不得拒绝绝。未参与初步。未参与初步询询价或者参与初步价或者参与初步询询价但未有效价但未有效报报价的价的询询价价对对象，不得参与累象，不得参与累计计投投标询标询价和网下配售。价和网下配售。 首次公开首次公开发发行股票数量在行股票

40、数量在4 4亿亿股以上的，可以向股以上的，可以向战战略投略投资资者配售股票。者配售股票。战战略投略投资资者不得参与首次公开者不得参与首次公开发发行股票的初步行股票的初步询询价和累价和累计计投投标询标询价，并价，并应应当承当承诺获诺获得本次得本次配售的股票持有期限不少于配售的股票持有期限不少于1212个月，持有期自本次公开个月，持有期自本次公开发发行的股票上市之日起行的股票上市之日起计计算。算。 发发行人及其主承行人及其主承销销商商应应当向参与网下配售的当向参与网下配售的询询价价对对象配售股票。公开象配售股票。公开发发行股票数行股票数量少于量少于4 4亿亿股的，配售数量不超股的，配售数量不超过过

41、本次本次发发行行总总量的量的20%20%；公开；公开发发行股票数量在行股票数量在4 4亿亿股以上的，配售数量不超股以上的，配售数量不超过过向向战战略投略投资资者配售后剩余者配售后剩余发发行数量的行数量的50%50%。 初步初步询询价价结结束后，公开束后，公开发发行股票数量在行股票数量在4 4亿亿股以下，提供有效股以下，提供有效报报价的价的询询价价对对象不象不足足2020家的，或者公开家的，或者公开发发行股票数量在行股票数量在4 4亿亿股以上，提供有效股以上，提供有效报报价的价的询询价价对对象不足象不足5050家的，家的，发发行人及其主承行人及其主承销销商不得确定商不得确定发发行价格，并行价格，

42、并应应当中止当中止发发行。行。 28关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定定价价 发发行人和主承行人和主承销销商根据初步商根据初步询询价价结结果，果，综综合考合考虑发虑发行人基本面、行人基本面、所所处处行行业业、可比上市公司估、可比上市公司估值值水平、市水平、市场场情况、有效募集情况、有效募集资资金需金需求、承求、承销风险销风险等因素，等因素，协协商确定本次商确定本次发发行价格，同行价格，同时时确定可参与确定可参与网下申网下申购购的股票配售的股票配售对对象名象名单单及有效申及有效申报报数量。数量。 初步初步询询价价（1 1）每一配售）每一配售对对象最多可填写三档申象最多可填写三档申购购价格

43、；价格；（2 2）假）假设设某一配售某一配售对对象填写的三档申象填写的三档申购购价格分价格分别为别为P1P1、P2P2、P3P3，且，且P1P1P2P2P3P3，对应对应的申的申购购数量分数量分别为别为Q1Q1、Q2Q2、Q3Q3，最，最终终确定的确定的发发行价格行价格为为P P，则则若若P PP1P1，该该配售配售对对象不能参与网下象不能参与网下发发行；若行；若P1PP1PP2P2，则该则该配售配售对对象可以参与网下申象可以参与网下申购购的数量的数量为为 Q1Q1；若；若 P2PP2PP3P3，则该则该配售配售对对象可以参与网下申象可以参与网下申购购的数量的数量为为 Q1Q1Q2Q2；若；若

44、P3PP3P，则该则该配售配售对对象可以参与网下申象可以参与网下申购购的数量的数量为为Q1Q1Q2Q2Q3Q3。 29关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定定价价 关于深化新股关于深化新股关于深化新股关于深化新股发发行体制改革的指行体制改革的指行体制改革的指行体制改革的指导导意意意意见见一、一、进进一步完善一步完善报报价申价申购购和配售和配售约约束机制。在中小型公司新股束机制。在中小型公司新股发发行中，行中，发发行行人及其主承人及其主承销销商商应应当根据当根据发发行行规规模和市模和市场场情况，合理情况，合理设设定每笔网下配售的配定每笔网下配售的配售量，以促售量，以促进询进询价价对对象象认认

45、真定价。根据每笔配售量确定可真定价。根据每笔配售量确定可获获配机构的数量，配机构的数量，再再对发对发行价格以上的入行价格以上的入围报围报价价进进行配售，如果入行配售，如果入围围机构机构较较多多应进应进行随机行随机摇摇号，号，根据根据摇摇号号结结果果进进行配售。行配售。三、增三、增强强定价信息透明度。定价信息透明度。发发行人及其主承行人及其主承销销商商须须披露参与披露参与询询价的机构的具价的机构的具体体报报价情况。主承价情况。主承销销商商须须披露在推介路演披露在推介路演阶阶段向段向询询价价对对象提供的象提供的对发对发行人股行人股票的估票的估值结论值结论、发发行人同行行人同行业业可比上市公司的市盈

46、率或其他等效指可比上市公司的市盈率或其他等效指标标。四、完善回四、完善回拨拨机制和中止机制和中止发发行机制。行机制。发发行人及其主承行人及其主承销销商商应应当根据当根据发发行行规规模模和市和市场场情况，合理情况，合理设计设计承承销销流程，有效管理承流程，有效管理承销风险销风险。网上申。网上申购购不足不足时时，可，可以向网下回以向网下回拨拨由参与网下的机构投由参与网下的机构投资资者申者申购购，仍然申，仍然申购购不足的，可以由承不足的，可以由承销销团团推荐其他投推荐其他投资资者参与网下申者参与网下申购购。网下机构投。网下机构投资资者在既定的网下者在既定的网下发发售比例内售比例内有效申有效申购购不足

47、，不得向网上回不足，不得向网上回拨拨，可以中止，可以中止发发行。网下行。网下报报价情况未及价情况未及发发行人行人和主承和主承销销商商预预期、网上申期、网上申购购不足、网上申不足、网上申购购不足向网下回不足向网下回拨拨后仍然申后仍然申购购不足不足的，可以中止的，可以中止发发行。中止行。中止发发行的具体情形可以由行的具体情形可以由发发行人和承行人和承销销商商约约定，并予定，并予以披露。中止以披露。中止发发行后，在核准文件有效期内，行后，在核准文件有效期内，经经向中国向中国证监证监会会备备案，可重新案，可重新启启动发动发行。行。30关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定价定价中石油发行价16.8

48、元，发行市盈率为22.44倍，前复权后最高47.77元，最低9.05元。近两年来基本在10-15元之间波动，最高16.14元，11月17日收盘11.35元（市盈率15.59倍）。31关于资产评估2-1 IPO2-1 IPO定价定价发行价58.6元，对应市盈率为50.96倍。动态市盈率73.1倍。上市后10转5（由去年底每股收益2.28到中报1.19）、10转10（三季报1.16） 32关于资产评估2-2 2-2 增增发增发价17.74元，5月17日收盘价16.59元。承销团包销97.53%。33关于资产评估2-3 2-3 定向增定向增发前复权后最高67.93元，最低6.84元。2007年12月

49、定向增发30元。近两年来基本在8-15元之间波动，最高20.21元，11月16日收盘10.03元。34关于资产评估2-3 2-3 定向增定向增发35关于资产评估2-3 2-3 定向增定向增发2009年3月定向增发1340万股，发行价不低于7.68元/股，实际9元，最高上涨近2.5倍。36关于资产评估2-4 2-4 如何衡量一个公司的价如何衡量一个公司的价值？发行价31.39元。2001年8月27日上市后基本在35-38元之间波动。37关于资产评估2-4 2-4 如何衡量一个公司的价如何衡量一个公司的价值？200120022003200420052006主营收入16.1818.3524.0130

50、.139.3148.96净利润3.283.775.878.2111.1915.04主营收入增长率41.9313.430.8525.3530.5924.57利润增长率30.7414.7855.7239.8536.3234.47每股收益1.311.371.942.092.371.5938关于资产评估2-4 2-4 如何衡量一个公司的价如何衡量一个公司的价值？发行价60元，对应发行市盈率为36.36倍 。茅台总市值1672亿元，五粮液总市值1417亿元，洋河总市值1095亿元。前两者市盈率30倍，后者50多倍。39关于资产评估2-4 2-4 如何衡量一个公司的价如何衡量一个公司的价值？2010201

51、0年年年年1-91-9月月月月20092009年年年年20082008年年年年20072007年年年年洋河洋河洋河洋河55.5455.5440.0240.0249.22%49.22%26.8226.8252.21%52.21%17.6217.62茅台茅台茅台茅台93.2793.2796.796.717.33%17.33%82.4282.4213.89%13.89%72.3772.37洋河洋河洋河洋河15.3615.3612.5412.5468.77%68.77%7.437.4398.13%98.13%3.753.75茅台茅台茅台茅台41.7441.7443.1243.1213.5%13.5%3

52、7.9937.9934.19%34.19%28.3128.3140关于资产评估讲义内容内容&第一部分第一部分 资产评估的定位资产评估的定位&第二部分第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制产权市场与证券市场的价格发现机制&第三部分第三部分第三部分第三部分 企业价值评估与证券市场企业价值评估与证券市场企业价值评估与证券市场企业价值评估与证券市场41关于资产评估一、企一、企业价价值评估的方法估的方法注注册册资资产产评评估估师师执执行行企企业业价价值值评评估估业业务务，应应当当根根据据评评估估对对象象、价价值值类类型型、资资料料收收集集情情况况等等相相关关条条件件，分分析析收收益益法法、市市场场法

53、法和和成成本本法法三三种种资资产评产评估基本方法的适用性，恰当估基本方法的适用性，恰当选择选择一种或多种一种或多种资产评资产评估基本方法。估基本方法。企企业业价价值值评评估估中中的的收收益益法法，是是指指通通过过将将被被评评估估企企业业预预期期收收益益资资本本化化或或折折现现以确定以确定评评估估对对象价象价值值的的评评估思路。估思路。 企企业业价价值值评评估估中中的的市市场场法法，是是指指将将评评估估对对象象与与参参考考企企业业、在在市市场场上上已已有有交交易易案案例例的的企企业业、股股东东权权益益、证证券券等等权权益益性性资资产产进进行行比比较较以以确确定定评评估估对对象价象价值值的的评评估

54、思路。估思路。企企业业价价值评值评估中的成本法也称估中的成本法也称资产资产基基础础法，是指在合理法，是指在合理评评估企估企业业各各项项资产资产价价值值和和负债负债的基的基础础上确定上确定评评估估对对象价象价值值的的评评估思路。其中，各估思路。其中，各项项资产资产的价的价值应值应当根据其具体情况当根据其具体情况选选用适当的具体用适当的具体评评估方法得出。估方法得出。42关于资产评估一、企一、企业价价值评估的方法估的方法以持以持续经营为续经营为前提前提对对企企业进业进行行评评估估时时，成本法一般不，成本法一般不应应当作当作为为惟一使用的惟一使用的评评估方法。估方法。上市公司重大上市公司重大资产资产

55、重重组组管理管理办办法法：重大：重大资产资产重重组组中中相关相关资产资产以以资产评资产评估估结结果作果作为为定价依据的，定价依据的，资产评资产评估机估机构原构原则则上上应应当采取两种以上当采取两种以上评评估方法估方法进进行行评评估。估。国国资资委委274274号文件要求：涉及企号文件要求：涉及企业业价价值值的的资产评资产评估估项项目，目，以持以持续经营为续经营为前提前提进进行行评评估估时时，原，原则则上要求采用两种以上要求采用两种以上方法上方法进进行行评评估。估。43关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法 五大要素五大要素五大要素五大要素 收益期收益期预测预测期期预预期收益

56、期收益终值终值折折现现率率44关于资产评估二、企业价值评估方法二、企业价值评估方法收益法收益法基准日（12月31日）基准日（8月31日）预测期明确的预测期后历史年份收益期45关于资产评估n10%3020105二、企业价值评估方法二、企业价值评估方法收益法收益法46关于资产评估预测期的确定n会计期间n最后期限不应在公司达到均衡状态之前n最后期限应足够靠后，以便将由于使用简化方法所引起的评估误差尽可能减小n需要特别考虑的因素：税收优惠；周期性波动的企业；迅速成长或刚经历重大变动的企业；多业务且不在同一时间达到均衡状态的公司二、企业价值评估方法二、企业价值评估方法收益法收益法47关于资产评估业务分析

57、业务分析财务报表分析财务报表分析预测假设预测假设估值估值估值日估值日历史期间历史期间预测期预测期二、企业价值评估方法二、企业价值评估方法收益法收益法48关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法企业经营、资产、财务分析被被评评估估单单位所在行位所在行业业状况及状况及发发展前景、生展前景、生产经营产经营的的历历史情况、面史情况、面临临的的竞竞争情况及企争情况及企业战业战略等。略等。企企业业内部管理制度、人力内部管理制度、人力资资源、核心技源、核心技术术、研、研发发状状况、况、销销售网售网络络、特、特许经营权许经营权、管理、管理层层构成等构成等经营经营管管理状况。理状况。企企业历业

58、历史年度史年度财务财务分析。一般包括收入、成本和分析。一般包括收入、成本和费费用分析，盈利能力、用分析，盈利能力、偿债偿债能力和能力和营营运能力分析以及运能力分析以及成成长长性分析等。性分析等。经营经营性性资产资产、非、非经营经营性性资产资产、溢余、溢余资产资产分析。分析。49关于资产评估主板招股主板招股说明明书的披露要求的披露要求第一第一节节 封面、封面、书书脊、扉脊、扉页页、目、目录录、释义释义第二第二节节 概概 览览第三第三节节 本次本次发发行概况行概况第四第四节节 风险风险因素因素第五第五节节 发发行人基本情况行人基本情况第六第六节节 业务业务和技和技术术第七第七节节 同同业竞业竞争与

59、关争与关联联交易交易第八第八节节 董事、董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员员与核心技与核心技术术人人员员第九第九节节 公司治理公司治理第十第十节节 财务财务会会计计信息信息50关于资产评估主板招股主板招股说明明书的披露要求的披露要求第十一第十一节节 管理管理层讨论层讨论与分析与分析财务财务状况分析、盈利能力分析、状况分析、盈利能力分析、现现金流量分析金流量分析第十二第十二节节 业务发业务发展目展目标标发发行当年和未来两年的行当年和未来两年的发发展展计计划划第十三第十三节节 募集募集资资金运用金运用第十四第十四节节 股利分配政策股利分配政策第十五第十五节节 其他重要事其他重要事项项第十六第

60、十六节节 董事、董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员员及有关中介机构声明及有关中介机构声明第十七第十七节节 备查备查文件文件 51关于资产评估终值（永续价值）pGordon模型p直接比较模型当某公司成为其所在行业中成熟的公司时，便进入均衡状态。据此，一个公司的持续经营价值可以现有成熟的公司作为可比公司，通过直接比较进行估算。为投资银行广泛采用。p清算模式二、企业价值评估方法二、企业价值评估方法收益法收益法52关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法53关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法54关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法中

61、国中国债债券信息网券信息网 中国固定利率国中国固定利率国债债收益率曲收益率曲线线银银行行间间固定利率国固定利率国债债收益率曲收益率曲线线交易所固定利率国交易所固定利率国债债收益率曲收益率曲线线55关于资产评估二、企二、企业价价值评估方法估方法收益法收益法选择与被评估企业具有可比性的参考企业寻找可比公司的（杠杆 ）根据可比公司资本结构，分别将杠杆换算成无杠杆确定可比公司平均的无杠杆根据评估目标公司的资本结构，计算其杠杆上市公司系数：股票个别收益率相对于市场收益率的回归分析。系数=协方差/方差回归分析时间的长度收益率的时间间隔的设置（年、半年、月、周、天）何种市场收益率56关于资产评估三、企三、企

62、业价价值评估方法估方法市市场法法市市场场法中常用的两种方法是参考企法中常用的两种方法是参考企业业比比较较法和并法和并购购案例案例比比较较法。法。参考企参考企业业比比较较法是指通法是指通过对资过对资本市本市场场上与被上与被评评估企估企业处业处于同一或于同一或类类似行似行业业的上市公司的的上市公司的经营经营和和财务财务数据数据进进行分行分析，析，计计算适当的价算适当的价值值比率或比率或经济经济指指标标，在与被，在与被评评估企估企业业比比较较分析的基分析的基础础上，得出上，得出评评估估对对象价象价值值的方法。的方法。并并购购案例比案例比较较法是指通法是指通过过分析与被分析与被评评估企估企业处业处于同

63、一或于同一或类类似行似行业业的公司的的公司的买卖买卖、收、收购购及合并案例，及合并案例，获获取并分析取并分析这这些交易案例的数据些交易案例的数据资资料，料，计计算适当的价算适当的价值值比率或比率或经济经济指指标标，在与被，在与被评评估企估企业业比比较较分析的基分析的基础础上，得出上，得出评评估估对对象价象价值值的方法。的方法。57关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法上市公司截至2010年11月26日，2026家上市公司上海 890深圳 1136深圳主板 485深圳中小板 510深圳创业板 141截至2010年11月17日沪市深市主板中小板创业板合计总市值18.88.074.

64、183.230.6626.87总流通市值14.64.733.121.440.1719.33平均市盈率22.7242.3834.0553.6874.558关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法广晟有色2009年12月31日收盘价15.66元，2010年6月30日25.38元，9月30日57.97元，最高101.37元。59关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法nTCL集团2009年12月31日收盘价5.13元，2010年6月30日3.75元，昨天收盘3.62元。60关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法 国有股国有股国有股国有股东转让东转让所

65、持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理暂暂行行行行办办法法法法 国有股国有股东转让东转让上市公司股份的价格上市公司股份的价格应应根据根据证证券市券市场场上市公司股票的交易价格上市公司股票的交易价格确定。确定。证证券交易系券交易系统转让统转让协议转让协议转让：第二十四条国有股：第二十四条国有股东协议转让东协议转让上市公司股份的价格上市公司股份的价格应应当以上市当以上市公司股份公司股份转让转让信息公告日（信息公告日（经经批准不批准不须须公开股份公开股份转让转让信息的，以股份信息的，以股份转让协转让协议签议签署日署日为为准，下同）前准，下同）前3030个交易日

66、的每日加个交易日的每日加权权平均价格算平均价格算术术平均平均值为值为基基础础确定；确需折价的，其最低价格不得低于确定；确需折价的，其最低价格不得低于该该算算术术平均平均值值的的90%90%。 无无偿偿划划转转间间接接转让转让( (指国有股指国有股东东因因产权转让产权转让或增或增资扩资扩股等原因股等原因导导致其致其经济经济性性质质或或实际实际控控制人制人发发生生变变化的行化的行为为) )：第三十六条国有股：第三十六条国有股东东所持上市公司股份所持上市公司股份间间接接转让应转让应当充分考当充分考虑对虑对上市公司的影响，并按照本上市公司的影响，并按照本办办法有关国有股法有关国有股东协议转让东协议转让

67、上市公上市公司股份价格的确定原司股份价格的确定原则则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日格确定的基准日应应与国有股与国有股东资产评东资产评估的基准日一致。国有股估的基准日一致。国有股东资产评东资产评估的估的基准日与国有股基准日与国有股东产权东产权持有持有单单位位对该对该国有股国有股东产权变动东产权变动决决议议的日期相差不得的日期相差不得超超过过一个月。一个月。61关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法 国有股国有股国有股国有股东转让东转让所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公

68、司股份管理暂暂行行行行办办法法法法 第二十五条存在下列特殊情形的，国有股第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让东协议转让上市公司股上市公司股份的价格按以下原份的价格按以下原则则分分别别确定：确定：（一）国有股（一）国有股东为实东为实施施资资源整合或重源整合或重组组上市公司，并在其所持上市上市公司，并在其所持上市公司股份公司股份转让转让完成后全部回完成后全部回购购上市公司主上市公司主业资产业资产的，股份的，股份转让转让价格价格由国有股由国有股东东根据中介机构出具的根据中介机构出具的该该上市公司股票价格的合理估上市公司股票价格的合理估值结值结果确定。果确定。（二）国有及国有控股企（二）国有

69、及国有控股企业为实业为实施国有施国有资资源整合或源整合或资产资产重重组组，在其，在其内部内部进进行行协议转让协议转让且其且其拥拥有的上市公司有的上市公司权权益和上市公司中的国有益和上市公司中的国有权权益并不因此减少的，股份益并不因此减少的，股份转让转让价格价格应应当根据上市公司股票的每股当根据上市公司股票的每股净净资产值资产值、净资产净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。收益率、合理的市盈率等因素合理确定。62关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法 国有国有国有国有单单位受位受位受位受让让上市公司股份管理上市公司股份管理上市公司股份管理上市公司股份管理暂暂行行行行规规定定

70、定定 国有国有单单位受位受让让上市公司股份的价格上市公司股份的价格应应根据根据该该上市公司的上市公司的股票市股票市场场价格、合理市盈率、盈利能力及企价格、合理市盈率、盈利能力及企业发业发展前景展前景等因素合理确定。等因素合理确定。63关于资产评估三、企三、企业价价值评估方法估方法市市场法法如何看待如何看待如何看待如何看待PEPE？发发行前行前总总股本股本3 3亿亿股，股，净净利利润润3 3亿亿元。每股收益元。每股收益1 1元。元。若可比公司若可比公司PEPE为为2020倍，估倍，估值为值为6060亿亿元。元。发发行市盈率按行市盈率按发发行后每股收益行后每股收益计计算，如算，如发发行行1 1亿亿

71、股，股，则则摊摊薄后每股收益薄后每股收益0.750.75元。按可比公司元。按可比公司2020倍定价，倍定价，发发行价行价1515元元/ /股，估股，估值为值为4545亿亿元。按元。按26.6726.67倍定价，倍定价，发发行价行价2020元元/ /股，估股，估值为值为6060亿亿元。元。所以新股所以新股发发行市盈率行市盈率应应高于老股。高于老股。64关于资产评估四、企四、企业价价值评估方法估方法成本法成本法第三十五条第三十五条 注册注册资产评资产评估估师师运用成本法运用成本法进进行企行企业业价价值评值评估，估，应应当考当考虑虑被被评评估企估企业业所所拥拥有的所有有形有的所有有形资产资产、无形、

72、无形资产资产以及以及应应当承担的当承担的负债负债。65关于资产评估商誉商誉评评估方法估方法 割差法割差法割差法割差法 超超超超额额收益法收益法收益法收益法商誉价商誉价值值= =（企（企业预业预期年收益期年收益额额- -行行业业平均收益率平均收益率 该该企企业业的的单项资产评单项资产评估估值值之和）之和）/ /适用的适用的资资本化率本化率或或预预期超期超额额收益折收益折现现四、企业价值评估方法四、企业价值评估方法成本法成本法66关于资产评估五、五、评估估结果的确定果的确定注册注册资产评资产评估估师对师对同一同一评评估估对对象采用多种象采用多种评评估方法估方法时时，应应当当对对形成的各种初步价形成

73、的各种初步价值结论进值结论进行分析，在行分析，在综综合考合考虑虑不同不同评评估方法和初步价估方法和初步价值结论值结论的合理性及所使用数据的的合理性及所使用数据的质质量和数量的基量和数量的基础础上，形成合理上，形成合理评评估估结论结论。通常通常评评估估结论应结论应当是确定的数当是确定的数值值。经经与委托方沟通，与委托方沟通，评评估估结论结论可以使用区可以使用区间值间值表达。表达。国国资资委委274274号文件要求：涉及企号文件要求：涉及企业业价价值值的的资产评资产评估估项项目，目，以持以持续经营为续经营为前提前提进进行行评评估估时时，原，原则则上要求采用两种以上要求采用两种以上方法上方法进进行行

74、评评估，并在估，并在评评估估报报告中列示，依据告中列示，依据实际实际状况状况充分、全面分析后，确定其中一个充分、全面分析后，确定其中一个评评估估结结果作果作为评为评估估报报告使用告使用结结果。果。67关于资产评估五、五、评估估结果的确定果的确定20032003年年7 7月成立，注册月成立，注册资资本本100100万元万元20042004年年1111月，增月，增资资到到10001000万元万元20082008年年2 2月，增月，增资资到到1470.58821470.5882万元万元20082008年年5 5月，整体月，整体变变更更为为股份有限公司，股份有限公司，总总股本股本75007500万万股

75、股20102010年年2 2月，公开月，公开发发行行25002500万股万股20102010年年5 5月，月，1010转转3 368关于资产评估五、五、评估估结果的确定果的确定财务指标财务指标( (单位单位) ) 2010-09-302010-09-302009-12-312009-12-312008-12-312008-12-312007-12-312007-12-31资产总额资产总额( (万元万元) ) 89822.6589822.65 18659.9318659.93 18509.4418509.442749.892749.89负债总额负债总额( (万元万元) ) 1400.861400

76、.861635.411635.414471.784471.78664.43664.43流动负债流动负债( (万元万元) ) 1400.861400.861635.411635.414471.784471.78664.43664.43长期负债长期负债( (万元万元) ) - - - - -货币资金货币资金( (万元万元) ) 77896.2277896.22 10968.9910968.99 14806.6914806.6936.6936.69股东权益股东权益( (万元万元) ) 88365.0888365.08 17024.5217024.52 14036.8014036.802056.302

77、056.30财务指标财务指标( (单位单位) ) 2010-09-302010-09-302009-12-312009-12-312008-12-312008-12-312007-12-312007-12-31主营业务收入主营业务收入( (万元万元) )5226.415226.417867.587867.585367.065367.061653.611653.61营业利润营业利润( (万元万元) ) 2123.232123.233464.193464.192977.372977.37807.78807.78利润总额利润总额( (万元万元) ) 3214.323214.324413.304413

78、.303940.393940.39810.95810.95所得税所得税( (万元万元) ) 287.61287.61300.44300.44274.19274.19-16.74-16.74净利润净利润( (万元万元) ) 2915.992915.994112.924112.923668.143668.14833.52833.5269关于资产评估五、五、评估估结果的确定果的确定中青宝发行价30元，对应市盈率为93.75倍。近30亿市值。70关于资产评估 20092009年年5757个个过过会会项项目有目有5353个涉及个涉及资产评资产评估，大多数采用估，大多数采用了成本法和收益法两种方法。而在最

79、了成本法和收益法两种方法。而在最终评终评估估结论选择时结论选择时，以成本法以成本法为结为结果占据多数，共有果占据多数，共有4242个个项项目最目最终终采用成本法采用成本法确定确定评评估估结结果，占比果，占比79.25%79.25%；有；有1010个个项项目最目最终终采用收益法采用收益法确定确定评评估估结结果，占比果，占比18.87%18.87%；仅仅有有11个个项项目最目最终终采用市采用市场场法法确定确定评评估估结结果，占比果，占比1.89%1.89%。五、五、评估估结果的确定果的确定71关于资产评估五、五、评估估结果的确定果的确定第二十一条第二十一条 注册注册资产评资产评估估师应师应当知当知

80、晓晓股股东东部分部分权权益价益价值值并不必然等于股并不必然等于股东东全部全部权权益价益价值值与股与股权权比例的乘比例的乘积积。注册注册资产评资产评估估师评师评估股估股东东部分部分权权益价益价值值，应应当在适当及切当在适当及切实实可行的情况下考可行的情况下考虑虑由于控股由于控股权权和少数股和少数股权权等因素等因素产产生生的溢价或折价。的溢价或折价。注册注册资产评资产评估估师应师应当在当在评评估估报报告中披露是否考告中披露是否考虑虑了控股了控股权权和少数股和少数股权权等因素等因素产产生的溢价或折价。生的溢价或折价。第二十二条第二十二条 注册注册资产评资产评估估师执师执行企行企业业价价值评值评估估业务业务，应应当在适当及切当在适当及切实实可行的情况下考可行的情况下考虑虑流流动动性性对评对评估估对对象价象价值值的影响。的影响。注册注册资产评资产评估估师应师应当在当在评评估估报报告中披露是否考告中披露是否考虑虑了流了流动动性性对评对评估估对对象价象价值值的影响。的影响。72关于资产评估