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1、、 、山西振东制药股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告山西振东制药股份有限公司（下简称“本公司” 、“公司”）根据公司法证券法会计法及企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，针对自身特点，本公司加强与规范了企业内部控制。通过有效的内部控制，公司提高了经营管理水平和风险防范能力，提升了核心竞争力，促使公司可持续发展。现对公司内部控制自我评价报告如下。一、公司的基本情况本公司成立于 1995 年 11 月，2008 年 12 月改制为股份公司，2010 年 12 月 27 日成功发行 3600 万股
2、普通股股票，发行后总股本为 14400 万股。公司经营范围：中药制剂（仅限原料药比卡鲁胺、甘草酸二铵）、小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂）生产制造；消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）、公司建立内部会计控制制度的目标1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项
3、经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则1、合法性原则。内部控制制度符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管、要求；2、全面性原则。内部控制制度贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖企业的各种业务和事项以及业务和事项的各个环节；3、重要性原则。内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中
4、的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、制衡性原则。内部控制制度在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；5、合理性原则。本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、适应性原则。内部控制制度与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。7、有效性原则。内部控制制度能够为内部控制目标的实现提供合理保证，建立和实施过程中存在的问题应该能够得到及时地纠正和处理。8、成本效益原则。内部控制制度在保证内部控制有效性的前提下，合理
5、权衡成本与效益的关系，优化控制措施，改进控制方法和手段，降低控制成本，提高经营效率和效果，争取以合理的成本实现更为有效的控制。三、控制环境（一）、经营理念振东制药自 2001 年成立以来始终秉承“好人好药，好药好人”的核心价值观以及“顺其自然、进二停一”的发展理念，呈现持续、快速、健康的发展，现已形成种植、研发、生产、销售为一体的健康产业链。面向未来，振东制药将以“百年企业，百亿振东”为目标，全力打造“振东制药”全国知名品牌，为人类的健康事业贡献力量。为实现公司的经营理念及战略目标，公司非常重视内部控制的实施环境，制定了完整的内部控制制度，并营造良好的实施环境。公司执行较为稳键的经营风格，在确
6、保风险可控的前提下，努力实现快速、稳健地发展。（二）、公司治理及组织架构1、治理结构控制环境反映了董事会和管理层关于内部控制对公司重要性的态度，控制环境的好坏直接决定了内部控制实施的效果。本公司按照建立现代企业制度的要求，为了进一步规范公司股东大会、董事会、监事会和经理层的议事方式和决策程序，促使股东大会、董事会、监事会和经理层有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和有关监管部门的要求及山西振东制药股份有限公司章程，在完善经营机制、强化经营管理的同时制定了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、和总经理工作细则等制度。股东大会是
7、本公司的最高权力机构，股东大会由全体股东组成，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准以下担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达
8、到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000 万元人民币。审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会是股东大会的日常工作机构，公司现有董事 9 名，设董事长 1 名，副董事长 1名，董事成员中独立董事 3 名，其中一名独立董事由会计专业人士担任。董事会依法行使下列职权：召
9、集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方
10、案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。独立董事除了应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律法规赋予董事的相关职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；、 、 、经全体独立董事同
11、意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；可以在股东大会召开前公开征集投票权。独立董事除履行前条所述职权外，还应对下列事项向股东大会或董事会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司股东大会规定的其他事项。本公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由
12、全体监事过半数选举产生。监事会应当包括 1 名职工代表。监事会依法行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
13、所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。为了明晰经营机构职责权限，建立与董事会经营决策相适应的组织结构和运作程序，以保障公司经营决策全面有效的贯彻执行，公司制定了总经理工作细则。公司设总经理，总经理对董事会负责，并依据公司章程和本条例主持公司生产经营管理工作；公司经营机构由总经理、副总经理、财务负责人组成。总经理工作细则规范了主要职能部门（财务部中心、技术中心、营销中心、物流中心、生产计划部、审计监察部、人力资源部、综合管理部等部门）的职责和权限。比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的专业能力
14、和管理经验。本公司设置审计监察部，主要对公司财务、采购、销售、应收账款管理、资金的使用管理、基建、投资、担保、内部控制制度等各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见，公司审计监察部在强化管理、督办查办方面起到了重要的作用。并制定了内部审计制度，对公司的审计检查工作制度化。公司已经建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。制定了劳动人事管理制度劳动用工制度劳动保护制度岗位职责管理流程等一系列人力资源管理制度。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法、建立评价考核制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革、以吸引和留住人才，为公司发展提供人力支
15、援保障。（二）、控制程序控制程序是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效监控。为了合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的内部控制程序，主要包括授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内形式相应的职权，经办人员也必须在授权内办理经济业务。2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务分离原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录
16、与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。3、凭证与记录控制：合理制定凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，各种财务资料依序归档。各种交易必须做相关记录（如：员工工资记录、永续盘存记录、销售发票、发货单等）。4、资产接触与记录使用控制：严格限定未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核实、财产保险等措施，以保证各项财产的安全完整。5、独立稽核控制：公司设置专人负责对货币资金、凭证、账簿记录、物资采购、付款、工资管理的真实性、准确性、手续完备程度进行审查稽核。6、电子信息系统控制：公司已经制定了较为严格的电子信息
17、系统控制制度，在电子信息系统的开发与维护、数据输入与输出、文件保存与保管等方面均取得较好的成效。（三）、会计系统公司已经按照公司法会计法、企业会计准则及内部会计控制规范等法律法规的要求和公司章程的规定制定了符合本公司的财务管理制度。并制定了会计凭证、会计账薄及会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证所有的业务活动按照适当的授权进行。2、较合理地保证所有的交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则的要求。3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。4、较合理地保证账面资产和实物资产定期核对相符。四、公司主要内部会计控制
18、内部会计控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。 本公司按照会计法、企业会计准则以及财政部颁发的企业内部控制基本规范制定了与本公司相适应的财务管理制度，明确了财务处理流程、建立了适合的岗位责任制，不断加强内部监督，完善内部会计控制制度。1、货币资金控制：本公司根据企业内部控制基本规范货币资金的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和
19、相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。公司加强与货币资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章。2、筹资控制：公司已经制定了对外筹资管理制度，能合理的确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制筹资风险，以降低资金成本。3、实物资产控制：公司建立了存货、固定资产等实物资产管理的程序，对这些资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处理都进行了详细的
20、规定，对关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核实等措施，有效保护了资产的安全。4、对外投资控制：为规范投资行为、降低投资风险、提高投资收益，公司已经制定对外投资管理办法，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立对外投资业务授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求，严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。公司对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本单位的担保政策，防范担保业务风险。公司建立对外投资责任追究制度，对在对外投资中出现重大决
21、策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。公司根据不同的对外投资业务制定相应的业务流程，明确各环节的控制要求，设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。5、工程项目控制：公司制定了工程项目控制制度，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对工程项目相关业务建立严格的授权批准制度，明确审批人的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。公司制定工程项目业务流程，明确项目决策、概预算编制、价款支付、竣工决算等环节的控
22、制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保工程项目全过程得到有效控制。6、采购与付款控制：公司制定了采购与仓储管理制度体系，建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对采购与付款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。公司对重要和技术性较强的采购业务，应当组织专家进行论证，实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。公司按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购
23、与付款业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单(或采购合同)、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。7、销售与收款控制：公司制定了营销及物流管理制度体系，建立销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立专门的信用管理部门或岗位，负责制定单位信用政策，监督各部门信用政策执行情况，信用管理岗位与销售业务岗位应分设。公司对销售与收款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人员对销售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经
24、办人的职责范围和工作要求。对于超过单位既定销售政策和信用政策规定范围的特殊销售业务，公司进行集体决策，防止决策失误而造成严重损失。8、成本费用控制：公司每年根据生产经营计划、经营策略、发展趋势及以前年度的费用开支等制定详细的成本费用预算。通过成本费用预算管理实现对成本费用的总控制，以增强公司的竞争力。9、担保控制：为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了对对外担保管理办法，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。公司对担保业务建立授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定
25、审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。公司建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，应当追究相应的责任。公司制定担保业务流程，明确担保业务的评估、审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。10、关联交易控制：为规范公司与关联方之间的经济行为，保证公司与关联方在发生关联交易事项时规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害，公司制定了关联交易管理办法。公司对关联交易业务明确了审批权限、表决方式、定价原则、信息披露以及结算方式，确保在发生关联
26、交易时使公司及其他中小股东的利益不受到损害。五、内部控制检查本公司设立内部审计监察部并制定了内部审计管理制度。审计监察部设审计业务主管和专职审计工作人员，具体负责公司的各项审计工作。根据审计工作需要，可聘请若干名有财务、工程技术、基建、设备管理等方面特长的专业人员为兼职审计员。审计监察部采用多种方式开展内部控制和监督检查，以确保内部控制制度得到贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司的经营管理工作。六、内部控制中存在的不足及整改情况公司于 2011 年 10 月接受了山西证监局关于募集资金存放与使用情况的现场检查，检查指出：内审部门未对募集资金的存放与使用情况定
27、期检查；部分超募资金投资项目未提交股东大会审议；存在同一投资项目所需资金未在同一专户存储的情况；存在将募集资金转入经营性账户，再从经营性账户转付的情况；存在未经股东大会决议即使用募集资金补充流动资金的情况等五项问题。公司在接到上述检查意见后，立即组织相关部门和人员制定了整改方案，逐条落实整改意见并在今后工作中予以纠正，进一步推动了公司规范运作和管理水平的提高。七、内部控制的自我评价（一）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施公司董事会对 2011 年公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，通过此次评估发现公司目前内部控制存在细节不完善，执行力度不足的情况。为此公司已经制定了内部控制规
28、范实施工作方案，并将严格按照内部控制规范实施工作方案的相关计划和内容加强内部控制。此外，公司将采取以下几方面措施，改进和完善内部控制。1、持续学习公司法、证券法等相关法律法规、部门规章及规范性文件，组织培训不断提高广大员工特别是公司董监高管理人员及关键部门负责人的风险防控意识，并将其作为一项长期工作来持续进行。2、加强公司内部控制力，严格业务和管理流程规范运作。及时根据相关要求与公司实际，不断补充、修订各项内控制度，逐步健全和完善内部控制体系。3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，充分发挥董事会下设各专门委员会在其专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。4、强化和完善内
29、部监督职能。以审计委员会为主导，内部审计部为实施部门，对公司内部控制建立与实施进行持续的监督检查，内控薄弱环节重点关注。进一步完善内部控制评价体系，及时发现内控缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。（二）内部控制自我评估的结论性意见公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制比较全面，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了贯彻落实，在经营管理各个环节、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，较为有效地防范经营风险，保证公司各项业务的健康运行，公司内部控制制度是有效的。随着外部控制环境的变化和公司的持续发展，我们将结合自身情况，及时对内部控制体系进行补充完善，强化内部控制制度的执行力度。针对公司今年业绩下滑，管理层意识到必须进一步加强内控管理，有效防范经营风险。提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略与经营目标的实现。山西振东制药股份有限公司董事会2012 年 4 月 25 日
