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1、第四章第四章增资募集股权资增资募集股权资本和公司转债本和公司转债第一节第一节上市公司增资公开发行股票上市公司增资公开发行股票第二节第二节上市公司配售股票上市公司配售股票第三节第三节上市公司非公开发行证券上市公司非公开发行证券第四节第四节上市公司发行可转换公司债券上市公司发行可转换公司债券第五节第五节附认股权证的公司债附认股权证的公司债第六节第六节上市公司股东发行可交换公司上市公司股东发行可交换公司债券债券第一节第一节上市公司增资公开发行股票上市公司增资公开发行股票一、上市公司增资公开发行股票一、上市公司增资公开发行股票增增发是指上市公司以原股本为基础，再次筹集资金增加发是指上市公司以原股本为基
2、础，再次筹集资金增加股本的行为股本的行为。增增发股票的一般条件发股票的一般条件组织机构健全，运行良好组织机构健全，运行良好盈利能力应具有可持续性盈利能力应具有可持续性财务状况良好财务状况良好无违法违规无违法违规募集资金的数额和使用符合规定募集资金的数额和使用符合规定须对近须对近5年内最近一次募集资金实际使用情况进行说明年内最近一次募集资金实际使用情况进行说明一、上市公司增资公开发行股票一、上市公司增资公开发行股票上市公司增发股票的其他条件上市公司增发股票的其他条件最近最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融类企业外，最近一期期末不存在财务
3、性投资除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资发行价格应不低于公告招股意向书前发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价股票均价或前一个交易日的均价二、上市公司增资公开发行股票的方式二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结合上网定价发行与网下配售相结合网下网下向机构投资者询价确定发行价格，进行向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发配售发行行网上网上对公众投资者对公众投资者定价发行定价发行网上网下同时定价发行方式网上网下同时定价发行方式发行人和主承销商确定增发价格发行人和主承销商确定增发价格网下对机构投资者与网上对公众投资者
4、同时公开发行网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行这是目前通常使用的方式这是目前通常使用的方式三、上市公司增资公开发行股票的程序三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商）（一）聘请保荐人（主承销商）（二）董事会决议（二）董事会决议（三）股东大会批准（三）股东大会批准（四）保荐人保荐（四）保荐人保荐（五）中国证监会核准（五）中国证监会核准（六）上市公司发行股票（六）上市公司发行股票三、上市公司增资公开发行股票的程序三、上市公司增资公开发行股票的程序上市公司增资公开发行新股上市具体流程上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流程（询价增发、比例配售流程
5、（T日为增发发行日）日为增发发行日）T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告公告T-1日，公告询价区间日，公告询价区间T日，增发发行日、老股东配售缴款日日，增发发行日、老股东配售缴款日T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处式，还须联系公证处T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格行价格T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告T+4日，股票复牌日，股票复牌三、上市公司增
6、资公开发行股票的程序三、上市公司增资公开发行股票的程序2.定价增发流程（定价增发流程（T日为申购日）日为申购日）T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告路演公告T-1日，网上路演日，网上路演T日，网上网下申购日，网上网下申购T+1日，网下申购定金验资日，网下申购定金验资T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。网下发行数量，计算网下配售比例。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金配售的网下
7、申购定金T+4日，网上未获日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资申购资金验资第二节第二节上市公司配售股票上市公司配售股票一、上市公司配售股票一、上市公司配售股票配售股票配售股票是上市公司向原有股东定价、定量发行新是上市公司向原有股东定价、定量发行新股的一种方式。股的一种方式。配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般条件，还应当符合下列规定条件，还应当符合下列规定拟配售股份数量不超过总额的拟配售股份数量不超过总额的30%控股股东应当承诺认配股份的数量控股股东应当承诺认配股份的数量采用采用证券法规定的证券法规定的
8、代销方式发行代销方式发行二、上市公司配售股票的方式二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行配售股票一般采用网上定价发行配股价格的确定配股价格的确定价格上限价格上限二级市场价格的平均值二级市场价格的平均值价格下限价格下限上限的一定折扣上限的一定折扣由主承销商和发行人协商确定由主承销商和发行人协商确定三、上市公司配售股票的程序三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致致发行人披露老股东申购办法发行人披露老股东申购办法无须披露发行公告无须披露发行公告配售股票上市具体流程配售股票上市具体流程第三节上市公司非
9、公开发行证券第三节上市公司非公开发行证券非公开发行的概念非公开发行的概念非公开发行的对象非公开发行的对象个人投资者个人投资者机构投资者机构投资者非公开发行的优缺点非公开发行的优缺点手续简单，节省发行时间和费用手续简单，节省发行时间和费用投资者数量有限，流通性较差投资者数量有限，流通性较差不利于提高发行人的社会信誉不利于提高发行人的社会信誉一、上市公司非公开发行股票的条件和要求一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象发行对象符合股东大会决议规定的条件符合股东大会决议规定的条件发行的对象在发行的对象在10名以下名以下境外战略投资者须经国务院相关部门批准境外战略投资者须经国务院相关部门批准一、
10、上市公司非公开发行股票的条件和要求一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行价格及持股规定发行价格及持股规定发行价格不低于发行价格不低于定价基准日前定价基准日前20交易日均价交易日均价的的90%定价基准日：董事会决议公告日定价基准日：董事会决议公告日/股东大会决议公告日股东大会决议公告日/发行期的首日发行期的首日定价基准日前定价基准日前20交易日均价交易日均价=前前20个交易日交易总额个交易日交易总额/前前20个交易日交易总量个交易日交易总量一、上市公司非公开发行股票的条件和要求一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行价格及持股规定发行价格及持股规定控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过
11、认购控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者境内外战略投资者36个月个月内不得转让内不得转让其他的发行对象其他的发行对象12个月个月内不得转让内不得转让一、上市公司非公开发行股票的条件和要求一、上市公司非公开发行股票的条件和要求不得非公开发行股票的情形不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除消除公司及其附属公司违规对
12、外提供担保且未解除公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除现任董事、高管最近现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除尚未
13、消除二、非公开发行股票的程序二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议董事会决议董事会决议确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准确定各发行对象的认购价格、认购数量或者数量区确定各发行对象的认购价格、认购数量或者数量区间、限售期间、限售期二、非公开发行股票的程序二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议股东大会决议股东大会决议发行
14、证券的种类和数量发行证券的种类和数量发行方式发行方式、发行对象及向原股东配售的安排发行对象及向原股东配售的安排定价方式定价方式或价格区间或价格区间募集资金用途募集资金用途对董事会办理该次发行具体事宜的授权对董事会办理该次发行具体事宜的授权二、非公开发行股票的程序二、非公开发行股票的程序2.核准与发行核准与发行1.上市公司可向中国证监会提交发行申请文件上市公司可向中国证监会提交发行申请文件2.保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责合规性审慎地履行尽职调查职责3.保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律保荐人出具的发
15、行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。程及事实依据。二、非公开发行股票的程序二、非公开发行股票的程序4.公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果不通过的结果5.若获得通过，向发行对象提供认购邀请书若获得通过，向发行对象提供认购邀请书6.收集投资者签署的申购报价表收集投资者签署的申购报价表7.对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对有效申购按照报价高低
16、进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数对象、发行价格和发行股数8.发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款购合同，发行对象按照合同约定缴款9.验资，划款，向证监会报送文件，完成发行验资，划款，向证监会报送文件，完成发行第四节第四节上市公司发行可转换公司债券上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券概念与基本要素一、可转换公司债券概念与基本要素首先，转债是一种公司债券首先，转债是一种公司债券其次，它又具有股票属性其次，它又具有股票属性再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有再次，可转换性是可转换债券的
17、重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票人可以按约定的条件将债券转换成股票一、可转换公司债券概念与基本一、可转换公司债券概念与基本要素要素可转换公司债券的基本要素可转换公司债券的基本要素基础股票基础股票票面利率票面利率转换比率和转换价格转换比率和转换价格转换比率转换比率=100转股价格转股价格例：转股价格为例：转股价格为25元，则转换比率元，则转换比率4转换价格可转换债券的发行价格转换价格可转换债券的发行价格(一般为面值一般为面值)/转换转换比例比例例：例：转换价格转换价格=100/4=25元元转换期、赎回条款转换期、赎回条款、回售条款、回售条款一、可转换公司债券概念与基本要素一、
18、可转换公司债券概念与基本要素可转换公司债券的最低价值可转换公司债券的最低价值转债具有债权和期权的双重属性转债具有债权和期权的双重属性纯债券价值纯债券价值转换价值转换价值最低价值最低价值max纯债券价值纯债券价值,转换价值转换价值股票价格股票价格纯债券价值纯债券价值转换价值转换价值转债的最低价值转债的最低价值二、发行可转换债券的条件与要求二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件：上市公司发行转债的条件：本章第一节第一点的条件以外还包括：本章第一节第一点的条件以外还包括：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于低于6%。2.本次发
19、行后累计公司债券余额不超过最近一期末净本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的资产额的40%。3.近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。债券一年的利息。二、发行可转换债券的条件与要求二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条件：上市公司发行分离交易的转债的条件：本章第一节第一点的条件以外还包括：本章第一节第一点的条件以外还包括：1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；亿元；2.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公最近三个会计年度实现的
20、年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；司债券一年的利息；3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；收益率平均不低于百分之六；4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。的资金总量不超过拟发行公司债券金额。三、可转换公司债的发行与承销程序三、可转换公司债的发行与承
21、销程序转债的发行程序转债的发行程序1.董事会应当就发行申请提请股东大会批准。董事会应当就发行申请提请股东大会批准。2.股东大会应当就发行转债作出决定。股东大会应当就发行转债作出决定。3.若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行权若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日等事项。行权日等事项。4.股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三、可转换公司债的
22、发行与承销程序三、可转换公司债的发行与承销程序转债转债的承销程序的承销程序1.由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规定的材料；定的材料；2.由发行人或主承销商（保荐人）在发行前由发行人或主承销商（保荐人）在发行前2至至5个工作个工作日内，将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在日内，将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上；中国证监会指定的至少一种全国性报刊上；3.由证券交易所安排正式上网发行。由证券交易所安排正式上网发行。三、可转换公司债的发行与承销程序三、可转换公司债的发行与承销程序转债转债的申购程序
23、的申购程序1.T日日投资者申请认购可转换公司债券投资者申请认购可转换公司债券每个每个帐户的申购不少于帐户的申购不少于1000元面值元面值2.T+1日日交易所结算公司冻结申购资金交易所结算公司冻结申购资金3.T+2日日验资、出具验资报告验资、出具验资报告4.T+3日日摇号抽签、当日公布中签结果摇号抽签、当日公布中签结果5.T+4日日对未中签的申购款予以解冻对未中签的申购款予以解冻四、可转换公司债券的四、可转换公司债券的转股程转股程序序上市公司的转债上市公司的转债在发行结束在发行结束6个月后，依据约定的条件个月后，依据约定的条件转股转股转股转股自愿转股自愿转股强制性转股强制性转股四、可转换公司债券
24、的四、可转换公司债券的转股程转股程序序自愿转股程序：自愿转股程序：1.转换期间的交易时间内，通过转换期间的交易时间内，通过报盘报盘方式申请转股方式申请转股,但转但转股申请不能撤单股申请不能撤单2.申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍3.交易所在接到报盘并确认有效后交易所在接到报盘并确认有效后记减债券数额，记加股份数额记减债券数额，记加股份数额4.转股实行转股实行T+1的交收制度的交收制度四、可转换公司债券的转股程序四、可转换公司债券的转股程序转股套利转股套利转换价值转换价值=转换比率转换比率正股市价正股市价转换价值转换价值转债市价时，出现套利机会转债市价
25、时，出现套利机会套利空间套利空间=转换价值转债市价转换价值转债市价风险套利风险套利转债交易和转股的转债交易和转股的T+1交收制度交收制度买入转债并进行转换需要买入转债并进行转换需要2天的时间天的时间套现上看，卖出转债而不是转股套现上看，卖出转债而不是转股四、可转换公司债券的转股程序四、可转换公司债券的转股程序转换价值转换价值转债市价时，买入转债进行转股需要支付转转债市价时，买入转债进行转股需要支付转股溢价股溢价转股溢价率转股溢价率=(转债价格转换价值转债价格转换价值)转股价格转股价格强制性转股强制性转股交易所将转债自动转成股票交易所将转债自动转成股票,并进行相应的股权登记并进行相应的股权登记第
26、五节第五节附认股权证的公司债附认股权证的公司债一、附认股权证的公司债定义一、附认股权证的公司债定义定义：定义：上市公司发行的债券附有认股权证，持有人依法上市公司发行的债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（指权证的行权价格）认享有在一定期间内按约定价格（指权证的行权价格）认购公司股票的权利购公司股票的权利。由由可转债基础上发展而来可转债基础上发展而来，但可转债，但可转债公司债券属性与认公司债券属性与认股权利只能选择执行其中一项的权利股权利只能选择执行其中一项的权利，而，而附认股权证的附认股权证的公司债可以选择性地执行股权公司债可以选择性地执行股权，不减少公司债券，不减少公司债券
27、。一、附认股权证的公司债一、附认股权证的公司债定义定义认股权证与看涨期权认股权证与看涨期权共同：共同：1.均已股票为标的资产；均已股票为标的资产；2.在到期前可以选择执行或者不执行；在到期前可以选择执行或者不执行；3.均有一个固定的执行价格。均有一个固定的执行价格。区别：区别：1.看涨期权执行的股票标的来自二级市场，而认股权证看涨期权执行的股票标的来自二级市场，而认股权证的标的是新发股票；的标的是新发股票；2.看涨期权到期结清价差，而认股权执行会引起股份数看涨期权到期结清价差，而认股权执行会引起股份数的增加；的增加；3.看涨期权只有几个月，认股权证可以长达数十年；看涨期权只有几个月，认股权证可
28、以长达数十年；4.看涨期权可用看涨期权可用BS模型定价，认股权证不能模型定价，认股权证不能。二、二、附认股权证的公司债发行条件附认股权证的公司债发行条件财务保障指标：财务保障指标：公司公司最近一期末经审计的最近一期末经审计的净资产净资产15亿亿元；元；最近最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息；发行的公司债券一年的利息；最近最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息；不少于本次发行的公司债券一年的利息；债券金额要求：债券金额要求：本本次发行后
29、累计公司债券余额不超过发行前一年末净次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额资产额的的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。金总量不超过拟发行公司债券金额。三、三、认股权证认股权证的筹资成本的筹资成本【例42】金马公司是一个高成长公司，目前总价值20000万元，无长期负债，普通股1000万股，目前股价20元/股，资产利润率13.5%，所得税率40%。 现继续筹资4000万，准备发行20年期公司债。投资银行认为，目前长期公司债的市场利率为10%，A公司风险较大，按此利率发行债券并无售出的把握。经投资银行与专业机构联系后，
30、建议债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，附送20张认股权证，认股权证十年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格购买一股普通股。假设总资产的市价等于账面价值，预计债券发行后公司总资产年增长率9%。三、三、认股权证的筹资成本认股权证的筹资成本四、四、认股权证的稀释作用认股权证的稀释作用【例43】根据【例42】的案例，计算十年后行权前后的稀释效果：十年后行权前十年后行权后53308.3万元股数1000万股股价53.31元/股50.99元每股收益4.41元/股4.22元/股五、选择发行附认股权证的公司债的五、选择发行附认股权证的公司债的筹资筹资动因动因降低了降低了上市公司债权融
31、资的上市公司债权融资的成本成本赋予了上市公司两次融资的赋予了上市公司两次融资的优势优势给予投资者更多的投资收益率给予投资者更多的投资收益率水平水平根据风险收益原理，一般情形下几种基本筹资方式的必根据风险收益原理，一般情形下几种基本筹资方式的必要报酬率排序为：要报酬率排序为：第六节第六节上市公司股东发行可交换公司上市公司股东发行可交换公司债券债券一、可交换公司债券的定义与发行条件一、可交换公司债券的定义与发行条件定义定义上市上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份
32、的公司债券债券。发行条件发行条件（一）申请人资格（一）申请人资格；（二）财务指标；（二）财务指标；（三）债务情况；（三）债务情况；（四）交换标的股票要求（四）交换标的股票要求；二、二、可交换可交换公司债券发行程序公司债券发行程序除需要符合我国发行公司债的相关规定之外，还有以下除需要符合我国发行公司债的相关规定之外，还有以下专门规定：专门规定：条款方面：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市条款方面：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。的可交换公司债券。自发行结束之日起自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。需要担保：需要担保：预备用于交换的股票及其孳息预备用于交换的股票及其孳息(包括资本包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。份和本期债券本息偿付提供担保。
