创业板发行上市重点财务会计及审计问题

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1、天职欢迎你创业板发行上市重点财务会计及审计问题创业板发行上市重点财务会计及审计问题合伙人 陈志刚 天职国际会计师事务所有限公司 TEL：075533352870/13480869971诚信诚信 专业专业 服务服务天职欢迎你板块一：概况 中小企业板和创业板中小企业板和创业板 创业板发行上市的财务要求创业板发行上市的财务要求 板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务上市流程及会计师的服务 IPO IPO财务会计信息披露财务会计信息披露板块三：会计问题 IPO IPO与新会计准则与新会计准则板块四：税务问题 改制上市中的税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题 股本股本 财务规范问题财

2、务规范问题 IPO IPO中的财务分析中的财务分析 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算目目 录录天职欢迎你发行人发行人( (股份公司股份公司) )证券服务机构证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师公众投资者公众投资者IPO各主体各主体简介介融融资投投资天职欢迎你 一、中小企业板及创业板一、中小企业板及创业板多层资本市场多层资本市场中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较天职欢迎你多层次资本市场多层次资本市场体系框架图体系框架图天职欢迎你中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业

3、重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业 主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他天职欢迎你二、创业板财务要求简析二、创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利利润以扣除非以扣除非经常性常性损益前后孰低者益前后孰低者为计算依据算依据注注2 2：发行人的行人的经营成果成果对税

4、收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%天职欢迎你（一）（一）发行人的行人的经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或者将或者将发生重大生重大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响； （二）（二）发行人的行行人的行业地位或地位或发行人所行人所处行行业的的经营环境已境已经

5、或者将或者将发生重大生重大变化，化，并并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（三）（三）发行人在用的商行人在用的商标、专利、利、专有技有技术、特、特许经营权等重要等重要资产或者技或者技术的的取得或者使用存在重大不利取得或者使用存在重大不利变化的化的风险；（四）（四）发行人最近一年的行人最近一年的营业收入或收入或净利利润对关关联方或者有重大不确定性的客方或者有重大不确定性的客户存在重大依存在重大依赖；（五）（五）发行人最近一年的行人最近一年的净利利润主要来自合并主要来自合并财务报表范表范围以外的投以外的投资收益；收益；（六）其他可能（六）其他可能对发行人持行

6、人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。盈利能力构成重大不利影响的情形。 注注3：不得有影响持：不得有影响持续盈利能力的六种情形：盈利能力的六种情形：天职欢迎你2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事

7、项天职欢迎你3、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求天职欢迎你4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天职欢迎你三、发行上市基本流程及会计师工作三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导

8、导申报与核准申报与核准发行上市发行上市天职欢迎你1、前期准备公司的工作：公司的工作： 定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中介机构） 中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作： 尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 天职欢迎你业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销

9、售A、B公司的产品天职欢迎你 关于尽职调查 尽尽职调查目目标尽尽职调查的主要政策依据的主要政策依据尽尽职调查的内容的内容尽尽职调查程序程序尽尽职调查报告告天职欢迎你 尽职调查之目标尽职调查之目标1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天职欢迎你 主要政策依据主要政策依据1 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32

10、32号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会计制度（20012001年）年）天职欢迎你 尽职调查内容尽职调查内容1 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部

11、机构设置）公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性天职欢迎你 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3 3、财务情况、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）

12、财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制天职欢迎你 基本程序基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段天职欢迎你2、设立股份公司公司的工作：公司的工作： 审计、评估、估、验资 召开董事会、股召开董事会、股东会、会、创立大会及准立大会及准备各各项法律文件法律文件 办理工商登理工商登记 会计师的工作：会计师的工作： 改制改制审计 验资 提出内控建提出内控建议 天职欢迎你3、规范运行和辅导公司的工作：公司的工作： 和券商和券商签订辅导

13、协议并并报证监局局备案案 完善改制完善改制时未未彻底底规范的事范的事项 明确募集明确募集资金投向金投向 证监局局辅导验收收 会计师的工作：会计师的工作： 辅导期期间年度年度财报表表审计 对公司重大公司重大财务事事项提供咨提供咨询意意见 参与券商参与券商辅导 关注内控关注内控执行情况并提出改行情况并提出改进建建议 天职欢迎你4、申报与核准公司的工作：公司的工作： 准准备和制作申和制作申报材料材料 公司董事会、股公司董事会、股东大会通大会通过发行方案行方案 向向证监会申会申报，证监会初会初审 准准备反反馈材料材料 预披露、披露、发审会会审核、核准核、核准 会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：

14、会计师的工作： 出具审计报告及专项审核报告出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务其他咨询服务 天职欢迎你5、发行与上市公司的工作：公司的工作： 刊登招股意向刊登招股意向书等等发行材料行材料 路演、路演、询价、定价价、定价 股票公开股票公开发行行 募集募集资金到金到账 上市上市 会计师的工作：会计师的工作： 主要是主要是验资 天职欢迎你四、四、IPOIPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报

15、的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234天职欢迎你会计师关于发行的文件（7项）: 财务报表及表及审计报告告 盈利盈利预测报告及告及审核核报告告 内部控制内部控制鉴证报告告 经注册会注册会计师核核验的非的非经常性常性损益明益明细表表 注册会注册会计师主要税种主要税种纳税情况税情况说明明出具的意出具的意见 注册会注册会计师对原始原始财务报表与申表与申报财务报表差异情况出具的意表差异情况出具的意见 会会计师关于反关于反馈意意见的的专项说明明其他：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年

16、及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 (99)发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。(79) 1天职欢迎你 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需

17、报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审

18、计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告2天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露: 创业板招股板招股说明明书将将财务会会计信息、管理信息、管理层讨论与分析、股利分配与分析、股利分配政策等三章合并政策等三章合并为一章：一章：财务会会计信息与管理信息与管理层分析分析 3天职欢迎你一、注册会计师的审计意见及会计报表一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况四、税项及其减免情况五、非经常性损益五、非经常性损益六、主要财务指标六、主要

19、财务指标七、历次验资情况七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表九、备考利润表 十、财务状况分析十、财务状况分析 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析十二、现金流量分析 十三、成长性分析十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十七、股利分配政策及实际股利分配情况十七、股利分配政策及实际股利分配情况. 十八、滚存利润的分配安排十八、滚存利润的分配安排

20、创业板招股说明书财务信息及管理层分析天职欢迎你招股说明书中财务会计信息的披露（续）: 章节名称章节名称信息披露内容（与财务会计有关）信息披露内容（与财务会计有关）概览主要财务数据及主要财务指标风险因素财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保 ；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项有关声明审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告盈利预测审核报告（如有）内部控制鉴证报告经注

21、册会计师的非经常损益明细表 天职欢迎你IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍: 4信息披露事项信息披露事项相关文件相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？内容与格式准则28号创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定 规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范（2009年7月1日施行） 内部会计控制规范（2000年6月） 其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 内部控制审核指导意见非经常性损益审核报

22、告信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 天职欢迎你五、五、IPOIPO与新会计准则与新会计准则1新会计准则对拟上市公司的财务影响2新旧准则过渡期间如何编制财务报表3当前拟上市企业新准则首次执行日的问题天职欢迎你 1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。 所得税准则几乎对所有企业都有影响。 无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并

23、不大对拟上市中小企业的实质性影响并不大天职欢迎你2、新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号： 三年一期申报财务报表三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会

24、计报表附注中披露 天职欢迎你2006年年2007年年2008年年09年年1-6月月企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表原始财务报表原始财务报表原始财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则加追溯调整加追溯调整备考利润表备考利润表备考利润表备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按备考利润表的编制起点：按首次执行企首次执行企业会计准则业会计准则的规定编制的的规定编制的20062006年年1 1

25、月月1 1日日资产负债表资产负债表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则天职欢迎你天职欢迎你 案例：案例：A有限公司09年开始谋划上市工作。09年以前公司执行企业会计制度，经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则。公司以2009年6月30日为基准日变更为股份公司，2010年下半年向证监会申请发行股票。 问题： 1、A公司以2009年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍？ 2、A公司应如何编制申报财务报表？3、当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题天职欢迎你六、税务问题六、税务问题六、税务问题六、税务问题：1.以前年度可能存在漏

26、税（或延迟交税）问题以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题 “鱼跃医疗鱼跃医疗”案例及监管层的态度案例及监管层的态度2008年年4月月10日，夏草：日，夏草：鱼跃医疗造假上市。鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了年度补缴了6000多万元的多万元的企业所得税。企业所得税。 项目项目20072007年年20062006年年20052005年年主营收入主营收入289482894823199231992125321253所得税费用所得税费用189718972350235019361936净利润净利润3850385029

27、97299783308330应交税金余额应交税金余额4154153944394415971597支付税费支付税费67226722670670577577单位：万元位：万元天职欢迎你夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：夏草称：笔者在浏览笔者在浏览200200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税补税”问题的普遍性问题的普遍性 上市公司上市公司偷漏税概率偷漏税概率歌尔声学歌尔声学90%90%天威视讯天威视讯70%70%九阳股份九阳股份90%90%飞马国际飞马国际100%100%九鼎新材九鼎新材80%80%武汉凡谷武汉

28、凡谷60%60%山东如意山东如意60%60%辰州矿业辰州矿业90%90%广电运通广电运通70%70%方圆支承方圆支承80%80%对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。 天职欢迎你2.享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知通知，除经国务院审批的外，只

29、有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。与返还才是合法有效的。 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：惠，一般采取的规范措施是：A A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B B、披露、披露“存在税收优惠被追缴的风险存在税收优惠被追缴的风险” ，作，作“重大事项提示重大事项提示”C C、由原

30、股东承诺承担有可能追缴的税款、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。表核查意见。 天职欢迎你例：例：华帝股份华帝股份20032003年年6 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业月被广东省科学技术厅认定高新技术企业, ,有有效期两年效期两年, ,根据广东省委、广东省人民政府粤发（根据广东省委、广东省人民政府粤发（19981998）第）第1616号文号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定

31、，凡经的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按认定的高新技术企业，减按15%15%税率征收企业所得税。税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（认为高新技术企业期间（20032003年、年、20042004年），执行年），执行15%15%所得税率。所得税率。 问题：问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局9494财

32、税字第财税字第001001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：处理：1 1、充分披露、充分披露 2 2、广东省地税局的确认证明、广东省地税局的确认证明 3 3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。天职欢迎你3.3.报告期内存在税收违法违规行为报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出

33、具依法纳税的文件；2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。重大。3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。 天职欢迎你案例：雅致集成案例：雅致集成 深圳市南山区国家税务局于深圳市南山区国家税务局于20072

34、007年年1212月月1010日作出深国税南罚处日作出深国税南罚处2007012220070122号和号和 0418 0418 号号税务行政处罚决定书税务行政处罚决定书，认定公司，认定公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期间存在以下税年度期间存在以下税务违法事实：务违法事实： 2004 2004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税； 2005 2005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申

35、报；确认销售收入并纳税申报； 2004 2004年度至年度至20062006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付元；公司共支付滞纳金滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。天职欢迎你5.5.改制上市过程中常见

36、税务技术问题改制上市过程中常见税务技术问题4.4.经营成果是否严重依赖税收优惠？经营成果是否严重依赖税收优惠？序序号号常见问题常见问题相关文件相关文件1 1整体变更净资产折股个人所得税2 2改制重组、增值税和营业税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号） 财政部、税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）3 3改制重组中的契税财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）4 4企业重组的企业所得税和个人所得税关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号 关于加强股权转让所得个人所得税征收管

37、理的通知（国税函2009285号 关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（国税发2008115号天职欢迎你A.A.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公司可以，其余部分两年内缴、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前, ,不得向他人募集股份不得向他人募集股份, , 募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股本总额（

38、不能分期出资）。本等于实收股本总额（不能分期出资）。B. B. 出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资, ,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资，估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资，股权出资登记管股权出资登记管理办法理办法（2009.3.12009.3.1） ） 企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产

39、额有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额七、股本七、股本1.出出资规定定天职欢迎你C.C.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价, ,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净净净资产额资产额 证监会证监会: :按账面净资产折股按账面净资产折股, ,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件: : 1 1、财政部关于、财政部关于公司法公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（施行后有关企业财务处

40、理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15) 2 2、工商总局、工商总局公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)D.D.无形资产占出资额的比例有何限制？无形资产占出资额的比例有何限制？天职欢迎你 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于500500500500万元万元

41、万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于规定的发行条件：股本不少于3000300030003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）, , 创业板发行条件创业板发行条件( (征求意见稿征求意见稿) )股本不少于股本不少于30003000万元万元( (发行后发行后) )2.2.股本规模股本规模：天职欢迎你最近创业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最近创业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资净资产产发行前发行前股本股本 发行发行股本股本0808年净年净利润利润发行价发行价市盈市盈率率募集资募集资金金发行

42、股发行股本占发本占发行前的行前的比例比例发行股本发行股本占发行后占发行后的比例的比例康芝药业康芝药业2404975002500956060.0062.5015000033%25.00%荃银高科荃银高科882539601320322935.6058.224699233%25.00%长信科技长信科技3281794003150605524.0052.177560033%25.10%天职欢迎你股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性: : 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司

43、获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司

44、治理结构的产权基础。制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散；股权过于分散, ,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定, ,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化可能导致董事会成员和关键管理人员的变化, ,进而影响生产进而影响生产经营。经营。高管人高管人员股股权激励的安排：激励的安排：引引进战略投略投资者股者股权的安排：的安排： 3.3.3.3.股本结构股本结构股本结构股本结构：天职欢迎你证券法、公司法的有关规

45、定：证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人, ,发起人股份自股份公司成立起发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份, ,自公司股票在证券自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第（公司法第7979条、条、142142条）条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第过

46、人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第5050条）条） 以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的, ,发起人认购的股份不得少于公发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是司股份总数的百分之三十五；但是, ,法律、行政法规另有规定的法律、行政法规另有规定的, ,从其规从其规定。（公司法第定。（公司法第8585条）条） 3.3.3.3.股本结构股本结构股本结构股本结构：天职欢迎你 6 6 6 6. . . .股份公司设立时的审计及验资股份公司设立时的审计及验资股份公司设立时的审计及验资股份公司设立时的审计及验资： A、审计基准日及期间 B

47、、会计标准的选择 C、验资的类型 D、整体变更验资注意事项 E、关于验资报告5 5 5 5. . . .股本审计股本审计股本审计股本审计： 其特殊考虑 4.4.增资及股权转让增资及股权转让增资及股权转让增资及股权转让： A、增资常见问题应注意事项 B、股权转让常见问题及应注意事项天职欢迎你某公司：某公司：2001年年4月，有限公司注册资本增加至人民币月，有限公司注册资本增加至人民币308万元万元2002年年8月，有限公司注册资本增加至人民币月，有限公司注册资本增加至人民币800万元万元005年年12月月21日，有限公司注册资本增加至人民币日，有限公司注册资本增加至人民币1,028万元万元证监会

48、反馈意见：证监会反馈意见：1、核查主要股东及其亲属的对外投资、核查主要股东及其亲属的对外投资2、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。天职欢迎你某公司某公司建新买旧的集体企业改制建新买旧的集体企业改制自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资产及负债转让给新企业。产及负债转让给新企业。证监会反馈意见：证监会反馈意见：1、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意某集团改制方案的确认函、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意某集团改制方案的

49、确认函2、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件准，并提供依据文件和批准文件3、补充披露某集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程、补充披露某集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序序天职欢迎你例：某例：某电机公司机公司2005 2005 年年 11 11 月月 21 21 日，经股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。日，经股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。 2005 2005 年年 10 10 月

50、月 18 18 日，会计师就以日，会计师就以 2005 2005 年年 6 6 月月 30 30 日为基准日出具日为基准日出具审计报审计报告告。 2005 2005 年年 12 12 月月 16 16 日，广东省人民政府出具复函，批准公司变更为股份有限公司。日，广东省人民政府出具复函，批准公司变更为股份有限公司。 因办理工商变更手续时审计报告已过因办理工商变更手续时审计报告已过 6 6 个月的有效期，故个月的有效期，故20062006年年1 1月月2828日股东会日股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为决议通过公司股份制改制基准日调整为20052005年年1212月月3131日。日。 200

51、6 2006 年年 4 4 月月 22 22 日，会计师以日，会计师以 2005 2005 年年 1212月月 31 31 日为基准日出具日为基准日出具审计报告审计报告2006 2006 年年 5 5 月月 18 18 日，会计师出具了日，会计师出具了*/2005A3067 /2005A3067 号号验资报告验资报告：截至：截至 2005 2005 年年 12 12 月月 31 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1 1人民币人民币 4,7004,700万元，其余万元，其余71.7371.73万元计入资本公积。万元计入资

52、本公积。 20062006年年6 6月月2323日，股份公司在工商行政管理局注册登记日，股份公司在工商行政管理局注册登记天职欢迎你7 7. . . .与股本相关的评估及验资复核问题与股本相关的评估及验资复核问题与股本相关的评估及验资复核问题与股本相关的评估及验资复核问题： A.对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告 的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。 B.3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。 C.3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公

53、司设立等资本变动） 天职欢迎你天职欢迎你七、财务规范问题七、财务规范问题 特特 点点：不规范情形具有一定的普遍性：不规范情形具有一定的普遍性 成成 因因：避税考虑：避税考虑 经营行为的不规范经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低会计人员水平较低1、中小企、中小企业财务规范范问题的特点及成因的特点及成因财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈天职欢迎你天职欢迎你 出资问题出资问题 采购、生产、销售等主要经营活动不规范采购、生产、销售等主要经营活动不规范 投资活动不规范投资活动不规范 资金管理不规范资金管理不规范 纳税不规范纳税不规范 会计主体不清、财务不独立会计主体

54、不清、财务不独立 不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质 2、中小企业财务不规范的主要情形天职欢迎你天职欢迎你4、如何看待创业企业会计核算规范化问题 ？ 不过分纠缠历史问题 注重近期规范情况 警惕成长假象3、如何帮助企业规范？ 帮助企业管理层下定规范的决心 敦促企业从规范经营入手 提供技术支持天职欢迎你九、IPO中的财务分析加强财务分析的必要性1、会计师将分析性程序作为重要审计程序2、证监会审核财务资料时主要运用了财务分析手段3、社会公众通过财务分析判断投资价值天职欢迎你九、IPO中的财务分析多期历史数据比较分析与业务联

55、系起来与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合财务分析应注意的要点天职欢迎你招股说明书准则中关于财务分析的要求： 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。多期历史数据比较分析 证监会简报评价夏草研究方法的特点 分析上市公司的视角较为广泛。采用三个以上会计期间对上市公司的财务数据进行分析，对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一定的意义。天职欢迎你财务数据与业务情况联系起

56、来分析： 财务报表是公司经营活动的写真照 ，公司各项经营管理归根结底会在财务数据上有所体现。 某医药上市公司IPO招股说明书（申报稿） 业务与技术业务与技术-销售模式销售模式 本公司将药品发运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。本公司向经销商承诺，经销商收到产品时，在产品质量不合格、产品过期、产品未销完时以及国家政策变动时经销商可以全部退货。 财务会计信息财务会计信息主要会计政策及估计主要会计政策及估计 当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公

57、司，此时即可确认收入。 天职欢迎你同行业或类似行业的比较与分析： 承接某软件企业1、会计政策与会计估计的同行业分析，如定制软件的收入确认方法、坏账准备政策等；2、重要事项处理方法折比较，如研发费用的处理3、行业特性的比较，如税收优惠的影响4、主要财务指标的比较，如毛利率等天职欢迎你十、十、 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算2006年5月17日首次公开发行股票并上市管理办法：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3 3年内年内主营业务和董事

58、、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 2009年3月31日首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近两年内两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 天职欢迎你证监会：首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号 认定控制定控制权的原的原则：认定公司控制定公司控制权的的归属，既需要属，既需要审查相相应的股的股权投投资关系，

59、也需要根据个案的关系，也需要根据个案的实际情况，情况，综合合对发行人股行人股东大会、董事会决大会、董事会决议的的实质影响、影响、对董事和高董事和高级管理人管理人员的的提名及任免所起的作用等因素提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。行分析判断。控制的特殊情况：控制的特殊情况：多人共同多人共同拥有公司控制有公司控制权 （符合四（符合四项条件）条件） 不存在不存在拥有公司控制有公司控制权的人或者公司控制的人或者公司控制权的的归属属难以判断（股以判断（股权及控制及控制结构构 ）国有股国有股权的无的无偿划划转（三（三项条件）条件）相关股相关股东采取股份采取股份锁定定 1、实际控制人变更对业绩连续计算的

60、影响天职欢迎你例例： 横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股有限公司，2006年公开发行。 控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会天职欢迎你股东名称股份性质持股数量（股）持股比例山东省高新技术投资有限公司 国有法人股31,578,57935.09%汤世贤汤世贤自然人股25,680,73328.54%高鹤鸣高鹤鸣自然人股13,438,82014.93%威海顺迪投资担保有限公司法人股10,000,00011.11%李李 壮壮自然人股4,727,4815.25%刘传金刘传金自然人股4,574,3

61、875.08%合 计90,000,000100.00%例：例：华东数控股数控股东结构构天职欢迎你华东数控华东数控控股股东、实际控制人简介：汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。天职欢迎你2、资产重组对业绩连续计算的影响实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材

62、料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品天职欢迎你组织架构重组方案组织架构重组方案实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司重组方案：以A公司做为上市主体 A公司向实际控制人收购B、C、D三公司的全部股权天职欢迎你首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号主要针对同一控制下的资产及业务重组发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：如同时符合下

63、列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。或同一产业链的上下游）。天职欢迎你关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，

64、不同影响情况审核要求不同。指标指标重组比例重组比例要求要求资产、收入、利润 100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润 小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润 达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入 或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发 行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。天职欢迎你列报： 重重组属于属于企企业会会计准准则第第2020号号企企业合并合并中中

65、同一控制下的企同一控制下的企业合合并事并事项的，被重的，被重组方合并前的方合并前的净损益益应计入非入非经常性常性损益，并在申益，并在申报财务报表中表中单独列示。独列示。 重重组属于同一公司控制属于同一公司控制权人下的人下的非企非企业合并事合并事项，但被重，但被重组方重方重组前一前一个会个会计年度末的年度末的资产总额或前一个会或前一个会计年度的年度的营业收入或利收入或利润总额达到或超达到或超过重重组前前发行人相行人相应项目目20%20%的，在的，在编制制发行人最近行人最近3 3年及一期年及一期备考利考利润表表时，应假定重假定重组后的公司架构在申后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申表期初即已

66、存在，并由申报会会计师出具意出具意见。 天职欢迎你1）非同一控制且业务相关： 大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度；2）非同一控制且业务不相关： 大于50%，36个月；20%-50%，24个月；3）非同一控制不论业务是否相关： 低于20%不要求。 关于非同一控制下的资产业务重组：关于非同一控制下的资产业务重组：天职欢迎你谢谢 谢谢 ！地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大 厦10楼邮编：518033电话：86-755-33352870 61330270801 手机：13480869971 传真：86-755-61330278邮箱：陈志志刚 合 伙 人 审计一部 主任中国注册会计师 （证券资格）天职国际会计师事务所有限公司天职国际会计师事务所有限公司北京.上海.深圳.长沙.合肥.成都.昆明.香港