博实股份公司章程草案

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1、哈尔滨博实自动化股份章草程案本章程于 2021 年 12 月 7 日股东大会修订并于公司首次公开发行股票并上市之日起实施修订第一条第二条第三条哈尔滨博实自动化股份章程草案第一章总那么为确立哈尔滨博实自动化股份以下简称“公司的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?和其他法律、法规的规定，制定本章程。公司系依照?公司法?和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司变更企业类型以发起方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：。公司于批/核准日期经批/核

2、准机关全称批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额股，于上市日期在证券交易所全称上市。第四条公司注册名称：哈尔滨博实自动化股份公司英文名称：HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD.第五条公司住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9 号邮政编码：150078第六条公司注册资本为人民币注册资本数额元。1第九条第十条第七条第八条公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

3、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：宽博笃实、守正择善、固本持恒、求精图新、敬诚共济、荣盛谋远、约己利民、和谐自然。第十三条经依法登记，公司的经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术效劳、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术

4、效劳及产品销售，系统集成。经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品不含危险品、剧毒品、易燃易爆品。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2123456第三章股份第一节股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条第十八条如下：公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在证券登记机构名称集中存管。公司发起人的名称或姓名、持股

5、数额、出资方式和出资时间分别序号股东名称及姓名哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司邓喜军张玉春王永洁王春钢谭建勋持股数额股100,800,00045,485,48939,739,55239,481,18834,527,07716,295,876出资时间出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产379序号股东名称及姓名李振忠持股数额股11,844,360出资时间出资方式净资产8刘滨7,896,240净资产马福君5,264,164净资产10张志伟5,264,164净资产11成芳5,264,164净资产1213龚海涛郭海峰5,264,1645,264,153净资产净资产14陈博4,695,655

6、净资产1516171819202122钟奉金张希斌聂桂芳吴维龙初铭志王晓徐白建和谷万新3,948,1203,948,1202,632,0762,632,0762,632,0762,632,0762,632,0762,632,076净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产4序号232425股东名称及姓名王立新于传福张景海持股数额股2,632,0762,632,0761,754,721出资时间出资方式净资产净资产净资产26王海1,316,044净资产27王春生890,141净资产合计360,000,000第十九条公司股份总数为股份数额，公司的股本结构为：普通股数额股，其他种类股数额股。第二

7、十条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。5第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一减少公司注册资本；

8、二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一证券交易所集中竞价交易方式；二要约方式；三中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过

9、本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。6第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

10、股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在

11、上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东7身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利

12、和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

13、量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以8上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

14、提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股

15、东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。9公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务

16、。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修

17、改本章程；十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二审议批准第四十一条规定的担保事项；十三审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；十四审议批准变更募集资金用途事项；十五审议股权鼓励方案；十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。10一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

18、供的任何担保；三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；五连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；六对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数缺乏 6 人时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；三单

19、独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点原那么上为公司住所地，在特殊情况下，经董事会或持有 1/2 以上表决权的股东认可，可选择其他适宜的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络方式参加股东大会的，股东应按互联网投票系统的有关规定办理身份认证。11第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行

20、政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

21、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

22、面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。12董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

23、主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的

24、有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会13补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式

25、通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：一会议的时间、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五会务常设联系人姓名， 号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

26、东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中包含董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；14三持有本公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东

27、大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证

28、件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：一代理人的姓名；15二是否具有表决权；三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当

29、注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

30、共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。16监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举

31、代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人

32、员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；17四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六律师及计票人、监票人姓名；七本章

33、程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由

34、出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其18他事项。第七十七条以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；四公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额

35、超过公司最近一期经审计总资产 30%的；五股权鼓励方案；六法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在表决涉及关联交易事

36、项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：一股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；二股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；三知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；四会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；19五关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的二分之一以上通过，假设该交易事项属股东大会特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以其所持有效表决

37、权总数的 2/3 以上通过；六关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、标准性文件、证券交易所其他规定和要求，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当安排在证券交易所交易日召开股东大会。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

38、负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：一单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。二董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经

39、历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况，提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。20三董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证中选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。四董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会就

40、选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。在实行累计投票制时，董事、监事的中选原那么为：一董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位中选董事、监事的得票必须到达出席股东大会股东所持有表决权股份总数的 1/2 以上。二如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时中选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，直至

41、选出该次股东大会应中选人数的董事、监事为止。三如得票数到达出席股东大会股东所持有表决权股份总数 1/2 以上的董事、监事候选人少于应中选人数的，那么应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出中选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；假设因此导致董事、监事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 的，那么应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十三条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

42、提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊21原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

43、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权

44、。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对22会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

45、第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第一节董事会董事第九十五条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；四担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司

46、、企业被撤消营业执照之日起未逾 3 年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿；23六被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事全部由股东大会选举产生，职

47、工代表不担任公司董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事选聘程序按照本章程第八十二条的规定执行。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；六未经股东大会同意，不得

48、利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用其关联关系损害公司利益；24十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二应公平对待所有股东；三及时了解公司业务经营管理状况；四

49、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；六法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

50、送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。25第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或

51、未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第二节董事会第一百零五条第一百零六条第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会行使以下职权：一召集股东大会，并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六

52、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；26八在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；九决定公司内部管理机构的设置；十聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一制订公司的根本管理制度；十二制订本章程的修改方案；十三管理公司信息披露事项；十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六法

53、律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规那么规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定单项资金总额或同类

54、交易连续 12 个月累计额不超过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资、收购出售资产、委托理财及用于公司筹资的资产抵押事项。超过上述权限的应当提交股东大会审议。董事会在行使上述权限时，按法律、法规、上市规那么及证券交易所要求须提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。27公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易公司获赠现金资产和对外提供担保除外，应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十一条的规定。违反审批权限和审议程序

55、的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。第一百一十一条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是：1对公司长期开展战略规划进行研究并提出建议；2对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营工程进行研究并提出建议；4对其他影响公司开展的重大事项进行研究并提出建议；5对以上事项的实施进行检查；6董事

56、会授权的其他事宜。审计委员会的主要职责是：1提议聘请或更换外部审计机构；2监督公司的内部审计制度及其实施；3负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；5审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；6公司董事会授予的其他事宜。提名委员会的主要职责是：1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；4对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；5董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责是：

57、1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案或方案；2研究薪酬方案或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4负责对公司薪酬制度执行情况进行监28督；5董事会授权的其他事宜。第一百一十二条董事会设董事长、副董事长各 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行；三董事会授予的其他职权。第一百一十四条公司副董事长协助董

58、事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和具体通知时限为：每次会议召开前 3 个工作日以书面或 或 或电子邮件形式通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。第

59、一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由及议题；四发出通知的日期。29第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。涉及关联担

60、保的，除应经无关联关系董事过半数通过外，还应取得出席董事会会议的 2/3 以上无关联董事同意并经全体无关联独立董事 2/3 以上同意。出席董事会的无关联董事人数缺乏 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、网络、传真及其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项日常关联交易除外，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，

61、委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。30第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名；二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第六章总经理及

62、其他高级管理人员第一百二十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 35 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条四六关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条第一百二十九条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施

63、董事会决议，并向董事会报告工作；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；31六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十条总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工作细那么包括以下内容：一总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；四董

64、事会认为必要的其他事项。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条副总经理经总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责；按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。第一百三十四条公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章第一节3

65、2监事会监事第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十八条第一百三十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十一条或者建议。第一百四十二条监

66、事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询监事不得利用其关联关系损害公司利益，假设给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事33召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

67、工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条监事会行使以下职权：一应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二检查公司财务；三对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；四当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；五提议召开临时股东大会，在董事会不履行?公司法?规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；六向股东大会提出提案；七依照?公司法?第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；八发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

68、以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条监事会制定监事会议事规那么，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规那么规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规那么作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的34监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。

69、第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：一举行会议的日期、地点和会议期限；二事由及议题；三发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十条的财务会计制度。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

70、部门规章的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润35中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

71、提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。第一百五十六条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守以下规定：一利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许

72、可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；二现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；三发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股；四利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应领先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金

73、分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并36由公司独立董事对此发表独立意见；五调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期开展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；六存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

74、配的现金红利，以归还其占用的资金。第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

75、其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。37第一百六十二条第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一节通知第一百六十四条公司的通知以以下形式发出：一以专人送出；二以邮件方式送出；三以公告方式进行；四本章程规定的其他形式。第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开

76、董事会的会议通知，以专人送达或邮件或 或 或公告方式进行。第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件或 或 或公告方式进行。第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 、 或网络方式送出的，38通知发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十一条信息的媒体。公司指定媒体名称为刊登公司公

77、告和和其他需要披露第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸名称上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

78、设的公司承继。第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸名称上公告。39第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸名称上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资

79、后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十九条公司因以下原因解散：一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；二股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

80、求人民法院解散公司。第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/340以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十二条清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴

81、所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸名称上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

82、定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，41发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

83、其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 修改章程第一百八十九条有以下情形之一的，公司应当修改章程：一?公司法?或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；二公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；三股东大会决定修改章程。第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十一条审批意见修改本章程。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主

84、管机关的第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。42第十二章 附那么第一百九十三条释义一控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。二实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。三关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十四条董事会

85、可依照章程的规定，制订章程细那么。章程细那么不得与章程的规定相抵触。第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十六条本章程所称“以上、“以内、“以下， 都含本数；“不满、“以外、“低于、“多于不含本数。第一百九十七条第一百九十八条事会议事规那么。第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东大会议事规那么、董事会议事规那么和监本章程自股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并上市之日起实施。43此页无正文，为?哈尔滨博实自动化股份章程草案?的签字页全体股东签字：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司盖章法定代表人：邓喜军王永洁谭建勋张玉春王春钢李振忠刘滨马福君张志伟成芳龚海涛郭海峰陈博钟奉金张希斌吴维龙王晓徐谷万新于传福聂桂芳初铭志白建和王立新张景海王海44王春生