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1、第 43 期2010 年 07 月 28 日目 录信托业务交流. 新形势下山西煤炭行业信托模式探讨. 信托融资设计. 煤炭企业信托融资方案设计及其应用探讨. 煤炭企业采用资产证券化创新融资模式的思考. 信托产品统计. 2004-2010年煤炭类信托产品典型样本统计. 信托培训信息. 房地产项目信托融资及PE基金专题培训-简介. 房地产项目信托融资及PE基金专题培训-提纲. 信托参考资料. 我国煤炭企业的成本核算及其存在的问题. 煤炭企业整合重组中的法律风险及其防范措施. 行业动态研究. 2009年中国煤炭行业运行报告摘编. 金融茶苑杂谈. 黑莓帝国. www.T rustW统稿：信泽金审校：姜
2、江责编：王武免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴信托业务交流新形势下山西煤炭行业信托模式探讨幸宇辉杜芳前言：煤炭，这被誉为“黑金”的稳定、可靠而又丰富的化石能源，因作为推动国民经济发展的能源基石而被各级政府、金融业与企业主监控和追捧着，也被经济波动导致的下滑和安全事故频发造成的沉重代价而困扰着。山西煤炭业
3、以其资源禀赋成为全国乃至全世界的一支奇葩，当金融危机席卷而来让许多行业遭受重伤时，曾风光无限的山西煤炭业亦似坠入了寒冬，我们不禁问，在陷入沙漠的山西煤炭业中，我们能看到绿洲吗？煤炭业风光无限金融界钟情有加我国能源产业的“富煤、贫油、少气”特点，决定了煤炭在我国一次性能源生产和消费中占据着主导地位。山西是我国最大的产煤基地，煤炭资源得天独厚，具有储量丰、煤种全、品质优的特点，已完成的煤田地质勘查面积覆盖占全省含煤面积 33%，煤炭资源累计探明储量 2724.99 亿吨。大同煤田侏罗纪的弱粘结煤，以低硫、低灰、高发热量而驰誉中外；河东煤田离石、柳林、乡宁矿区的低硫、低灰主焦煤，被称为“世界瑰宝”；
4、沁水煤田阳泉、晋城矿区的无烟煤，霍西煤田的焦、肥煤，西山煤田的焦、瘦、贫煤，大同煤田南部和宁武煤田的气煤，都以储量大、质量优而闻名全国。据有关资料显示，全国商品煤平均硫份为 1.15%，山西商品煤硫份大多在 1%以下；全国商品煤平均灰份为 20.03%，山西商品煤大多在 15%以下；全国商品煤平均发热量为 6009 大卡/kg，山西商品煤大多在 6500 大卡/kg 以上。近年来我国国民经济持续快速发展，电力、冶金、建材、化工等行业的高速发展导致了对煤炭需求的大幅度增加，消费逐年递增，2005 年、2006 年、2007 年山西省分别完成煤炭产量 54310 万吨、58188 万吨、63000
5、 万吨，2008 年 1-7 月煤炭序号市(属地)兼并重组前(含大集团公司)2010 年(含大集团公司)矿井(处)产能(万 t/a)矿井(处)产能(万 t/a)全省合计2840942381414942381太原地区22475768770402大同地区30612077134119103阳泉地区17162837463074长治地区30210229138103065晋城地区39813362179129856朔州地区147915111198707忻州地区183503410653348晋中地区2779941188106359吕梁地区3698741153798710临汾地区4091034020910419
6、11运城地区541504351445免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-表 1：山西省兼并重组前后煤矿数量及产能分地 (属地)汇总表信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴产量累计完成 38782 万吨，同比增加 4641 万吨，增幅为 13.59%。煤炭需求的大幅增加，国家通过清理煤矿在建项目、控制新开工项目等宏观调控手段遏制煤炭投资过快增长
7、、产能扩张速度而对煤炭供给的有效约束，以及国家资源性产品价格改革、节能环保政策、煤炭企业定价权的上升以及其他一些制度性因素都成为推动煤价上扬的因素，导致煤炭价格持续走高，今年上半年主焦煤价格甚至飙升至每吨上千元的高价。煤炭，这被誉为“黑金”的战略能源，因其举足轻重的国民经济地位被政府监控着，也因其一次性能源的特性、丰厚的利润而被企业主、金融业追捧着，不但民间资本、国际投资跃跃欲试，金融机构也纷纷涌入。从近年金融机构信贷行业投向看，2004 年、2005 年、2006 年第一季度山西省全省十大地市金融机构新增贷款中投向煤炭业的贷款分别占到 71.26%、68.59%、72.27%，截至 2006
8、 年 3 月末，全省煤炭业贷款余额为 320.62 亿元，不良贷款率为 4.34%。信托公司作为重要的非银行金融机构也纷纷踏入煤炭行业。据不完全统计（见表 2），6 家信托公司自 2004 年至今发行的 10 个信托计划共募集信托资金近 13 亿元用于支持煤炭企业的生产建设。内忧与外患共存危机与机遇同生尽管各界人士情系“黑色情结”，丰厚的利润依然无法掩免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.c
9、harity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴盖煤炭业自身的一些弊端，很多业内人士都发出了“成于煤，败于煤”的夙夜长叹。银行、信托公司等金融机构在参与煤炭的资金支持中，也备受因行业和市场风险带来的煎熬。1.内忧行业格局多、小、散、乱、差山西乃至全国的煤炭行业依然面临着集中度低、企业数量过多、产业结构不利于生产和经营集约化的严峻问题，存在着落后采掘和掠夺开采行为、对资源造成极大浪费的采厚丢薄及优质劣用的采煤方法，以及因技术低下和乱开滥采导致的安全隐患。山西省煤炭局的统计显示，自实施“煤炭行业十一五规划”以来，通过整顿关闭和初步的资源整合，山西的煤矿数量已由
10、4389 座减少至 2840 座，压减比例达到 36%；国有重点和地方骨干煤矿产量已占全省煤炭生产总量的 60%以上；全省煤炭生产百万吨死亡率已连续四年稳定在 1以上，大大低于全国平均水平。然而，在山西现有的 2840 个矿井中，保有储量在 200 万吨以下的还有 400 多个；一些小煤矿越层越界开采现象依然严重；因小煤矿频发矿难带来的行业性或区域性安全整顿停产，仍严重影响着煤炭企业的生产经营，给金融投资的安全回归带来很大风险。2.外患市场风云突变当金融风暴从欧美迅速蔓延开来，经济增长基本稳定的中国也不可避免的遭到波及，国内进出口行业首先受到冲击，电力、钢铁、建材、化工等主要基础行业产量随即下
11、降，由于对用煤量需求大减，处于产业链上游的煤炭行业连带受挫，在以煤炭销售为支柱产业的山西省，各煤种煤价大幅下滑，平均降幅都达到了 400 元左右，甚至进入传统的 11 月“冬储煤”高峰也未让煤价止跌回升。煤炭行业似乎一扫昔日的辉煌，跌入了寒意袭人的冬天。3.拨开危机看机遇面对煤炭行业内忧外患的严峻挑战，为了提高煤矿安全保障，稳定煤炭市场，力求避免全行业出现更大规模下滑，山西省人民政府加大平衡调控煤炭总量的力度，下发了关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见（晋政发200823 号），提出煤炭企业资源整合和兼并重组的新目标：到 2010 年底，省内煤矿企业规模不低于 300 万吨/年，矿井个数控制
12、在 1500 座以内。在全省形成 2-3 个年生信托计划受托人规模 (万元)期限（年） 收益率成立时间资金运用方式保证方式山西柳林焦煤信托计划（狮尾沟煤矿） 北京信托68000.5-37%，8%，9%，10%2004 年 8 月预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿投资人权益质押山西柳林焦煤信托计划（金家庄煤矿） 北京信托72000.5-37%，8%，9%，10%2004 年 9 月预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿承包转让山西柳林焦煤信托计划（王家沟煤矿） 北京信托60000.5-37%，8%，9%，10%2004
13、年 10 月预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿承包转让山西柳林焦煤信托计划（兴无煤矿） 北京信托2000029%2004 年 11 月预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、多家第三方连带责任保证、股权质押（2005）陕西煤业集合资金信托计划 西部信托146011-33.5%，4%.，4.5%2005 年 8 月贷款-山东里能能源开发项目贷款集合资金信托计划平安信托3000024.5%2006 年 3 月贷款母公司连带责任保证；国开行负责贷后监控和管理并履约发放后续贷款晋神沙坪煤矿资金信托计划山西信托500014.5%2006 年 4 月贷款-（2006）陕
14、西煤业集合资金信托计划 西部信托1678113.5%2006 年 6 月贷款-永城煤电集团龙王庄煤矿项目贷款集合资金信托计划中原信托130003-45%，5.4%2007 年 1 月贷款母公司连带责任担保蒙信矿业 1 号-伊东煤炭集团-忽沙图煤矿项目集合资金信托计划华宸信托1000025.8%2007 年 2 月贷款采矿权作抵押；母公司连带责任保证。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.ch
15、arity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴表 2：煤炭行业信托计划统计免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3-5 个年生产能力 5000 万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的 75%以上。以三个大型煤
16、炭基地和 18 个规划矿区为单元，以市、县（市、区）为单位，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组。大力支持大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司等大型煤炭生产企业作为主体，兼并重组中小煤矿，控股办大矿，建立煤炭旗舰企业，实现规模经营。另外，具备一定生产规模的地方骨干煤矿企业在不影响大型煤矿企业兼并重组的前提下，由所在市人民政府申报，经省人民政府批准后，也可以作为主体，兼并重组相邻中小煤矿。山西省此次进行的煤炭能源结构调整新目标，不但有助
17、于提高煤炭产业集中度，而且在目前煤炭产业景气下滑之际，有利于企业面对新一轮市场调整，统一步调，避免竞相压价的恶性竞争，对控制市场供给总量、稳定市场将起到积极作用，同时也为金融机构提供了新的机遇。信托青睐煤炭业快乐与艰难并行此次山西省煤炭行业深度调整，明确提出各类金融机构应积极支持煤矿企业兼并重组工作，在金融资源投放决策时，优先给予兼并重组企业信贷支持，对其贷款授信和不良债务回购等予以优惠，这无疑为经济低迷下信托公司业务发展提供了机遇，我们似乎看到了沙漠中的绿洲。但是，面对新的市场形势，在投身新一轮战役前，反思过去汲取经验是必不可少的。通过对已发行信托计划交易模式研究发现（见表 2），信托公司基
18、本采用贷款、预购代销煤、股权回购等方式运用信托资金，保证方式多来自于第三方连带责任担保，自 2007 年才采用采矿权和股权质押，尽管到期时信托计划均安全结束并提供了较丰厚的回报，但信托公司都为此付出了艰难的管理过程，这即是煤炭行业的高风险特点所致，也和煤炭行业经营的历史背景、法律政策环境不健全、文化融合等因素有关。1.采矿权和经营权分离的历史经营模式山西省大多数小煤矿属于村办煤矿，基本上形成了村乡拥有采矿权、经营者投资并承包经营权的经营模式。这种采矿权和经营权免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;643
19、63798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴的分离，造成投资人在收购、改制和技术改造时难以用尚未变更的采矿权进行融资，即便提供多家第三方担保，信托财产损失的风险依然较大，同时也加大了信托公司的管理成本。2.法律政策环境不完善在过去几年以来，由于各地主管部门采矿权质押登记的管理办法不一，或者缺乏采矿权质押登记的相关政策和规则，而股权质押登记的法律政策也一直缺位，不仅带来抵押物权的浪费，也增加了信托财产损失风险。3.文化融合难度加大管理成本山西是是中
20、华民族黄河文化的重要发源地，各地风俗、方言众多，其文化沉积之深厚，蕴量之丰富，可谓“历史文化博物馆”，尤其是商界称雄五百年的“晋商”文化堪称源远流长。然而，或许正是这沉甸甸的文化根基牵绊了脚步，现代企业体现出自负、危机感不足的文化氛围，又缺乏长期化、市场化、制度化、标准化的管理模式，这使得项目管理时不但要了解当地文化、方言，还需通过将市场化理念以柔和的建议方式渗入企业中等方法降低信托财产的风险，加大了管理成本。加强各方合作突破信托模式物权法的出台正在完善担保物权的法律环境，面对行业调整机遇，针对山西特有文化，拓展新的业务模式势在必行。新模式下，交易范围应从企业发展延伸到区域经济；交易对手应从企
21、业个体扩展到各级政府；交易模式应拓宽到私募基金或能源产业基金等多种融资手段；合作机构应当开发国际基金、银行等资金渠道；保证方式上应在资产抵押的基础上引入担保公司等增信机构，具体操作模式构想如下：1、从某规划矿区（如吕梁地区）入手，以财务顾问角色介入当地政府等相关部门牵头的煤炭企业兼并重组；2、发行基金型信托计划为当地政府确定的大型煤矿集团或煤矿主体兼并重组小煤矿提供资金支持；3、携手国际基金、银行等战略合作伙伴，延伸资金运用渠道，以企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式兼并重组小煤矿；4、充分利用物权法实施后采矿权、股权质押免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 1
22、18954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴登记的推行。5、在增加担保公司等增信机构的基础上，尝试引入政府信用为信托计划信用增级。信托公司作为煤炭产业基金信托计划的发起人和管理人，可认购一部分基金份额，享有次级受益权，获得股权分红和收取管理费；其他基金份额由其他投资人认购，享有优先受益人，获得固定收益。信托公司可以直接参股或控股大型煤炭集团或煤矿主体的方式，或以和大型煤炭
23、集团或煤矿主体发起设立新主体的方式，或间接借助银行、国际基金的渠道运用于煤矿主体，用于兼并收购小煤矿。新模式将力求体现拓展化、公开化的特点，加强信用增级，降低信托财产风险，提高企业违约成本，降低管理成本。结语：在现有政策环境、法律环境和市场环境背景下，新模式的实际操作还有待进一步探讨，无论是交易模式的法律架构，或是以信托计划的形式开发基金业务中涉及到的 50 个自然人投资者限制问题、募集资金规模问题、流动性问题，以及新形势下煤炭行业进入时机问题都有待深入研究。总之，我们将实时关注山西煤炭业改革进程，寻求最佳契机，利用山西煤炭行业的投资经验、与当地政府的友好合作和关系优势、山西省煤炭业兼并重组的
24、机遇，运用新拓展的基金型信托计划模式，再次分享煤炭行业的盛宴。（北京信托）【完】中国信托法律网()和北京信泽金理财顾问有限公司再次携手推出专业实用的信托培训信托投融资项目尽职调查实务培训(2010 年 7 月 31 日-8 月 1 日北京)国内首次举办专业的信托尽职调查培训 专业的培训提纲 http:/ 全国 1/3 1/3 信托公司报名参加培训图 1：煤炭产业基金信托计划操作模式免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财
25、网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴信托融资设计煤炭企业信托融资方案设计及其应用探讨许春生吕海鹏张新煤炭是我国的基础能源，煤炭资源开发涉及资源勘探、矿井建设、生产布局、技术装备和加工利用等多个专业领域，受资源分布的条件限制，资源开发的规模和效益受到资源数量、质量、地质条件、交通位置、市场环境等多项因素的综合制约。因此，煤炭开发是一项复杂的系统工程，企业必须应对诸多投融资风险因素。就融资企业而言，选择恰当的融资手段是分散和化解风险必须充分考虑的内容。信托融资可以涵盖境内外筹资转贷、融资租赁、债务重组、收益权信托、管理层
26、及职工股权信托等相关金融产品，不仅能够拓宽资金需求方的资金来源，而且为分散的社会资金提供了较好的投资渠道，起到了连接供需、提高资金使用效率的功能。1.集合资金信托计划的几种典型方案1.1 集合资金股权信托计划集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让。在集合股权信托计划中，委托人是指多个投资者的集合，投资者可以是社团法人，也可以是自然人。按照信托法的规定，委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人进行经营管理，由受托人本着“受人之托、代人理财”的理念集合运用。在实际操作中，委托人可指定受托人以到期回购股权赎回资
27、金方式投资，也可指定受托人以到期转为普通股股权方式，前者收取投资分红和溢（折）价转让收益、后者收取长期股权投资收益。1.2 集合资金贷款信托计划免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴集合资金贷款信托是指以货币形态的资金作为信托财产的信托业务，由委托人把货币资金交付给受托人，当信托终了时，受托人将仍以货币资金
28、的形式向收益人给付本金和收益。在实际操作中，受托人可以设定 1 年期、2 年或更长周期的信托计划，委托人可选择不同期限的信托投资计划品种。与现行的定期存款利率和国债利率相比，委托人持有信托贷款的投资收益明显高于前述二者。集合贷款信托与集合股权信托的区别在于受托人持有的权利不同，前者在被投资主体中表现为股东权利，委托人通过受托人从被投资主体方收取分红；而后者则表现为债权关系，委托人通过受托人从被投资主体方收取贷款利息。1.3 集合资金融资租赁信托计划集合资金融资租赁信托是受托人将多个指定管理资金信托的信托资金集合起来，形成具有一定规模和实力的资金组合，对其进行专业化的管理和运用，以融资租赁的形式
29、购买指定厂商的生产设备，将设备租赁给指定的生产商使用以收取租金。信托收益主要来自于租金收入和佣金收入以及设备承租期满的处置收入等。租金按照约定利率每年由承租人支付给收益人（委托人），佣金收入可按照约定利率由设备出租人（或承租人）支付给受托人。承租人和出租人可按协议约定分享承租期满后的设备处置权益。信托和租赁是不同金融产品之间进行合理组合的投融资工具。可以在一定程度上促进当事人和关联方实现生产经营成本、利润、资金、设备和税收资源的优化配置。2.集合资金信托计划在煤炭资源开发过程中的应用探讨信托公司作为非银行金融机构，具有其自身的综合优势，可以使投资者与项目发起人建立起比较清晰的产权或债权关系，隔
30、离项目资产，并可以在多个参与主体的之间描绘出比较清晰的法律关系，以便各关系人正确行使权利并履行义务。对融资企业而言，选择投资预期前景良好的煤炭资源开发项目，根据开发进度灵活配置信托品种，可实现企业融资效率和效益的优化配置。2.1 集合资金贷款信托应用目前市场广泛应用的信托品种以集合资金贷款信托居多。贷款信托在资金运用形式方面采取贷款方式，在风险控制方面，如果配免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网
31、www.charity-溢价回购 A 类委托人股权解除信托关系股东权益转让普通股东 D普通股东 E普通股东 A普通股东 B普通股东 C项目生产经营主体向 A 类委托人移交本金及收益受托人普通股东.图 1 股权信托计划期满时的股权赎回过程信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴置相应的抵押或质押、担保手续，风险是可控制的。而在收益方面，贷款信托的资金运用大多属中长期贷款，其贷款利率大大高于商业银行的定期储蓄利率。我国居民储蓄资金巨大，而居民投资由于受国家金融政策的限制，稳健的可投资品种远不适应投资需求。大型煤炭基地的形成通常经历地质勘探、设计、建设和移交生产等多个环
32、节，项目建设周期长，资金需求巨大。信托公司可充分发挥专业优势，优选贷款企业和项目，主动发起设立信托计划，只要安全性、收益性对投资者有足够吸引力，通常都会取得投资者的认可。融资企业可以在效益前景预期较高的矿井开发过程中，根据阶段资金需求配置信托贷款融资，减少股东筹资压力，降低资金使用成本，提高资金使用效率。2.2 集合资金股权投资信托应用集合资金股权信托兼顾了投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的投资方式单一、抗风险能力弱的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。集合资金股权信托的权利属性是委托人代表受托人在信托限期内行使股东权利和义务。其优点既可以解决公司法对有限公司股东人数不超过 50
33、 人的限制，更能突出地体现少数股东的地位。信托期限内，信托公司可以派驻董事、监事、甚至财务总监等管理人员，充分运用股东权力对信托资金进行有效监管，有效地监督和约束公司行为，促进公司经营和管理的规范化，保证委托人的投资权益不受损害。集合资金股权信托的运作模式一般采用增资扩股设立，通过订立投资协议实现信托股权资产的退出和转让。在信托期满后，公司原有股东可溢（折）价受让信托持有的股权，委托人 向 B 类委托人移也可以选择信托期满后继续持有公司股份。信托股权到期移交的交易 交本金及收益框架如图 1，A 类信托股权由企业其他股东收购，B 类信托股权直接转为企业普通股股权。融资企业可以根据矿井投产前后的资
34、金需求状况灵活设置筹资金额，改善公司的资本结构和股权结构。资金设备签订担保协议交付信托资金每年收益率 6%每年返还本金 1/3信托贷款签订承租协议税后租赁税 6%每年返还本金 1/3回购设备交付设备出租人委托人受托人承租人图 2 集合资金融资租赁信托交易结构信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴2.3 集合资金融资租赁贷款信托应用集合资金融资租赁信托是市场上的创新产品之一，其运用方式是受托人将募集资金应用于购买指定厂商的大型设备，再将设备租赁给指定的企业使用以收取租金和佣金。煤矿施工企业可选择此类融资手段，用于购置大型施工设备，例如挖掘机械、冻结施工设备、大型运
35、输设备等。生产企业可以应用于成套采掘设备、煤流运输装备的融资租赁，其优点是既可以加快设备的折旧 设备商速度，又能减少建设期间的资金投入，改善项目主体的资产负债结构。以价值 5000 万元的成套设备三年期融资租赁为例，信托资金的回收如采用每年赎回三分之一方式，假设投资者投资 30 万元的年预期（或约定）收益为 6%的融资租赁信托产品，则其连续三年的收益分别为 1.8 万元、1.2 万元和 0.6 万元。资金回收方式还可根据各关联方的需要合理安排确定赎回进度，每年赎回三分之一资金的交易结构如图 2。2.4 管理层及职工持股计划应用管理层和员工持股信托属于集合资金股权信托的应用范畴。企业改制改组涉及
36、诸多的利益主体关系，要求在资产的确权、评估、处置、转移等一系列过程中必须做到合法公正。实际应用中，由于同一信托计划的人数限制，通常采用职工持股会、工会及自然人持股作为委托人主体的混合模式，委托人主体与信托公司签订股权信托管理合同，以自己的名义对信托财产进行管理和处分。3.集合资金信托计划的产品优势免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流
37、】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴对投资者而言，信托投资的优势体现在以下四个方面：一是流动性强。信托计划产品作为投资的一种手段，委托人购买并持有一定期限后可以通过在产权交易中心进行信托受益权转让，有利于投资人资金的流动变现。二是安全性高。信托公司发行的信托计划一般均有实力较强的企业或金融机构提供担保措施。三是收益率稳定。信托公司与筹资企业通
38、常对选定的信托筹资项目进行了较充分的研究论证，对项目的利润预期具有较大的把握。四是保密性好。受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料要恪尽职守，依法保密。设立信托的财产为独立运作的财产，不受当事人因经营不善或其他原因而破产清算的影响，实现了风险隔离。4.信托融资在煤炭企业筹资活动中的应用前景及应注意的有关问题对于我国煤炭企业的现有状况而言，筹资企业的信托资金来源相当部分为企业自己员工的出资，员工基于对企业情况和项目熟悉程度的了解及信任，集合资金信托产品开发的潜力较大。同时，应充分考虑到出资者群体的自身差异较为复杂，因此有必要协助信托公司做好以下方面的工作：4.1 筹资企业选择项目应符
39、合相关法规要求中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知规定：集合信托计划运用于独立核算的新建、在建、试运行但尚未竣工验收的固定资产投资项目的，该项目应当履行过国家规定的固定资产投资管理程序。4.2 做好企业内部工作，建立配套办法一般情况下，信托计划涉及企业职工人数会远远超过 200 人，企业应发挥工会及职工持股会的优势，协助信托公司做好出资人的登记造册工作，并制定出较为完备的产权转让办法及相关信息披露制度。对于集合资金股权投资信托，股权变现是最终趋势。由于涉及人员广，宜采用统一步骤及统一政策，实现信托持股的合法变现，保证产权交易的公平、公正和透明。4.3 发挥中介机构的作用中介机
40、构作为市场活动的重要组成部分，对于资产价值评估、信托方案编制、产权交易、合同条款及履约过程监督等诸多环节都具有专业优势，因此发挥资产评估机构、产权交易机构、律师等中介机构的作用，有利于信托计划的发起实施和公平交易。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴4.4 积极吸引机构投资者参与资源开发国家鼓励在煤炭资
41、源条件好、具有发展潜力的矿区，尽快形成若干个亿吨级煤炭骨干企业。因此，煤炭企业应率先突破行业、地区及所有制界限，积极引进国内外战略投资者，吸引上下游企业和民营资本参与资源开发，进而促进我国能源行业实现健康发展。(煤矿现代化)【完】煤炭企业采用资产证券化创新融资模式的思考林中一、煤炭企业以采矿权收益进行资产证券化的可行性（一）采矿权收益证券化的总体方案通过成立 SPV 将募集到的资金专门用于向煤炭企业购买未来特定时期的不超过基础资产预期收益金额的采矿权收益（煤炭销售净现金流量），通过内部、外部信用增级方式提高采矿权收益的信用级别，用该采矿权收益向计划份额持有人（证券持有人）支付本息。（二）煤炭企
42、业进行资产证券化的前提条件从实质上看，煤炭企业的采矿权收益方案已具备了“一个核心，三个基本原理”的资产证券化的本质特征。煤炭企业的采矿权收益具有能够产生稳定的、可预测的现金流收入；原始权益人已持有该资产一段时间，且信用表现良好；资产的历史记录良好，违约率和损失率较低等宜于进行资产证券化的资产所必备的条件，因此通过采矿权收益组建资产池，有利于实现资产证券化。（三）煤炭企业采取资产证券化方式融资的有利方面1.不增加负债的同时，获得新的增量资金免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨
43、询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴煤炭企业以采矿权收益进行的资产证券化采用的是表外融资的模式，因此在移出资产的同时，煤炭企业将获得新的增量资金，使得发起人在不影响资产负债率的情况下，获得了发展资金。2.资金使用灵活煤炭企业资产证券化融资，其实质是对未来一定时期净现金流的买断，而对募集资金的使用并无限制。因此，与银行贷款、发行股票等传统融资方式相比，资产证券化融资具有资金使用灵活的特点，便于煤炭企业整体调配使用资金。3.规避宏观政策风险在政府实施银根紧缩政策
44、的趋势下，依赖银行贷款的煤炭企业，其发展将受到制约。而资产证券化项目则由于募集资金在企业资产证券化发行时已经一次性全部到位，即可规避此类风险。4.规避行业风险煤炭行业具有明显的周期性特征，因此，取得银行贷款的难易程度、贷款利率的高低与行业景气度密切相关。资产证券化项目不仅可使煤炭企业在资产证券化发行时全部募集的资金到位，更可在未来 35 年期内向担保银行支付对价，保证了资金的使用安全。5.筹资成本较低与目前享受优惠政策的同期银行贷款利率（即按照基准利率下浮 10%）的票面利率相比，实施资产证券化项目融资的成本能降低约 60100 个基点。6.资金使用期限较长目前管理层对于发行 5 年期、具有一
45、定规模的资产证券化产品持支持的态度。与期限在一年以内的流动资金贷款或逐年评议的长期贷款相比，资产证券化项目融资无疑具有资金使用期限较长的特点，有助于煤炭企业长期建设项目的资方案（一）方案（二）方案（三）发行总规模为本金 12 亿元，为期 3 年，逐月等额偿还本息；发行总规模为本金 20 亿元，为期 5 年，逐月等额偿还本息；假设发行到期日分别为 6 个月、12 个月、18个月、24 个月、30 个月、36 个月等不同期限的共 6 组产品，每个产品的规模相等，均为 2亿元，发行总规模为 12 亿元；一年以内的产品到期一次还本付息，一年以上的产品于到期年份前各年末支付上年利息，到期后一次性支付本年
46、的利息和到期本金。现金流入：11.76 亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；现金流入：19.35 亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；现金流入：11.75 亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；现金流出：每月末支付等额本息 3479 万元。现金流出：每月末支付等额本金 3594 万元。现金流出：每半年的第 5 个月月末、第 6 个月月末分别将 1 亿元资金划入托管账户，用于各期应偿还的本金；每半年支付各期产品净利息。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64
47、363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴金使用需求。7.具有良好的社会、经济影响企业资产证券化作为国内新兴的金融衍生产品，在相关法规、细则尚未完善的背景下，能够顺利实施完毕，对于煤炭企业而言，不仅抓住了一次融资的优良先机，铺展开一个融资潜力巨大的良好平台，更于无形中在全国范围内起到了宣传、树立企业形象的作用。（四）融资成本分析1.直接融资成本。（1）利息，即支付给资产支持证券投资者的收益，根据约定的收益率按期支付；从联通收益计划的票面利率
48、来看，一年期资产支持证券的利率为 2.8%。（2）中介费用，主要是管理费、担保费、托管费、律师费、评级费、评估费、其他费用（包括发行费、上市交易费、登记清算费用等），上述中介费用合计为每年融资额的 1%左右。2.采矿权收益计划融资成本与银行贷款融资成本比较。测算假设：每年的基础资产规模初步假设为4 亿元，计划账户的资金存款利息按金融同业活期存款利息计算，用于比较的银行贷款基准利率采用下浮10%之后的银行同期贷款利率。三套模拟方案及其融资成本见右表和下表。方案多组产品投资者年预期收益率逐月等额法预期收益率票面利率实际利率同期贷款利率成本节约额1 年期2 年期3 年期3 年期5 年期（万元）方案
49、1-2.80%-2.80%4.216%5.18%2323方案 2-3.00%3.00%4.425%5.27%4878方案 32.80%3.20%3.60%-2.56%4.579%5.18%2481免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴二、煤炭企业在进行资产证券化中须注意的问题作为一种在国内开始发展的较新的
50、融资工具，煤炭企业进行资产证券化过程中需要注意以下几个问题：（一）募集资金投向问题。通过资产证券化借入的资金一般规模比较大，因此必须要对资金的使用做整体规划，避免不必要的资金闲置。（二）由于其资金来源、资金成本、资金运用、归还方式等方面与银行贷款存在诸多不同之处，因此要求煤炭企业调整现金流管理理。（三）由于资产证券化产品在中国是创新产品，中国的资产证券化实践只有零星个案，对于煤炭企业采矿权收益进行资产证券化还没有先例，所有的工作都将在实践中摸索，因此具有一定的风险性。(会计之友)【完】北京信泽金理财顾问有限公司：国内第一家专门提供信托培训和信托研发等综合服务的专业机构Tel:010-64336
51、037优质信托产品的营销资源高效整合【协作型分销】：信泽金 010-64363798；项目资料请发至 融资成本测算汇总表序号产品名称发行机构信托规模信托成立时间预期年收益率信托期限资金运用方式风险控制措施1山西柳林焦煤信托计划（狮尾沟煤矿）北京信托6800 万元2004-087%，8%，9%，10%0.5-3 年预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿投资人权益质押。2山西柳林焦煤信托计划（金家庄煤矿）北京信托7200 万元2004-097%，8%，9%，10%0.5-3 年预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿承包转让。3
52、山西柳林焦煤信托计划（王家沟煤矿）北京信托6000 万元2004-107%，8%，9%，10%0.5-3 年预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、第三方连带责任保证、煤炭回购承诺、煤矿承包转让。4山西柳林焦煤信托计划（兴无煤矿）北京信托2 亿元2004-119%2年预购煤炭并委托代销煤矿联合供煤保证、多家第三方连带责任保证、股权质押。5（2005）陕西煤业集合资金信托计划西部信托14601万元2005-083.5%，4%，4.5%1-3 年贷款6山东里能能源开发项目贷款集合资金信托计划平安信托3 亿元2006-034.5%2年贷款母公司连带责任保证；国开行负责贷后监控和管理并履约发放后续贷款。7
53、晋神沙坪煤矿资金信托计划山西信托5000 万元2006-044.5%1年贷款8（2006）陕西煤业集合资金信托计划西部信托16781万元2006-063.5%1年贷款9永城煤电集团龙王中原信托107812007-025%（3 年3，4 年信托本金以向永城煤电永城煤电集团（母公司）为信托贷款本息免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值
54、得您信赖的金融信托专业伙伴信托产品统计2004-2010 年煤炭类信托产品典型样本统计北京信泽金理财顾问有限公司信托培训中心-整理统计庄煤矿项目贷款集合资金信托计划万元-16期），5.4%（4年期）集团龙王庄煤矿提供项目贷款的方式予以运用，集合运用于三门峡龙王庄煤矿项目的工程建设。的偿还提供连带责任保证。10蒙信矿业 1 号.伊东煤炭集团-忽沙图煤矿项目集合资金信托计划华宸信托10000万元2007-045.8%2年信托资金以贷款的方式用于伊东煤炭集团忽沙图煤矿动力煤矿井建设。采矿权作抵押；母公司连带责任保证。11华宸通辽恒泰煤炭市场股权投资项目集合资金信托计划华宸信托2000 万元2009-
55、02-127%（2 年期）8%（3 年期）2,3 年受让通辽经济技术开发区国有资产经营有限公司所持通辽恒泰煤炭市场有限公司的股权。12庆阳市煤炭运输专线建设项目西安信托1000 万元2009-9-308%1年信托资金用于购买庆阳市经济发展投资有限公司对庆阳市政府的 2.5亿债权,庆阳经投公司实际将转让债权所得资金用于煤炭运输专线建设。1.在信托融资期间,庆阳市政府同意将庆阳市财政“非税收入账户煤炭采矿权出让分成收入专户正宁南煤田南矿区煤炭分成收入”账户质押信托公司作为到期回购债权的保障；2.庆阳市国有资产经营公司提供保证，作为此次信托融资的还款保证措施。13山西兰花煤炭实业集团有限公司贷款项目
56、信托计划吉林信托1 亿元2009-09-30181 天贷款14鑫欣 1 号能源产业基金集合资金信托计划外贸信托1.8 亿元2009-12-167.80%优先级受益权预期1.5 年信托资金由受托人向山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司发放流动资1.股权质押：路鑫煤化 100%股权作为质押；2.保证担保：介休市嘉鑫煤化有限公司为免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和
57、信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴收益率：100（含）-300 万元，7.8%/年；300万元及以上，8.3%/年金贷款借款人按期足额偿还贷款本息提供连带责任担保；公司股东朱福连、朱其诚以其个人资产为借款人按期足额偿还贷款本息提供连带责任担保；3.运营监管：受托人向路鑫煤化委派董事兼管理人员，监督管理公司生产经营和重大决策 (公司对外担保，投资，资产转让、处置等)。强制执行公证：对借款合同、抵押合同及质押合同进行强制执行公证。15鄂尔多斯畅亿煤炭运销贷款项目集合资金信托计划中信信托11000万元2010-01-188.5%24 个月信托资金以流动资金贷款形式发放给鄂尔多斯市
58、畅亿煤炭运销有限责任公司，用于补充公司煤炭运销业务的流动资金。1.鄂尔多斯市鑫源房地产开发集团有限公司以其持有的评估价值为 2.32 亿元的兴蒙金荣建材城经营性物业作为抵押担保，抵押率为 47.41%；2.内蒙古兴蒙投资集团有限责任公司以其持有的内蒙古兴蒙金荣建材有限责任公司 85%的股权作为质押担保；3.内蒙古兴蒙金荣建材有限责任公司租售建材城物业产生的约 5700 万元/年的应收账款为该项目提供质押担保；4.畅亿煤炭的实际控制人为该项目提供个人连带责任担保。16晋煤集团贷款二期信托计划吉林信托2 亿元2010-02-02-1年贷款信托17山西汾西瑞泰煤业贷款信托计划吉林信托2 亿元2010
59、-02-5-1年贷款信托18蓝海 1 号煤炭产业新时代不少于2010-047.2%1.5 年受托人以贷款、股权、免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴投资集合资金信托计划信托人民币1000 万元。融资租赁、权益投资等方式向国内煤炭生产、加工、运销、煤化工行业的优质企业投放信托资金。信托期间存在闲置资金的,
60、 本信托可投资于具有稳健收益特征的金融产品等领域。19中融-东杨煤矿信托贷款集合资金信托计划中融信托13000万元2010-06-118.5%12 个月东杨煤矿实际控制人宋云山拟收购整合内蒙古自治区鄂尔多斯市煤矿资源，并为东杨煤矿补充流动资金。1.抵押物：东杨煤矿的采矿权，进行抵押登记；2.还款来源：东杨煤矿、丰胜奎煤矿、羊场煤矿、佳鑫焦化的销售收入。20山西大土河焦化有限责任公司特定资产收益权集合资金信托计划华融信托30300万元2010-06-1124 个月权益信托21神华陶氏榆林循环经济煤炭综合利用项目基础设施建设私人股权投资集合资金信托计划陕国投30000万元2010-06-3012
61、个月期为 7%；24 个月期及 36个月期为8%12，24，36 个月信托计划资金投资入股榆神公司。榆神公司增资资金主要用于神华陶氏榆林循环经济煤炭综合利用项目前期基础设施建设。榆神工业区财政局在三年内以分期支付股权收购价款的方式收购上述信托计划资金免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴投资入股榆神公司形
62、成的股权，以实现信托利益。全部股权收购价款支付完毕后，受托人将按照股权收购协议约定将所持榆神公司股权过户至榆神工业区管委会名下。榆林市榆神煤炭有限责任公司为榆神工业区财政局履行股权收购义务提供不可撤销连带责任保证担保。22中信聚信汇金煤炭资源产业投资基金号集合信托计划中信信托371200万元2010 年 7月至 8 月优先级预期年化收益率9.5%，如延长 1年，第 3年起11%。10 年1.主要投资：受让并回售山西普大煤业集团的特定资产收益权（包括8 家煤炭生产企业以及3 家洗煤厂）；2.次要投资：银行存款、货币债券市场投资、优质信贷资产等低风险投资。1.中信信托通过 49%股权过户，剩余 5
63、1%股权质押绝对控制山西普大煤业集团有限公司及下属的 8 家煤炭生产企业以及 3家洗煤厂。普大集团股权评估价值约172.24 亿元，抵押率 20%；2.实际控制人提供无限连带责任担保，实际控制人另外控制美国和香港两家优质上市公司；3.测算未来三年净现金流超过 65 亿元。发生不利情况时，可处置普大集团核心煤矿，预计变现价值超 80 亿元；4.中信信托派驻董事参与公司重大事项决策，对重大事项具有一票否决权。委托专业机构对企业经营、投融资活动、安全免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托
64、产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴生产进行严格监管。23金牡丹融丰系列华瑞煤业采矿权收益权转让暨回购项目集合资金信托计划华融信托37000万元2010 年 7月至 8 月9%2年本信托资金用于收购华瑞煤业拥有的特定采矿权收益权，华瑞煤业取得此笔资金将用于其收购的煤矿整合及生产经营。1.华瑞煤业以其拥有的煤矿采矿权设立抵押，该矿权估价值约 12.8 亿元；2.质押北京华瑞持有的华瑞煤业 69%股权；3.华瑞煤业法定代表人提供连带责任保证担保；4.向华瑞
65、煤业派出董事，对华瑞煤业重大投资、大额工程招标、大额设备采购、大额销售合同等事项拥有一票否决权；5.设立资金归集账户，信托计划成立后的第 19 个月至第 23 个月的每个月华瑞煤业分别按信托本金的 5%、10%、15%、20%、25%向归集账户存入资金，第 24 个月信托计划到期一次性转入信托账户；6.签署资金监管协议，对信托资金的使用进行监管。24内蒙古长泰煤炭采购流动资金贷款集合资金信托计划西安信托4000 万元2010 年 7月至 8 月8%1.50 年该信托资金指定用于向内蒙古长泰煤炭有限公司发放贷款，用途为煤炭采购及其他流动资金周转。1.长泰王府酒店（四星级）房屋及土地抵押，抵押率不
66、超过 50%；2.长泰集团实际控制人王占平、王莲夫妇个人连带责任保证担保；3.长泰煤炭公司以其从神华杭锦能源公司取得的煤炭销售款及其他销售收入作为还款来源。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴来源：中国信托法律网1主办方中国信托法律网()【2006 年 3 月 15 日正式上线运营，4 年多秉持专业精神
67、，提供专业化精细化的服务】2承办方北京信泽金理财顾问有限公司 (信托投融资实务培训的领先专业机构，2009 年至今已成功举办 50 多场信托培训)3网络支持、信托周刊、信托群 Q 联盟( QQ 群号 75788741、82040012、84977373、93834075、31622780、68793738、106444659、109591561、118954446)、信托理财网()、公益信托网(www.charity-)、4参会人士【首次专门面向房地产企业的信托培训】房地产开发商、与房地产相关的专业服务机构以及金融界精英人士5培训时间2010 年 9 月 4 日(星期六)和 9 月 5 日(星
68、期日)两个全天【3 小时4 个半天，培训时间：上午 9-12 点,下午 2-5 点】6培训地点北京【会务组将根据有效的报名回执信息，通过电子邮件或手机短信的方式向参会嘉宾提前通知培训地点及日程】7主讲团队由中国信托法律网()精选的数位信托专业人士（曾经在信托公司工作、至今仍从事与信托相关的投融资工作，具有良好的信托实务操作能力和房地产信托融资经验）。他们全部来自投融资实务的第一线，具备硕士以上学历，具有信托实战经验，熟悉信托行业和信托业务，擅长信托融资的实务研究。他们将在中国信托法律网的精心组织和专业协调下对“房地产信托融资及 PE 基金”这一培训课题展开深入研究，并且与参会者交流。免费订阅信
69、托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴信托培训信息房地产项目信托融资及 PE 基金专题培训-简介2010 年 9 月 4 日-5 日北京8会议资料精心提供与本次信托培训讲解内容相符合、相一致的详细 PPT 资料（均为打印的纸质版资料）9报名方式请填写报名回执表（可在 发送至 ；或者MSN传送至 ；或者QQ 传送至
70、 690545581(或其对应的 邮箱)；或者电话(Tel)010-64336037或传真(Fax)010-64363798。报名起始日期：2010 年 8 月 6 日；报名及付款截止日期：2010 年 8 月 31 日。10培训费用培训费 2600 元/人（含授课费、场租费、资料费、税费等），可以开具正规机打发票。交通食宿自理、费用自担。温馨提示：同一机构 5 人以上(含 5 人)团体报名可享受优惠价 2400 元/人，须以付费时最终确认的人数为准。11付费方式请于 2010 年 8 月 31 日之前通过银行汇款方式交纳培训费，“信泽金”信托培训的唯一指定交费账户信息如下：户名:北京信泽金
71、理财顾问有限公司；账号:3520 0188 0000 75647；开户银行:中国光大银行股份有限公司北京长虹桥支行。12备注关于此次信托培训的更多信息，请及时关注中国信托法律网“信托培训”频道 http:/ 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴中国信托法律网()和北京信泽金理财顾问有限公司再次携手推出专业实用的信托培训会议
72、房地产项目信托融资及 PE 基金专题培训(2010 年 9 月 4 日-5 日北京) 培训简介 报名回执表 培训提纲 信泽金信托培训报名咨询热线：010-64336037 / 64363798【请阅下页：培训提纲】免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴“信泽金”信托培训系列2010 年 9 月 4 日-
73、5 日北京房地产项目信托融资及 PE 基金专题培训-提纲(首次专门面向房地产企业及相关机构的信托培训)第一讲：创新型房地产金融-房地产项目与信托融资的结合【权重 1/6，即 2 小时】一、信托融资与房地产企业的结合（一）信托融资与房地产企业多种融资需求的结合（二）房地产项目与信托资金多个层面的结合1、基于项目层面的结合2、基于公司层面的结合3、基于管理能力层面的结合二、房地产信托的主要优势三、房地产信托产品的基本架构（一）三角架构（二）四角架构（三）其他改良架构四、房地产信托融资的基本类型及关键要素五、房地产企业信托融资的监管规定（一）房地产信托融资的法律法规和监管政策1、房地产项目融资借助信
74、托解决单体项目的融资需求2、房地产企业金融化利用信托促进房地产企业持续快速发展3、房地产资本运作运用信托推动房地产企业集团做大做强（一）改善项目的组织运营和资金管理（二）优化产融结合的合作模式（三）信托帮助房地产企业“扬长避短”和“借力打力”（四）房地产企业从“被动的融资者”转变为“主动的参与者”（一）“信托贷款型”房地产信托融资模式及其关键点（二）“权益投资型”房地产信托融资模式及其关键点（三）“股权投资型”房地产信托融资模式及其关键点（四）“财产信托型”房地产信托融资模式及其关键点信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴1、房地产信托融资的法律法规及监管规定2
75、、房地产信托融资的“若干政策红线”（二）房地产信托监管规则分类分析（三）房地产信托融资的监管环境和政策尺度六、房地产信托融资的风险控制（一）房地产信托融资的风险控制手段1、股权控制2、管理权控制3、特定资产及权益控制4、其他风险控制手段（二）房地产信托融资风险控制的关键节点七、房地产信托的利益分配方式八、房地产企业信托融资的市场选择（一）房地产信托领域最具市场影响力的 10 家信托公司之评析（二）房地产企业在信托融资中选择合作对象的技巧1、“选择团队胜于选择公司”2、选择信托业务团队的技巧第二讲：房地产企业申请信托融资的操作流程及实务技巧【权重 1/3，即 4 小时】一、房地产企业申请信托融资
76、的基本要点（一）申请信托融资的基本条件免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-1、信托贷款2、股权投资3、权益转让4、结构化信托5、其他监管规则1、融资规模、信托期限、现金流的匹配2、资金退出机制（一）固定收益型（二）浮动收益型（三）可转换债权型（四）其他利益分配方式信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴（二）申请信托融资的必要准备（三）申请信
77、托融资的基本流程（四）信托融资的申请资料清单二、房地产信托融资申请书的编写技能（一）融资申请书的作用及重要价值（二）编写融资申请书的前期准备（三）融资申请书的编写要点详解（四）编写融资申请书的注意事项（五）编写融资申请书的常见错误及防范措施三、信托公司在项目审查各阶段的审查要点（一）初步审查阶段的审查要点（二）详细审查阶段的审查要点（三）资料补充完善的要点（四）信托公司进行项目审查的关键要点详解（五）信托公司否决项目的主要情形1、项目开发模式2、项目管理及整体安排3、项目整体资金安排4、还款来源及资金偿还计划5、项目风险及风险控制措施6、项目公司法人治理结构等背景情况免费订阅信托周刊: 【信托
78、理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-1、企业概况2、项目基本情况及特点3、区域发展态势4、开发商管理能力分析5、项目开发模式及整体安排6、项目主要优势分析7、项目主要风险及风险控制措施8、项目收益预测9、资金总体安排10、还款来源及资金偿还计划11、融资申请书其他内容1、申请融资企业的管理能力及综合实力2、项目基本情况及特点3、区域发展态势4、项目开发模式及整体安排5、项目主要优势分析6、项目主要
79、风险以及风险控制措施7、项目收益预测8、资金总体安排9、还款来源及资金偿还计划10、其他审查要点信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴7、其他情形四、房地产企业与信托公司的沟通协调技巧（一）申请融资过程中的沟通技巧（二）申请融资过程中降低成本和提高效率的技巧（三）信托融资后期管理中的沟通协调技巧1、信托融资后期管理的主要监管措施2、信托融资后期管理中的沟通技巧（1）企业经营管理与信托公司监管（2）项目进度与双方信息沟通交流（四）项目运行不善时的“危机处理”1、项目运行不善的主要情形2、项目运行不善的主要原因3、项目运行不善时的“危机处理”技巧4、项目运行不善时的
80、应对措施五、房地产信托融资与银行融资（一）信托融资与银行融资的主要差异（二）房地产信托融资与银行融资的结合1、房地产信托融资与银行融资结合的主要方式（1）股权信托与项目开发贷款（2）信托融资与银行资金退出（3）信托融资与银行资金的其他结合方式免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-1、自身资源的充分利用2、项目风险的有效防控3、利益诉求的适当满足（1）股权控制（2）委派人员（
81、3）资金监管（4）参与经营（5）其他监管措施1、业务模式和利益诉求的差异2、机构设置和决策程序的差异3、风险控制和监督管理的差异免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴2、房地产信托融资与银行融资相互结合的关键节点控制3、房地产信托融资与银行融资结合案例分析六、信托融资与房地产企业多种融资模式的结合（一）信
82、托融资与房地产企业多种融资模式的结合路径（二）信托融资与房地产企业多种融资模式结合的案例分析第三讲：各类型房地产项目的信托融资实战分析【权重 1/3，即 4 小时】一、房地产项目“招拍挂”之前的信托融资（一）房地产项目“招拍挂”之前的信托融资模式（二）房地产项目“招拍挂”之前的信托融资案例分析二、房地产项目“土地出让金”足额缴付之前的信托融资（一）房地产项目“土地出让金”足额缴付之前的信托融资模式（二）房地产项目“土地出让金”足额缴付之前的信托融资案例分析三、“银行开发贷”无法到位时的信托融资（一）“银行开发贷”无法到位时的信托融资模式1、扩募型2、置换型3、其他类型（二）“银行开发贷”无法到
83、位时的信托融资案例分析四、房地产企业信托融资中自身资源的充分利用（一）房地产企业利用自身资源进行信托融资的主要模式1、信托融资对股权联营模式的战略性提升2、信托融资对房地产 PE 的增强和优化功能3、信托融资对其他融资模式的替代或放大效应1、股权转让型2、增资型3、股东借款型4、应收账款型5、股债结合型1、自有物业2、土地或在建工程3、应收账款4、委托贷款5、股权6、特定资产权益7、其他资源信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴（二）房地产企业运用自身资源进行信托融资的案例分析五、房地产项目收购中的信托融资（一）房地产项目收购的主要特点及类型（二）信托融资在项目
84、收购中的独特价值（三）房地产项目收购信托融资案例分析第四讲：房地产信托基金对开发商的战略意义和实用价值【权重 1/6，即 2 小时】一、房地产信托基金的主要类型二、房地产信托基金的战略意义（一）对项目融资的重要意义（二）对战略布局的重要意义（三）对资本运作的重要意义三、房地产信托基金要点及案例分析四、房地产 PE 基金分类分析（一）信托型房地产 PE 基金1、操作模式2、优缺点分析（二）有限合伙型房地产 PE 基金1、操作模式2、优缺点分析（三）公司型房地产 PE 基金免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 6433603
85、7;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-1、融资收购型2、信托主体型3、组合型（一）项目型（二）合作型（三）全能型（四）准 REITs 以及 REITs（一）产品结构（二）投资方向（三）投资方式（四）赎回机制（五）扩募机制（六）增信方式信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴1、操作模式2、优缺点分析（四）组合型 PE 基金1、操作模式2、优缺点分析五、信托模式与房地产 PE 基金（一）信托模式在房地产 PE 基金中的独特价值（二）房地产企业设立信托类 PE 基金案例分
86、析_【完】房地产企业“很差钱”:海外融资和信托融资成为救急方式 http:/ 2.9 万亿之中超 5000 亿流向房地产市场http:/ http:/ http:/ 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-1、房地产企业设立纯信托型 PE 基金2、房地产企业设立“有限合伙型+信托型”PE 基金3、房地产企业设立“公司型+信托型”PE 基金4、房地产企业设立“公司型+信托型+有限合伙型”PE 基金
87、5、案例对比分析及要点解读免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴信托参考资料我国煤炭企业的成本核算及其存在的问题张福成一、煤炭企业成本核算中存在的主要问题1.煤炭成本没有被如实反映煤炭企业通过地下作业开采资源，开采之前必须有可靠的资源。因此，在建矿之前，必须对资源进行一系列的勘测工作。在计划经济时期，国家
88、包揽了所有的煤炭地质勘查工作，煤矿只要在指定的地点建井就行了。市场经济条件下，企业新建矿井不仅要依靠自己出资取得探矿权、购买采矿权，而且还要出资对煤田进行进一步的精查，才能进行矿井的设计和施工。这些为了取得探矿权和开采权的费用支出以及此后年度的摊销都要通过成本核算进行补偿。2.煤矿职工待遇不合理煤炭行业属于高风险、艰苦行业，煤矿职工工资和福利待遇同银行、电力、铁路等其他行业职工相比较低，企业职工收入受煤炭价格和成本波动影响较大。职工工资水平总体不高，直接造成煤矿急需的采矿、地质、机电等专业人才流失，严重制约了煤矿的技术进步与管理创新。3.安全生产投入不足，发展成本缺失财政部、国家发改委、国家煤
89、矿安全监察局关于印发煤炭生产安全费用提取和使用管理办法和关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定虽然对不同规模、不同类型的煤炭企业规定了安全生产费用的提取标准，但对煤炭生产安全费和煤矿维简费用等提取标准规定过死，提取额过低。矿井开拓延深、技术改造和新技术的推广主要由煤炭企业自己计提折旧和留存收益作为其生产发展基金，免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的
90、专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴由于没有足够的资金来源，影响了矿井后续生产和盈利水平。随着企业的改革与发展，已经不适应煤炭企业改革发展新形势的要求。4.环境成本缺项在煤炭的开采和加工过程中，除了因塌陷造成一定的土地资源破坏外，煤炭生产、洗选、运输会造成地面、水资源、大气等环境污染。现行的成本核算体系中，只有塌陷补偿费一项，没有规范其他矿区环境污染的治理费用的支出标准和范围。5.退出成本和费用没有被反映煤炭是不可再生资源，当企业的开采处于资源枯竭阶段时，所有的煤矿都会因资源枯竭而关闭退出。煤矿关闭前，企业需要大量资金用于转产和人员安置，而这些费用目前企业不能预提计入成本，所需的资金没
91、有来源。目前，国家对资源枯竭矿井通过专项财政补贴实施关闭破产，国家仅对职工安置进行补助，并未对煤炭企业的转产进行扶持，仅靠企业自行积累，增加了企业负担。二、煤炭成本的核算目前，我国煤炭企业成本核算基本上反映的是制造成本。尽管国家允许企业根据原煤产量提取一定有关煤矿安全及矿区环境方面的费用。但由于不全面，使当前的煤炭成本偏低，不能真实地反映其实际支出水平，造成了煤炭价格与价值相背离。因此，应当将企业环境、安全、发展等方面开支单独列项进行核算，与一般成本项目可以划分清楚。将煤炭成本划分为前期资本化费用、基本生产成本、安全成本、环境成本、发展成本。这样划分能较为如实、准确、合理地反映煤炭价格信息。1
92、.前期资本化费用支出前期资本化费用是指在正式开采矿产资源之前所发生的成本，主要有煤田勘探费、设计费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、土地征用费、资源税等与获得煤炭资源有关的费用。这些成本应当费用化还是资本化，一般与采用的成本核算方法有关。从会计准则、计量趋同的趋势来看，煤炭企业应根据其资源的基本情况，在钻井实体及其他矿井工程设备建造等正常生产工作全部完成或者实质上免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网
93、 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴已经完成以前阶段支出进行资本化，以直线法计提矿井建筑物折旧，并按标准单独列项计入企业财务报表。2.基本生产成本煤炭的基本生产成本包括:生产过程中消耗的各种材料、直接人工(包括工人的基本工资和福利保障费用)、水电动力费用、生产投入固定资产的折旧摊销额、其他生产性支出。企业设立“基本生产成本”科目分配归集上述费用支出。企业可根据煤炭行业的艰苦性质在原煤成本项目中“基本生产成本应付职工薪酬”科目下增设“职工行业差别补贴”三级科目，用以核算企业给予职工一定的行业差别补贴。3.安全成本煤炭的安全成本项目由工程
94、项目的安全成本、提取的安全生产基金等两项组成。其中工程项目的安全成本包括:构建安全工程、设施的发生费用(设计费、评审费、直接材料、直接人工、修理费)、维简费和其他有关费用。“提取的安全生产基金成本项目下设“安全预防费用”、“事故损失费用”、“安全生产技术费用”、“其他安全生产费用”四个明细科目。 安全预防费用”科目分配归集企业用于安全预防方面的费用支出，其中涉及到安全工程和设施的运营费、人员的培训教育费用等。这部分费用在发生时直接计入当期安全成本，即借记“安全成本提取的安全生产基金安全预防费用”，贷记相关科目。“事故损失费用”科目分配归集由于安全事故造成的人身事故和非人身事故所带来的各种赔偿、
95、抚恤费用，企业财产损失、恢复生产费用、停工损失等各种直接影响煤炭企业生产(或因安全水平不能满足生产需要)而产生的损失和因此导致的劳动力资源损失、产值减少、资源破坏及受事故影响而造成的其他损失。“安全生产技术费用”按照吨煤提取，专款专用，仅应涉及到矿井机电设备、矿井运输系统的安全防护设备、矿井综合防尘系统等设备的完善和改造支出。至于其他与煤矿安全生产直接相关的支出，应计入“其他安全生产费用”科目中，区分费用性支出和资本性支出。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询189011
96、31295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴4.环境成本煤炭环境成本是指煤炭企业经营过程中对矿区及周边环境造成的影响而采取保护环境、治理和预防环境污染而发生的各种成本费用，包括:矿区环境保护投资成本，矿区环境恢复和治理成本、矿区环境管理和教育成本等内容。应设置“环境成本”一级科目。并在其下设“矿区环境保护投资成本”、“矿区环境恢复和治理成本”、“矿区环境管理和教育成本”等二级科目进行核算。“矿区环境保护投资成本”科目专门用来核算应予以资本化的环保设备、房屋、建筑物等环保支出。“矿
97、区环塘恢复和治理成本”下设“矿区环境治理费用”和“沉田塌陷治理费用”两个科目。“矿区环境治理费用”科目用于核算由于煤炭开采造成的空气污染、水资源破坏、土壤破坏、水土流失等生态环境破坏而发生的治理费用和治理人员工资、福利费等各项费用支出。“矿区环境恢复和治理成本沉田塌陷治理费用”科目归集分配煤矿生产中造成的地面塌陷、公路断裂、农村青苗损坏等带来的赔偿性支出。“矿区环境管理和教育成本”下设“管理成本”、“教育成本”两个二级明细科目。“管理成本”科目用以核算无法资本化的，又不属于环境治理的费用支出。“教育成本”科目主要分配归集对煤炭企业职工进行环境教育、培训所发生的成本。5.发展成本为了保证煤炭企业
98、持续、稳定、健康发展，以适应企业改革、发展、壮大的需求，在现行煤炭成本项目中设立“发展成本”科目，下设“生产建设基金”、“转产发展基金”、“人员安置补偿基金”等二级科目。煤矿企业的生产建设基金指国家投入的项目资本金、企业提取的新井建设基金用于煤矿企业经营期间的矿井的接续生产建设支出部分。转产发展基金包括煤炭企业在生产成本中提取和积累的用于煤矿衰老转产发展的煤矿转产发展基金和可持续发展基金。煤矿转产发展基金用于煤矿企业的转产项目投资、发展资源延伸产业支出、迁移异地相关支出、分离企业生活服务单位支出等。 人员安置补偿基金用于核算职工安置、职工转产就业、职业技能培训、职工创业补助和社会保障等的专项资
99、金。(经济研究导刊)免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴煤炭企业整合重组中的法律风险及其防范措施王凌文一、煤炭企业整合重组中的法律风险（一）主体资格风险煤炭企业的主体资格是否适格是煤炭企业整合重组的基础和产权交易的前提。而煤炭企业属于特殊行业，需要有“六证齐全”，除营业执照外，还需采矿许可证安全生产许可
100、证煤炭生产许可证煤矿矿长资格证煤矿矿长安全生产资格证，以及组织机构代码和税务登记证。实践中，煤炭企业处在基建阶段尚未验收投产就被整合重组，这种情形下，只有采矿证，尚无其它五证，不具备签署转让合同的条件，在没有完全缴清采矿权价款时，这时企业的有益物权尚未形成，整合交易价格大打折扣，只能进行合理补偿。（二）财务隐蔽风险财务报表是并购重组中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务和经营状况，蒙蔽买方；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表会影响到买方的权利。目前在山西国有大企
101、业并购整合小煤矿第一头疼的问题和法律风险就是：目标企业要么没有规范的财务报表，要么财务报表不真实。（三）合同管理风险由于目标公司可能对与其有关的合同管理不严，或是买方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与第三方所签订合同的具体情况。尤其是煤矿企业以信誉或资产向银行等单位设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，直到目标公司需要依法履行担保责任的时侯才会暴露出来。如煤矿企业承担的村民社区义务都通过签订合同的方式隐匿起来。凡此种种将形成免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363
102、798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴收购方在并购重组中的风险。如果在签订并购合同时不通过保证与陈述条款将这些风险内容充分考虑进去的话，一旦股权交割，这些风险将变成为现实。（四）诉讼仲裁风险在目前的制度下，诉讼的结果事先是难以准确预料的。如果目标企业不能全面披露正在进行或潜在的诉讼案件的具体情况，以及诉讼对象的个体情况，那么，诉讼的结果可能是形成应收账款或应付账款，从而改变目标公司的资产数额或净资产数额。在某些特殊情况下，如果诉讼对象在裁判文
103、书执行前进行破产清算，甚至会使目标公司的资产或债权减少到不可思议的程度。（五）社区地缘及客户关系风险煤矿企业的整合常常以收购、兼并等方式体现，其重组的目的之一就是为了利用目标公司原有客户网络、销售渠道和社区地缘关系等，从而节省投资、减少成本。尤其是一些对市场依赖比较大的产业，如在山西煤矿企业普遍是当地的经济支柱，与当地的政府资源有着较紧密的依存关系，这也正是山西五大煤炭集团收购整合地方小煤矿、延伸产业区域的根本动力之一。如果撇开或不能继续保留目标公司的这些显性或隐性的社区地缘及客户关系，既会影响收购整合目标公司目的的实现，也会影响到目标公司的预期盈利。（六）人力资源及职工安置风险目标公司人力资
104、源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。目前，山西整合地方小煤矿活动中，由于小煤矿企业没有比较完善的人力资源管理档案，在劳动合同法生效前多数没有签订规范的劳动合同。各煤矿企业在改制为公司制企业时，往往没有完善的职工安置方案，煤矿解除或终止与职工劳动关系的程序及实体内容不尽规范，有的企业职工是在不明真相的情况下买断了工龄，这给收购重组后的目标公司留下较大的人员安置成本风险和降低收益的风险。（七）交易保密风险由于并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息成为降低
105、交易风险的一个不可或缺的手段。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴但是，由此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使对方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及买方产生致命的威胁。如煤矿企业的整合中，
106、被整合的小煤矿急于出手交易成功，或以较高的价格成交，往往同时和几个收购者进行洽谈、磋商，存在很大的交易保密风险。（八）资产价值风险公司并购重组的标的是资产或净资产，而资产或净资产所有权归属成为交易的核心，但所有权问题看似简单，实际上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产账实是否相符、库存的变现程度、资产评估的准确度、无形资产的权属及价值、交割前的资产处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产价值与合同约定相去甚远。尤其是煤矿企业的收购重组中，这些问题显得十分突出。（九）法律法规的动态风险随着我国市场经济的发展和法制的逐步完善，关于公司并购的法律法规政策在不断地被修订，同时也有许多新的法律法规政策颁
107、布出台。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。如从 2005 年开始，国家就煤矿企业的整合先后出台过多个法规规章类的规范性文件，从煤矿的年产能 9 万吨列为关闭整合范围，一直到国家发展改委及山西在 2015 年将 120 万吨的产能煤矿企业作为整合范围。因此，煤矿企业的并购整合过程中国家法律法规及行业政策的变动是不能回避的风险之一。（十）商业信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过账面价值来体现。然而目标公司在市场中和对有关金融机构的信誉程度、以及在当地的信誉状况等，都是反映目标公司获利能力的重要因素。收购兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多承担不少
108、的负担。（十一）产权结构风险在山西，除省属煤炭企业的产权清晰外，原各市、县、乡属的煤炭企业由于受 2000 年前后煤炭市场疲软的影响，地方国有煤炭企免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴业纷纷进行了公司制的产权制度改革。尤其是镇、乡、村等集体所有制企业，改制程序不是十分完善和规范，有的企业产权至今尚未理顺
109、。（十二）债权债务风险煤炭企业的整合重组中，分为资产收购和股权收购两种类型，而对于内外债务的承担其结果是不同的。另外，由于煤炭企业的财务制度及负债管理制度不十分健全，对于企业的未披露的隐性负债容易忽略遗漏也是一个十分重要的风险。（十三）行政干预导致的资产评估不实二、煤炭企业整合重组中的风险防范（一）签好并购协议，用好“四剑客”煤炭企业整合重组的核心是签订好并购协议，而签订好并购协议必须用好“四剑客”，即并购协议中风险避让的四类重要条款。这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。1、陈述与保证在并购协议中，交易双方都要就有关事项作出陈述与
110、保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式来避免风险。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 643
111、36037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴2、卖方在交割日前的承诺在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺：准予买方进入调查，维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或退出交易。3、交割的先决条件在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；
112、否则，交易双方才有权退出交易。可以这样说，繁琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺的履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。4、赔偿责任对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。针对受到对方轻微违约而造成的损失，合同还可以专设条款通过扣减或提高并购价格等途径进行弥补或得到赔偿。对于目标公司的经营、财务等状况在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将
113、并购过程中不可预知的风险降到最小。（二）防范风险的两个制度性方法并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场监管尚处于发育阶段的国家，在避让并购风险方面有许多可借鉴之处。从我国来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法：（1）保证，（2）第三方物权担保。(blog.sina)【完】信托周刊为信托投融资的各界同仁提供专业信托参考信息免费订阅信托周刊轻松发送邮件至 免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京
114、)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴行业动态研究2009 年中国煤炭行业运行报告摘编一、行业生产情况据国家统计局数据显示，2009 年，全国累计完成原煤产量 296477.24 万吨，同比增长 12.69%。2009 年原煤生产主要具有以下一些特点：一是受加快煤炭资源整合影响，山西省原煤产量有所下降，内蒙古原煤产量快速增长，取代山西成为全国原煤产量最多的省区。虽然内蒙古原煤总量成功超越山西，但是由于其煤炭资源以褐煤居多，煤种结构存在较大缺陷，煤炭总体质量较低。二是 2009 年新增原煤产
115、量主要集中在西北地区，中国煤炭生产重心加快西移。由于原油的大秦线以外运山西煤炭为主，煤炭生产中心的西移一方面增加了煤炭运输的难度，另一方面又提高了煤炭运输成本，从而支撑了煤炭价格高位运行。三是新增原煤产量中，一般烟煤和褐煤占绝大多数。其原因正是山西省原煤产量下降，内蒙古原煤产量大幅增加。内蒙古虽然煤炭资源丰富，但是优质的无烟煤资源和炼焦煤资源较少，褐煤资源储量较多。二、行业市场需求情况我国煤炭消费主要集中于电力、钢材、建材、化工等四大行业。目前，四大行业煤炭消费占煤炭消费总量的比重已达到 80%以上。从工业销售值看，2009 年 1-12 月累计，我国煤炭行业共完成工业销售值 16029 亿元
116、，同比增长 12.96%。三、企业总体经营情况从趋势上看，虽然煤炭行业利润继续保持增长，但增速呈明显回落。2009 年前 11 个月全行业实现利润 1827 亿元，同比下降 9.4%。由于煤炭政策性成本较上年同期上升，再加上安全成本压力较大，煤炭行业亏损企业亏损额增加较快，2009 年 1-11 月累计，煤炭行业亏损企业亏损额 75 亿元，同比增长 234%。免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网
117、www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴四、煤炭进出口情况分析2008 年 4 季度，美国次贷风暴引发的全球性金融危机正式爆发，此后，危机迅速向实体经济蔓延，主要发达经济体纷纷陷入经济衰退，世界能源需求快速下滑，国际煤价高位回落。全球金融危机的爆发也使我国实体经济遭受了重创，煤炭需求快速下滑，此时，传统产煤大省借机加大了煤炭资源整合力度，其原煤产量快速下降，以秦皇岛港为代表的国内煤价得以高位维稳。在需求下滑带来的宽松的国际煤炭供求环境下，国际煤价的大幅回落和国内煤价高位维稳导致国内外煤价价差长期存在，受此影响，2009 年煤炭进口量大幅增长
118、，出口则快速萎缩。五、煤炭价格走势分析2009 年国际煤价走势大体上可以分为两个阶段，第一个阶段是从年初到 3 月份，这一阶段可以理解为 2008 年后半年以来煤价回调的延续。第二阶段是 3 月份以后，国际煤价在 3 月份触底后，受中国煤炭进口大幅增加、美元持续贬值、国际油价震荡回升等因素影响，持续震荡上行。（国家信息中心经济预测部）_【完】金融茶苑杂谈黑莓帝国你在一个社交场合中，正与一位女士专心致志的谈话。忽然听到轻微的手机震动声，随后，她变得目光呆滞，从口袋里掏出一部黑莓手机，扭头便走，甚至都没有说一声抱歉便翩然离去。或者你和你的妻子付出不菲代价才获得歌剧唐璜的门票，如今你们已经入座并陶醉
119、在美妙的演出中。突然，就在你的左边一免费订阅信托周刊: 【信托理财及项目交流】QQ 群之九: 118954446 E-mail: TEL:010- 64336037;64363798 信托产品咨询18901131295(北京)中国信托法律网 中国信托理财网 中国公益信托网 www.charity-信泽金信托培训和信托研发的专业服务供应商！值得您信赖的金融信托专业伙伴束光亮吸引了你的注意，是的，有个不懂礼数的人正在使用那令人讨厌的黑莓，整个演出都被他毁了。当你踏入电梯，在门关上的那一刹那，你拿出手机查看你的紧急电邮，其他所有的乘客也都一样。当你参加一场会议并提前到会，你发现多数人坐在桌子前面时都
120、低垂着头，目光一致向下凝视着什么。想想黑莓式的祈祷，就是那种姿势，你轻轻地坐下并加入他们的沉思行列，共同谱写一曲手机键盘的奏鸣曲。后来，会议变得无聊，你感觉到一阵轻微的震动，听起来有点像介于蜜蜂和远远传来的牛叫之间的一种声音。在不引起他人注意的情况下，你从口袋里掏出黑莓，放在桌子下面，偷偷地瞄了一眼屏幕。周日，你在教堂里，布道正在进行之中。你感觉很难集中精力，口袋里的手机震动提醒着你，你感觉只有做出巨大的努力才能阻止自己不去看究竟发生了什么。或者，你正和你的家庭欢度冬休假期，你正躺在海滩的休闲椅上。你和你的家庭成员说你正在阅读电子书，但实际上你却在和办公室联络。之前你已被告知，缺少你的参与，项
121、目无法继续进行。这就是黑莓星球居民的生活。智能手机的实时性所带来的成瘾效果，如今给整个职场带来了挑战，而我们对于合理应用这种新的功能，仍有很长一段路要走。在全球各地的办公室，都存在职员沉溺于过度使用电子邮件的问题，而对黑莓的使用也是问题之一。如今毫无疑问的是，时不时地查看黑莓，将使原本提高的工作效率荡然无存。沉迷于黑莓还会令家庭生活受到影响，因为职员会将工作带回家中，并保持时刻处在工作状态。人们在家庭沟通以及生活安排上所做出的努力，都将因工作与家庭之间的矛盾无法调和而付诸东流。加拿大一名商业领域的教授琳达杜克斯贝里称：“适度使用黑莓是可以的。但目前对越来越多的人来说，黑莓带来的只有压力和沮丧，并导致你远离健康的个人和家庭生活。”摘自黑莓帝国作者作者：【加】阿拉斯泰尔斯维尼译者译者：李杰华夏出版社 2010 年 8 月第 1 版
