股权激励内训PPT78页

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1、迎接人力资本时代 现代公司治理结构目录一、公司治理结构的基本概念二、公司治理结构的由来三、公司治理的模式四、当前我国公司治理结构存在的主要问题五、尽快完善我国公司治理结构的措施一、公司治理结构的概念n n企业类型传统企业：所有权、控制权合二为一，多为传统企业：所有权、控制权合二为一，多为家族制企业家族制企业n n个人独资企业（个人业主企业）个人独资企业（个人业主企业）n n合伙制企业（无限责任公司）合伙制企业（无限责任公司）现代（公司制，也称法人制）企业：所有权现代（公司制，也称法人制）企业：所有权经营权分离，专业分工，引进职业经理经营权分离，专业分工，引进职业经理n n有限责任公司有限责任公

2、司n n股份有限公司股份有限公司 上市上市 非上市非上市n n治理：管理、控制n n结构：框架、系统n n公司治理结构即规范法人制企业所有者、管理者、监督者、生产者之间权力、义务、利益、责任等关系的系统制度。二、公司治理结构的由来n n在企业股东群体对公司保持最终控制权的前提下，实现所有权和经营权的分离，从而形成委托代理关系：第一阶段：管理者中心主义第一阶段：管理者中心主义第二阶段：股东中心主义第二阶段：股东中心主义第三阶段：董事会中心主义第三阶段：董事会中心主义n n公司治理的核心：董事会三、公司治理的模式n n德式：两会结构 股东大会监事会经理理事会股东大会监事会经理理事会注：注：监事会与

3、执行层之间不能交叉任职监事会与执行层之间不能交叉任职n n英美式：单会结构 股东会董事会执行层股东会董事会执行层注：董事会含外部董事、内部非执行董事、执注：董事会含外部董事、内部非执行董事、执行董事，执行层可以进入董事会行董事，执行层可以进入董事会n n中国：大陆法系语言、英美法系内容，实际为单会结构 股东会董事会执行层股东会董事会执行层 监事会监事会四、当前我国公司治理结构 存在的主要问题1、国有股股权虚设，代表不明确，内部人控制； 所有者（出资人）授权部门代理所有者（出资人）授权部门代理人（董事）人（董事）2、上市公司与控股股东之间存在过多的关、上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，人

4、、财、资产没有真正分开，联交易，人、财、资产没有真正分开，控股股东操纵上市公司现象严重；控股股东操纵上市公司现象严重；3、股东结构过于集中，国有股一股独大；CASECASE：n n济南轻骑济南轻骑n n郑百文郑百文n n猴王股份猴王股份4、国有股、法人股不能流通，公司控制权市场不能形成 5、董事会成员中执行董事、控股股东董事为主，缺少独立董事、外部董事；6、董事会功能、程序不规范，董事缺乏诚信义务，不能勤勉尽职，约束不足，激励也不足；7、监事会没有发挥应有的监督职能；8、经理层缺乏长期激励和约束机制。五、尽快完善我国公司治理 结构的措施1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫切性微观要求：建立

5、现代企业制度微观要求：建立现代企业制度宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场n n公司治理结构是资本市场的基石！2、需要制定我国公司治理的原则和水准 中国上市公司治理的基本原则和水准中国上市公司治理的基本原则和水准(1)(1)、保护股东权益，平等对待所有股东；、保护股东权益，平等对待所有股东；、保护股东权益，平等对待所有股东；、保护股东权益，平等对待所有股东；(2)(2)、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；、强化董事诚信和

6、勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；(3)(3)、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制；、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制；、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制；、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制；(4)(4)、建立健全绩效评价和激励约束机制；、建立健全绩效评价和激励约束机制；、建立健全绩效评价和激励约束机制；、建立健全绩效评价和激励约束机制；(5)(5)、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中、保障利益相关者的合法权利

7、，发挥利益相关者在公司治理中的作用；的作用；的作用；的作用；股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众(6)(6)、强化信息披露，增强公司透明度；、强化信息披露，增强公司透明度；、强化信息披露，增强公司透明度；、强化信息披露，增强公司透明度；3、需要制定一些改进我国公司治理的具体措施(1)(1)、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权，、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权，、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策

8、权，、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权，扩大股东的参与程度等；扩大股东的参与程度等；扩大股东的参与程度等；扩大股东的参与程度等；(2)(2)、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分、规范控股集团公司和上市公司之间的关系，强化三分开（资产、人员、财务）的要求；开（资产、人员、财务）的要求；开（资产、人员、财务）的要求；开（资产、人员、财务）的要求；控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接控股集团对上市公司的管理从直接管理

9、向通过股权的间接控股集团对上市公司的管理从直接管理向通过股权的间接管理转变；管理转变；管理转变；管理转变；政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、政府与上市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、财、物；财、物；财、物；财、物；(3)(3)、建立股东诉讼制度；、建立股东诉讼制度；、建立股东诉讼制度；、建立股东诉讼制度；(4)(4)、引进独立董事制度；、引进独立董事制度；、引进独立董事制度；、引进独立董事制度；(5)(5)、完善董事会的结构，包括：、完善董事会的结构，包括：、完善董事会的

10、结构，包括：、完善董事会的结构，包括： 建立独立董事制度；建立独立董事制度；建立独立董事制度；建立独立董事制度； 董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审计、提名、薪酬等（后三个必须）；计、提名、薪酬等（后三个必须）；计、提名、薪酬等（后三个必须）；计、提名、薪酬等（后三个必须）；(6)(6)、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究；、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究；、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究；、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究； 董事会应为全体股东的最佳

11、利益尽职尽责，公平对董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对待所有股东；待所有股东；待所有股东；待所有股东； 董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露；票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露；票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露；票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露； 可以为董事购买董事责任保险（

12、国内尚无）；可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）；可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）；可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）； (7)(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度；、建立健全激励约束机制引进独立董事制度；、建立健全激励约束机制引进独立董事制度；、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； 完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会业绩评价标准和体系；业绩评价标准和体系；业绩评价标准和体系；业绩评价标准和体系； 董事报酬和续聘应建立在合理的评估结

13、果之上；董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上；董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上；董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； 薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬；薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬；薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬；薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬；董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励；董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励；董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励；董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励；经理报酬：董事会决定。经理报酬：董事会决定。经理报酬：董事会决定。经理报酬：董事会决定。(8)(8)、建立市场化的高管人员选聘机

14、制；、建立市场化的高管人员选聘机制；、建立市场化的高管人员选聘机制；、建立市场化的高管人员选聘机制；(9)(9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；(10)(10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、个人业绩两挂钩：个人业绩两挂钩：个人业绩两挂钩：个人业绩两挂钩：被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益

15、驱动）；被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）；被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）；被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）；被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为所有者的一分子（资本驱动）；所有者的一分子（资本驱动）；所有者的一分子（资本驱动）；所有者的一分子（资本驱动）；n n激励机制是公司治理的核心和关键！进入进入WTOWTO后跨国公司的竞争策略后跨国公司的竞争策略n n技术？n n成本？n n营销？n n？

16、n n人才！CASECASE：200200家猎头公司严阵以待家猎头公司严阵以待n n结论：应对WTO，制度竞争是根本的竟争！*咨询咨询 www.*激励机制概述n n经济学内涵代理问题代理问题生产要素替代性生产要素替代性n n企业内在需求企业战略的重要组成部分企业战略的重要组成部分知识经济发展及人才市场竞争的必然知识经济发展及人才市场竞争的必然MBO股权激励股权激励薪酬体系薪酬体系绩绩 效效 考考 核核岗岗 位位 评评 估估组组织织架架构构企企业业战战略略公公司司治治理理薪酬设计原则合理的整体激励体系图合理的整体激励体系图*咨询咨询 www.*现代企业薪酬激励体系的模型n n*模型（* Mode

17、l）短期激励：月度短期激励：月度中期激励：年度中期激励：年度长期激励：三五年以上长期激励：三五年以上跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营者持股（包括期权），是长期激励的典型和者持股（包括期权），是长期激励的典型和有效形式之一有效形式之一*咨询咨询 www.**咨询咨询 www.*薪酬结构总薪酬固定薪酬浮动薪酬股权收入根据个人资历而定根据功绩能力评估受工资级别影响一般为年底现金支付根据业绩与职责目标 的对照情况通过持有公司股份所获收益概念与业绩挂钩的薪酬现金薪酬*规律n n越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大

18、原因之一：反证法，如果这样的核心人员离原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；住这样的人才；原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样关系不一样误区n n重激励的绝对数量比较n n忽视激励的结构安排*矩阵(结构化薪酬) 员工级别员工级别 短期激励短期激励中期激励中期激励长期激励长期激励 高层高层 2020 2020 6060 中层中层1 1 30 30 3030 4040 中层中层2 2 40 40 2020 4040 基层基层 6060 2020 2020MBO

19、股股 权权 激激 励励薪薪 酬酬 体体 系系绩绩效效考考核核岗岗 位位 评评 估估组组织织架架构构企企 业业 战战 略略公公司司治治理理* * *循循环环*循环股权激励的出发点n n人力资源的激励与约束问题机制创新机制创新n n产权多元化问题产权创新产权创新股权激励的政策走向n n19981998年年1212月，中国证监会发出停止在企业上市时设置月，中国证监会发出停止在企业上市时设置内部职工股的做法，旨在规范运作内部职工股的做法，旨在规范运作n n19991999年年8 8月，科技部在促进技术创新的文件中，首次提月，科技部在促进技术创新的文件中，首次提出高科技企业可以将近几年净资产增值部分部分

20、量化出高科技企业可以将近几年净资产增值部分部分量化给经营者和技术骨干。给经营者和技术骨干。n n19991999年年9 9月，月，中共中央关于国有企业改革和发展若干中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定重大问题的决定中提出，要中提出，要“ “建立和健全国有企业建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制经营管理者的激励和约束机制” ”，特别提出可在少数，特别提出可在少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式。企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式。股权激励的政策走向n n20002000年两会上总理提出经营者持股等分配形式年两会上总理提出经营者持股等分配形式n n20

21、002000年年7 7月月，信信息息产产业业部部出出台台鼓鼓励励软软件件产产业业和和集集成成电电路路产产业业发发展展的的若若干干政政策策。在在“ “收收入入分分配配政政策策” ”部部分分，鼓鼓励励软软件件企企业业建建立立科科技技人人员员收收入入分分配配激激励励机机制制；允允许许技技术术专专利利和和科科技技成成果果作作价价入入股股，并并将将该该股股份份给给予予发发明明者和贡献者。者和贡献者。n n20002000年年9 9月月，财财政政部部选选择择中中国国联联通通以以及及中中关关村村中中的的高高新新技技术术企企业业作作为为实实行行管管理理技技术术骨骨干干持持股股和和期期权权制制的的试试点点，是是

22、国国家家目目前前最最高高层层次次的的关关于于在在我我国国企企业业实实行行股股票票期期权权的的实实质质性性举举动动。另另外外，财财政政部部还还将将在在国国内内的的高高新新技技术术区中选择同等的企业作为试点。区中选择同等的企业作为试点。股权激励的政策走向n n20002000年年1212月，劳动与社会保障部颁布月，劳动与社会保障部颁布关于加强企业关于加强企业内部分配制度改革的若干意见内部分配制度改革的若干意见，正式将员工持股作，正式将员工持股作为一种分配形式予以肯定，并有明确规定。为一种分配形式予以肯定，并有明确规定。n n20012001年两会上，总理再次提出要在国有控股上市公司年两会上，总理再

23、次提出要在国有控股上市公司中实施期权制的试点，但不能将国有资产无偿量化。中实施期权制的试点，但不能将国有资产无偿量化。不久前，新华社还专门为此发了社论。不久前，新华社还专门为此发了社论。n n中国证监会今年中国证监会今年6 6月月2929日转发了财政部关于上市公司中日转发了财政部关于上市公司中高级管理人员激励基金提取的会计处理意见。高级管理人员激励基金提取的会计处理意见。n n中国证监会日前颁布的独立董事及公司治理方面的法中国证监会日前颁布的独立董事及公司治理方面的法规，多次强调上市公司激励机制的重要性和设计原则。规，多次强调上市公司激励机制的重要性和设计原则。股权激励的政策走向n n国家体改

24、办正在牵头就分配制度改革提出更多指导性国家体改办正在牵头就分配制度改革提出更多指导性意见。意见。n n国务院发展研究中心联合十多部委进行的国务院发展研究中心联合十多部委进行的“ “ 中国企业中国企业激励与约束机制激励与约束机制” ”研究课题已经基本结束，有关结论研究课题已经基本结束，有关结论和建议正提交最高决策当局；和建议正提交最高决策当局；n n中国证监会正配合中国证监会正配合上市公司治理准则上市公司治理准则抓紧时间制抓紧时间制定定上市公司股票认股权试点办法上市公司股票认股权试点办法，财政部将就国，财政部将就国有控股上市公司的试点要求提出意见。有控股上市公司的试点要求提出意见。n n*咨询直

25、接参与了上述国家政策的制定，是唯一受邀咨询直接参与了上述国家政策的制定，是唯一受邀请的民营、独立、专业中介机构。请的民营、独立、专业中介机构。经营者持股基本范畴n n经营者： 狭义：高级管理层狭义：高级管理层 中等范围：中层、技术骨干、业务骨干中等范围：中层、技术骨干、业务骨干 广义：全体员工广义：全体员工 特定：董事、监事特定：董事、监事经营者持股基本范畴n n股：基本权益基本权益n n所有权所有权n n收益权收益权衍生权益衍生权益n n管理权管理权n n处置权处置权经营者持股的多种基础工具n n实股n n干股（虚拟股、收益股）n n期权（认股权）n n期股（实股干股期权）股权激励计划的多种

26、形式n n福利型员工持股计划（员工持股计划（ESOPESOP）、员工储蓄计划）、员工储蓄计划n n激励型期股、延期支付计划、股票（股份）增值权、期股、延期支付计划、股票（股份）增值权、股票（股份）期权股票（股份）期权n n产权型管理层融资收购（管理层融资收购（MBOMBO）股价走势2收益行权价股价走势1价格（元）授予期权行权出售时间21.0017.0015.00股票期权激励作用示意图股票期权激励作用示意图等待期典型的股票期权实施形式 匀速行权匀速行权 等待期等待期 0 1 2 3 4 5 6 7 8 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 109 10授予授予 行权期行权期 有效期有效期股权激

27、励的功能n n基本作用：明晰产权、改善公司治理结构明晰产权、改善公司治理结构建立长期激励机制，减少代理成本，建立长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配调节收入分配*咨询咨询 www.*股权激励的功能n n衍生作用改善公司治理，有利于提高外部投资者信心，改善公司治理，有利于提高外部投资者信心，从而创造和提高企业价值从而创造和提高企业价值n nCASECASE：某国有控股四地上市公司某国有控股四地上市公司有利于新老交替（金色降落伞）有利于新老交替（金色降落伞）n nCASECASE：某传统制造业上市公司某传统制造业上市公司有利于保护企业家有利于保护企业家n nCASECASE：两家职工连环控股的

28、上市公司两家职工连环控股的上市公司n nCASECASE：两家国有控股商业上市公司两家国有控股商业上市公司上海上海*投资咨询有限公司投资咨询有限公司补充：关于长期激励机制n n基本作用：改革分配制度，提高激励力度n n衍生功能：提高投资者信心，从而提高融资能力；提高投资者信心，从而提高融资能力；提高新老交替效率；提高新老交替效率；企业家自我保护；企业家自我保护；国有股减持与经营者持股n n国家利益=国家作为股东的收益（分红和 资本利得）+国家作为权力机关的收益（税收）+国家作为社会服务机构的收益（就业）*咨询咨询 www.**曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）（适用于出资人到位的一般企

29、业股权激励）经营者持股总量原始出资股东收益修正的*曲线（适合于国有控股竞争性企业）（适合于国有控股竞争性企业）国 家 收 益 政府作为股东的收益政府作为权力机构的收益（如税收）政府作为社会机构的收益如就业经营者持股总量100实施经营者持股计划的四项条件n n内部条件：公司治理结构公司治理结构绩效评价体系绩效评价体系n n外部条件资本市场的有效性问题资本市场的有效性问题经理人市场问题经理人市场问题实施经营者持股计划的四个要素n n持股人范围（定人）持股人范围（定人）n n持股量（定量）持股量（定量）n n持股价格（定价）持股价格（定价）n n持股期限（定时）持股期限（定时）经营者群体持股绝对量经

30、营者群体持股绝对量与相对量与相对量经营者个体持股绝对量经营者个体持股绝对量与相对量与相对量实施经营者持股计划的调整因素n n所有制因素n n产业因素n n规模因素n n地域因素实施经营者持股计划的四个关系n n外部市场与内部组织的关系n n股东与经营者的关系n n高级管理人员与基层员工的关系n n新老员工的关系实施经营者持股计划的四个独立n n独立董事制度n n独立监事制度n n独立薪酬委员会制度n n独立财务顾问制度实施经营者持股计划的两个来源n n股份来源问题股份来源问题 定向扩股定向扩股 原股东转让原股东转让 回购库存回购库存n n资金来源问题资金来源问题 购股资金（本）购股资金（本）n

31、 n自有资金自有资金n n借款借款 民间借款民间借款 金融机构金融机构 大股东借款大股东借款 大股东赊帐大股东赊帐 公司融资（如公益金）公司融资（如公益金） 奖励资金（利）奖励资金（利）n n市场买单市场买单n n公司买单公司买单 税前税前 税后税后实施经营者持股计划的两个问题n n税收问题购股折扣视同工资性收入（国税发购股折扣视同工资性收入（国税发9898（0909）号文）号文）股份出售的资本利得股份出售的资本利得n n职工持股组织的法律地位问题*咨询咨询 www.*实施经营者持股计划应避免的情况n n空头支票n n叶公好龙n n免费午餐n n过度压力几点认识n n第二次股份制改造，对第一次

32、（物质）股份制改造的深化和升华，以“人”为本n n多米诺骨牌效应与先发制胜n n“ 资本市场双轨制”的历史性机遇n n辩证的认识：并非一股就灵n n企业家心得一：创业者的价值n n企业家心得二：经营者的价值案例袁隆平n n身价上亿的科学家n n价值特征与流动特性n n姓名权折股与技术入股n n直接持股与股票期权企业家价值与经营者持股人才市场资本市场相互作用“人力资源资本运作”的概念n n什么是什么是“ “人力资源资本运作人力资源资本运作” ”通过实施经营者持股计划，实现企业人力资通过实施经营者持股计划，实现企业人力资源的资本化、股份化的过程，称之为源的资本化、股份化的过程，称之为“ “人力人力

33、资源资本运作资源资本运作” ”。通过资本市场来反应人力资源的价值。通过资本市场来反应人力资源的价值。n n传统的人力资源管理（人力资源传统的人力资源管理（人力资源“ “产业经营产业经营” ”）雇用制雇用制费用化、成本化、公司费用化、成本化、公司“ “买单买单” ”“人力资源资本运作”提出的背景 在不久前闭幕的亚太经合组织领导人非正式会议上，江泽民总书记就“新经济”和人力资源开发的问题有一段精辟的论述 世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实现科技进步，

34、实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将人力

35、资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的人力资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的人力资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的人力资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成员的

36、持续发展至关重要。员的持续发展至关重要。员的持续发展至关重要。员的持续发展至关重要。 人力资源资本运作”提出的背景n n不是简单的代理问题（工业经济时代的人力资源管理依据）n n进入信息和知识经济时代，物质资本不在稀缺n n人力资本（生产要素）的边际替代性，从而融智胜于融资n n国际化、开放的人才环境n n动态的人才市场竞争若干辨析n n人力资源资本运作不是企业赶时髦的权宜之计，而是决定企业在新经济条件下生存和可持续发展的战略问题。n n人力资源资本运作包括但不仅限于股权激励，它不仅仅是激励问题，也是产权问题，也就是投资银行关心的问题。n n人力资源资本运作也不仅仅是企业内部的管理咨询问题，还

37、是一个涉及企业外部产权结构的资本运营和金融运作问题。若干辨析n n人力资源资本运作不是简单和孤立的人力资源问题，应该将人力资源看做一类生产要素，而且在知识经济条件下是比物质资源更重要的一类生产要素，它可以进行产业运作，也可以进行资本运作，而从HR的角度出发只解决了人力资源的产业运作问题。人力资源资本运作企业家“上市”n n人力资源资本运作的利人力资源资本运作的利益特征益特征n n人力资源资本运作的复人力资源资本运作的复杂性杂性n n决定了对专业化的从事决定了对专业化的从事人力资源资本运作的人力资源资本运作的“ “投资银行投资银行” ”服务的需求，服务的需求，正如企业的传统资本运正如企业的传统资

38、本运作，如上市、购并等需作，如上市、购并等需要券商一样要券商一样人力资源资本运作的利益特征n n本本本本质质质质上上上上是是是是原原原原始始始始出出出出资资资资者者者者（物物物物质质质质资资资资本本本本的的的的投投投投入入入入方方方方、也也也也即即即即所所所所有有有有者者者者）与与与与经经经经营营营营者者者者（人人人人力力力力资资资资本本本本的的的的投投投投入入入入方方方方）之之之之间间间间的的的的一一一一种种种种利利利利益益益益协协协协调调调调、平平平平衡衡衡衡和和和和力力力力量量量量较较较较量量量量及及及及双双双双方方方方谈谈谈谈判判判判的的的的关关关关系系系系，因因此此，由由任任何何一一

39、方方来来提提交交方方案案均均有有可可能能引引起起另另一一方方的的戒戒备备和和怀怀疑疑从从而而没没有有信信任任基基础础，因因此此，对对独独立立第第三三方方的的需需求求就就是必然的。是必然的。人力资源资本运作的复杂性n n一一一一个个个个完完完完善善善善和和和和有有有有效效效效的的的的股股股股权权权权激激激激励励励励方方方方案案案案涉涉涉涉及及及及到到到到企企企企业业业业战战战战略略略略、人人人人力力力力资资资资源源源源、资资资资产产产产财财财财务务务务及及及及法法法法律律律律政政政政策策策策等等等等四四四四大大大大方方方方面面面面的的的的问问问问题题题题，绝绝大大多多数数企企业业内内没没有有如如

40、此此完完整整的的专专业业人人才才体体系系，或或者者在在单单个个方方面面也也没没有有就就股股权权激激励励很很专专业业和和深深刻刻的的认认识识，更更没没有有融融会会四四个个方方面面的的整整体体意意识识，所所以以，需需要要具具备备上上述述四四个个方方面面专专业业知知识识、且且专专注注于于此此方方面面的的咨咨询机构的服务。询机构的服务。中介机构（独立财务顾问）的作用n n公正、中立、科学、高效公正、中立、科学、高效n n正正如如证证券券商商伴伴随随着着企企业业的的成成长长，服服务务于于企企业业客客户户的的（物物质质）资资本本运运作作需需求求，而而知知识识经经济济时时代代中中，需需要要一一类类专专业业服

41、服务务于于企企业业和和企企业业家家（包包括括技技术术、管管理理骨骨干干人人才才）的的人人力力资资源源资资本本运运作作的的特特殊殊中中介介机机构构。如如果果把把券券商商称称为为“ “投投资资银银行行” ”的的话话，我我们们称称服服务务于于企企业业员员工工持持股股、股股权权激激励励、认认股股权权方方案案设设计计的的这这类类专专业业中中介介机机构构为为“ “专专注注于于人人力力资资源源资资本本运运作作的的投投资资银银行行” ”。这这种种新新型型投资银行的诞生是有其经济基础和历史范畴的。投资银行的诞生是有其经济基础和历史范畴的。中介机构的作用n n正面案例：n n四通四通MBOMBOn n清华同方、清

42、华紫光、中关村、方正科技清华同方、清华紫光、中关村、方正科技n n反面案例：n n东风电仪东风电仪n n安徽扬子集团安徽扬子集团n n广济药业广济药业n n吉林亚泰吉林亚泰*的角色n n公正、中立、科学、高效n n权威、行业标准n n数据库支持员工持股、期股制探索n n深圳金地、华为n n北京联想、四通n n上海仪电、大众n n江苏春兰、浙江东信n n武汉、天津、沈阳n n上市公司内部职工股创造的“ 神话”东方电子规范的股票认股权探索n n清华同方、清华紫光、n n方正科技n n中关村n n上海贝岭n n中兴通讯n n.海外上市企业的探索n n联通n n中石化案例分析n n大型企业的探索 春兰

43、集团n n资本市场双轨制的把握东方通信n n员工连环控股的巧妙上海大众n n多层次持股的代表方正科技n n还原企业家价值的典范恒源祥中国企业股权激励十大误区1 1、认为员工持股与股票期权是一回事。、认为员工持股与股票期权是一回事。、认为员工持股与股票期权是一回事。、认为员工持股与股票期权是一回事。2 2、认为期股与期权是一回事。、认为期股与期权是一回事。、认为期股与期权是一回事。、认为期股与期权是一回事。3 3、认认认认为为为为员员员员工工工工持持持持股股股股（或或或或股股股股票票票票期期期期权权权权）计计计计划划划划就就就就是是是是一一一一些些些些文文文文字字字字制制制制度度度度和和和和契契

44、契契约约约约，只只只只涉及法律问题。涉及法律问题。涉及法律问题。涉及法律问题。4 4、认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单的企业薪酬制度问题。、认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单的企业薪酬制度问题。、认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单的企业薪酬制度问题。、认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单的企业薪酬制度问题。5 5、认认认认为为为为员员员员工工工工持持持持股股股股和和和和股股股股票票票票期期期期权权权权方方方方案案案案可可可可以以以以让让让让券券券券商商商商免免免免费费费费赠赠赠赠送送送送或或或或由由由由其其其其大大大大包包包包大大大大揽。揽。揽。揽。6 6、认认认认为为为为员员员员工工

45、工工持持持持股股股股就就就就应应应应该该该该将将将将国国国国有有有有资资资资产产产产无无无无偿偿偿偿或或或或低低低低成成成成本本本本地地地地分分分分给给给给员员员员工工工工，才才才才能能能能达到激励的目的。达到激励的目的。达到激励的目的。达到激励的目的。7 7、认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。、认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。、认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。、认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。8 8、认为员工持股、股票期权都是物质激励问题。、认为员工持股、股票期权都是物质激励问题。、认为员工

46、持股、股票期权都是物质激励问题。、认为员工持股、股票期权都是物质激励问题。9 9、认为中国的资本市场不成熟就不能搞股票期权。、认为中国的资本市场不成熟就不能搞股票期权。、认为中国的资本市场不成熟就不能搞股票期权。、认为中国的资本市场不成熟就不能搞股票期权。1010、认为个人不能成为上市公司的发起人。、认为个人不能成为上市公司的发起人。、认为个人不能成为上市公司的发起人。、认为个人不能成为上市公司的发起人。中国企业股权激励十大难点1 1、股份来源问题、股份来源问题、股份来源问题、股份来源问题2 2、绩效考核问题、绩效考核问题、绩效考核问题、绩效考核问题3 3、量化历史的企业家价值与贡献问题、量化

47、历史的企业家价值与贡献问题、量化历史的企业家价值与贡献问题、量化历史的企业家价值与贡献问题4 4、关于股权激励与国有资产流失问题、关于股权激励与国有资产流失问题、关于股权激励与国有资产流失问题、关于股权激励与国有资产流失问题5 5、关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题、关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题、关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题、关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题6 6、关于国有企业经理人市场不健全、关于国有企业经理人市场不健全、关于国有企业经理人市场不健全、关于国有企业经理人市场不健全7 7、关于现代企业公司治理结构和独立董事等制度建设问题、关于现代企业公司治

48、理结构和独立董事等制度建设问题、关于现代企业公司治理结构和独立董事等制度建设问题、关于现代企业公司治理结构和独立董事等制度建设问题8 8、关于新兴资本市场的弱有效性问题、关于新兴资本市场的弱有效性问题、关于新兴资本市场的弱有效性问题、关于新兴资本市场的弱有效性问题9 9、关于产权的自由流动问题、关于产权的自由流动问题、关于产权的自由流动问题、关于产权的自由流动问题1010、关于个人财富分配与社会公平问题、关于个人财富分配与社会公平问题、关于个人财富分配与社会公平问题、关于个人财富分配与社会公平问题中国企业股权激励十大趋势1 1、个个个个人人人人直直直直接接接接持持持持股股股股日日日日益益益益普

49、普普普遍遍遍遍而而而而不不不不再再再再成成成成为为为为新新新新闻闻闻闻，个个个个人人人人资资资资本本本本得得得得到到到到肯肯肯肯定定定定和和和和法法法法律保护。律保护。律保护。律保护。2 2、科科科科技技技技富富富富翁翁翁翁与与与与管管管管理理理理知知知知本本本本家家家家并并并并驾驾驾驾齐齐齐齐趋趋趋趋，中中中中国国国国大大大大陆陆陆陆也也也也将将将将出出出出现现现现的的的的比比比比尔尔尔尔. .盖盖盖盖茨和李嘉诚。茨和李嘉诚。茨和李嘉诚。茨和李嘉诚。3 3、间间间间接接接接持持持持股股股股日日日日益益益益规规规规范范范范，随随随随着着着着信信信信托托托托法法法法的的的的出出出出台台台台与与与

50、与实实实实施施施施，员员员员工工工工持持持持股股股股信信信信托托托托浮浮浮浮出出出出水水水水面面面面，十十十十年年年年后后后后中中中中国国国国将将将将成成成成为为为为世世世世界界界界上上上上员员员员工工工工持持持持股股股股及及及及股股股股票票票票期期期期权权权权受受受受益益益益人数最多的国家。人数最多的国家。人数最多的国家。人数最多的国家。4 4、经经经经营营营营者者者者持持持持股股股股贷贷贷贷款款款款成成成成为为为为商商商商业业业业银银银银行行行行继继继继住住住住房房房房按按按按揭揭揭揭、汽汽汽汽车车车车按按按按揭揭揭揭后后后后的的的的又又又又一一一一主主主主推推推推个个个个人人人人信信信信

51、贷贷贷贷品品品品种种种种，其其其其安安安安全全全全性性性性、综综综综合合合合收收收收益益益益性性性性等等等等由由由由于于于于其其其其向向向向优优优优势势势势人人人人群群群群的的的的倾斜而效果更佳。倾斜而效果更佳。倾斜而效果更佳。倾斜而效果更佳。5 5、随随随随着着着着国国国国内内内内法法法法律律律律法法法法规规规规的的的的完完完完善善善善和和和和资资资资本本本本市市市市场场场场、经经经经理理理理人人人人市市市市场场场场的的的的逐逐逐逐步步步步成成成成熟熟熟熟，作作作作为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司“ “二二二二次次次次股股股股改改改改” ”和和和和实实实实现现现现人人人人力力力力资资

52、资资源源源源资资资资本本本本化化化化的的的的股股股股票票票票认认认认股股股股权权权权制制制制度度度度也也也也将将将将象象象象当当当当年年年年股股股股份份份份制制制制改改改改造造造造一一一一样样样样，利利利利用用用用5 51010年年年年的的的的时时时时间间间间从从从从初初初初期期期期的的的的试点逐步成为市场上的常规。试点逐步成为市场上的常规。试点逐步成为市场上的常规。试点逐步成为市场上的常规。中国企业股权激励十大趋势6 6、社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象，、社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象，、社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬

53、现象，、社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象，承认人力资本的贡献和经理人的价值。承认人力资本的贡献和经理人的价值。承认人力资本的贡献和经理人的价值。承认人力资本的贡献和经理人的价值。7 7、高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构、高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构、高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构、高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞争力。逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞争力。逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞争力。逐步与国际接轨，从而保持中国企业的

54、竞争力。8 8、“ “ 员工持股（员工持股（员工持股（员工持股（ESOPESOP）” ”与与与与“ “管理层融资收购（管理层融资收购（管理层融资收购（管理层融资收购（MBOMBO）” ”日益日益日益日益盛行，并已在近年内成为国有资本（包括金融资产管理公司）退盛行，并已在近年内成为国有资本（包括金融资产管理公司）退盛行，并已在近年内成为国有资本（包括金融资产管理公司）退盛行，并已在近年内成为国有资本（包括金融资产管理公司）退出竞争性领域中重要的形式。出竞争性领域中重要的形式。出竞争性领域中重要的形式。出竞争性领域中重要的形式。9 9、“ “ 员工持股员工持股员工持股员工持股” ”将成为集体企业明

55、晰产权的重要手段。将成为集体企业明晰产权的重要手段。将成为集体企业明晰产权的重要手段。将成为集体企业明晰产权的重要手段。1010、随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际接轨，、随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际接轨，、随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际接轨，、随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际接轨，资本市场双轨制现象成为历史。资本市场双轨制现象成为历史。资本市场双轨制现象成为历史。资本市场双轨制现象成为历史。关于*n n原创咨询提出提出“ “ 人力资源资本运作人力资源资本运作” ”的全新概念的全新概念发现发现“ “ 资本市场双轨制资本

56、市场双轨制” ”现象现象反对反对“ “ 假冒伪劣假冒伪劣” ”n n团队咨询由管理、金融、人事、法律等专业人才组成由管理、金融、人事、法律等专业人才组成的顾问群的顾问群“ “ 新木桶理论新木桶理论” ”关于*n n系统咨询导入导入ISOISO的质量控制系统的质量控制系统全面质量管理与严密的流程控制全面质量管理与严密的流程控制反对反对“ “ 点子顾问点子顾问” ”强调全面解决方案强调全面解决方案n n精品咨询强烈的质量意识和服务精神强烈的质量意识和服务精神导入导入CISCIS系统，系统，树立品牌观念树立品牌观念*公司设计经营者持股计划的原则n n人力资源的资本运作n n度身定制n n多层次实施E

57、SOPESOPESOESOOptionOptionMBOMBOn n兼顾未来的激励性和历史的企业家价值我们的资历n n两度陪同梁定邦考察上海期股试点两度陪同梁定邦考察上海期股试点n n吴敬链为总顾问、陈清泰为组长的吴敬链为总顾问、陈清泰为组长的“ “ 中国企中国企业经营者激励与约束课题组业经营者激励与约束课题组” ”点名约见，并进点名约见，并进入专家组成员入专家组成员n n系列、深入、前瞻性和权威性的研究成果直接系列、深入、前瞻性和权威性的研究成果直接影响到国家政策的制定影响到国家政策的制定n n直接参与地方政策制定（山西、上海）直接参与地方政策制定（山西、上海）n n唯一得到陶建幸会见的经营者持股专业中介机唯一得到陶建幸会见的经营者持股专业中介机构构n n 我们的资历n n策划和主办三届全国最高规格的经营者持股高策划和主办三届全国最高规格的经营者持股高峰论坛峰论坛n n独家完成独家完成n n现状：中国最早和最专业的经营者持股咨询机现状：中国最早和最专业的经营者持股咨询机构构n n目标：中国最好和最大的，并与国际接轨目标：中国最好和最大的，并与国际接轨n n