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1、第八章项目融资的资金结构股本资金准股本资金债务资金问题：1.以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资模式的内容。为基础的项目融资模式的内容。2.以以“生产支付协议生产支付协议”为基础的项目融资模式的内容。为基础的项目融资模式的内容。3.合伙制投资结构的功能作用。合伙制投资结构的功能作用。4.融资的基本原则。融资的基本原则。5.股本资金的作用。股本资金的作用。复习：项目的资金结构（1）定义；项目的资金结构是指项目中的股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源。项目的资金结构图示如下：资金来源内源融资外源融资夹层融资股本融资债务融资留用利润折旧普通股优先股长期债
2、务短期债务（2）项目资金结构管理的意义第一，合理组织项目资金的供给；第二，降低融资成本；第三，保证运行安全；第四，建立健全经济实体的法人治理结构；（3）资金结构与融资结构融融资资结结构构内源融资外源融资夹层融资股本融资债务融资留用利润折旧普通股优先股长期债务短期债务长期资金来源短期资金来源资资金金结结构构一、资金结构及其选择标准1、项目的资金结构、项目的资金结构（1）按照收益与风险：股本、准股本和债务；（2）按照币种：本币与外币；（3）按照渠道：内源融资与外源融资；（4）按照权益：有偿融资与无偿融资。2、决定影响项目资金结构的主要因素、决定影响项目资金结构的主要因素（1）项目的总资金需要量（2
3、）资金的使用期限（3）资金成本（4）项目现金流的特征（5）国内政策环境（6）国内外市场环境3、利息（红利）预提税、利息（红利）预提税（1）含义：一个国家对非本国居民在其司法管辖地获取的利息（红利）收入所征收的税种。一般由借款人交纳（2）避免征收利息预提税的方法：第一种，借助国家之间避免双重征税条约的规定，实现避免征收利息预提税。如：中国与美国签订了双边避免双重征税的条约，债务人在中美金融机构的贷款不再收利息预提税。（如图）对双边避免双重征税条约的运用。P149中国政府中国政府（税务部门）（税务部门）避免双重纳税协议美国政府美国政府（税务部门）（税务部门）利息预提税0利息预提税0借款人借款人（中
4、国企业）（中国企业）贷款美国银行中国银行贷款借款人借款人（美国企业）（美国企业）第二种，利用境外不须缴纳利息预提税的融资环境，实现避免征收利息预提税。如：税务机关利息预提税0不须支付利息预提税的金融工具：欧洲债券、欧洲票据、美国商业票据（持有人）提供资金支付利息金融中介提供资金支付利息借款人二、股本资金与准股本资金（一）股本资金及其作用1、股本资金是项目所有者投入的、项目公司可以长期占用或不需偿还的资本；是项目公司以其所有权换取的可以长期使用、不需偿还的资本。2、股本资金的作用（1）是设立项目公司的必要条件；（2）是债务融资的保证；（3）是建立法人治理结构的经济基础；（4）是政府监管市场的一种
5、手段。（二）准股本资金及其种类1、准股本资金，是项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。2、准股本资金的种类（1）按照金融工具，准股本资金可分为：无担保贷款、可转换债券、零息债券和深贴现债券无担保贷款没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，本息的支付也带有一定的附加条件。项目发起人提供。可以起到增强贷款人信心的作用。可转换债券持有人（包括项目发起人）可以在一个特定时期内，有权选择将债券按照规定的价格转换成为公司的普通股的一种债券。其作用：项目发起人为了实现其一定目的，推迟拥有项目的时间。零息债券和深贴现债券零息债券是只计算利息，但不支付利息的一种债券；或是低于面值销售，到期按
6、照面值偿还的一种债券。深贴现债券是低于面值销售、定期支付很低利息、到期按照面值偿还的一种债券。零息债券和深贴现债券的作用：发起人购买是为债务融资提供担保；公司发行则在不付息的情况下，可得到利息税务扣减。（2）按资金序列，准股本资金可分为：一般从属性债务和特殊从属性债务。一般从属性债务是指在项目资金序列中低于一切其他债务资金的资金形式，如无担保贷款。特殊从属性债务是指在协议中规定其相对一些债务资金具有从属性，而相对另一些债务资金又具有平等性的资金形式。3、准股本资金的特性（1）一般由项目发起人提供，也可以由与项目利益相关的第三方提供；（2）其可以（与股本资金、债务资金）平行进入项目，也可以作为项
7、目的准备金；（3）资金序列在高级债务之后，在股本资金之前；（4）在股东看来，准股本资金是债权；在债权人看来，准股本资金上股本；（5）发起人可收回，可获得利息收入。（三）以贷款担保形式出现的股本资金担保存款与备用信用证。1、担保存款是项目发起人按照贷款银团的要求（金额要求、地点要求）存入的定期存款，存款本息的所有权属项目发起人，而使用权属贷款银团。2、备用信用证备用信用证又称商业票据信用证、担保信用证，是指开证行根据开证申请人的请求对受益人开立的承诺承担某项义务的凭证。即开证行保证在开证申请人未能履行其应旅行的义务时，受益人只要凭备用信用证的规定向开证行开具汇票（或不开汇票），并提交开证申请人未
8、能履行义务的声明或证明文件，即可取得开证行的偿付。备用信用证是具有信用证形式和内容的银行保证书。 备用信用证的种类备用信用证的种类（1）履约保证备用信用证履约保证备用信用证（PERFORMANCESTANDBY）支持一项除支付金钱以外的义务的履行，包括对由于申请人在基础交易中违约所致损失的赔偿。（2）预付款保证备用信用证预付款保证备用信用证（ADVANCEPAYMENTSTANDBY）用于担保申请人对受益人的预付款所应承担的义务和责任。这种备用信用证通常用于国际工程承包项目中业主向承包人支付的合同总价10%-25%的工程预付款，以及进出口贸易中进口商向出口商支付的预付款。（3）反担保备用信用证
9、反担保备用信用证（COUNTERSTANDBY）又称对开备用信用证，它支持反担保备用信用证受益人所开立的另外的备用信用证或其他承诺。（4）融资保证备用信用证融资保证备用信用证（FINANCIALSTANDBY）支持付款义务，包括对借款的偿还义务的任何证明性文件。目前外商投资企业用以抵押人民币贷款的备用信用证就属于融资保证备用信用证。（5）投标投标备用信用证备用信用证（TENDERBONDSTANDBY）它用于担保申请人中标后执行合同义务和责任，若投标人未能履行合同，开证人必须按备用信用证的规定向收益人履行赔款义务。投标备用信用证的金额一般为投保报价的l5（具体比例视招标文件规定而定）。（6）直
10、接付款备用信用证直接付款备用信用证（DIRECTPAYMENTSTANDBY）用于担保到期付款，尤指到期没有任何违约时支付本金和利息。其已经突破了备用信用证备而不用的传统担保性质，主要用于担保企业发行债券或订立债务契约时的到期支付本息义务。（7）保险备用信用证保险备用信用证（INSURANCESTANDBY）支持申请人的保险或再保险义务。（8）商业备用信用证商业备用信用证（COMMERCIALSTANDBY）它是指如不能以其他方式付款，为申请人对货物或服务的付款义务进行保证。商品交易中信用证的基本结构出口方4.通知信用证10.通知收款6.提交单据银行3.开出信用证7.传递单据9.付款或承兑5.
11、发货1.购销合同8.提示付款2.申请信用证进口方银行湖北中行开出信用证8000万美元贴现金额7500万美元湖北中行损失3550万美元南德公司11.分钱1.协议3.申请信用证1.委托10.票据贴现香港东泽公司（王向军）贴现银行9.通知承兑票据6.提交单据5.通知信用证4.开出信用证8.承兑票据7.传递单据湖北轻工2.进口合同3.申请担保3.提供担保银行(东泽的开户行)湖北中行何君（中介）交通银行三、债务资金的选择（一）项目债务资金的来源图示项目债务资金来源本国资金国外资金国内金融市场政府信贷国外金融市场国际金融市场国外政策性贷款（二）债务资金的种类1、按照债务期限，分为流动负债和长期负债；2、按
12、照债务偿还，可分为可提前还款和不可提前还款见（三）见（三）；3、按照债务序列，可分为高级债务与低级债务（初级债务或从属性债务）；4、按照债权保证，可分为有债权保证和无债权保证见（四）见（四）；5、按照债务利率，可分为浮动利率、固定利率，浮动固定利率。（三）提前还款1、主动提前还款债务人提前或取消贷款。其主要情形包括：借贷双方决定项目不需要贷款；债权人通知要增加项目贷款成本；债务人在提交通知的情况下，可提前还款；贷款合同允许部分或全部提前还款。2、强制性提前还款债权人要求债务人提前还款。其主要情形包括：项目延期或成本超支；债务人违约；保险赔付用于维修后多余的资金将用于偿还贷款；法律的变更，使贷款
13、变得不合法；（四）债权保证的含义第一，项目资产作为抵押；第二，对项目现金流量使用与分配的控制；第三，对项目公司银行往来账户的控制；第四，对有关项目的一切重要合同（工程合同、供应合同、销售合同）权益的控制；第五，对项目投资者给予项目的担保或来自第三方给予项目的担保及其权益转让的控制。（四）项目债务融资的主要形式商业银行贷款国际辛迪加银团贷款1、商业银行贷款项目债务融资的最基本形式；独家提供，或几家银行联合提供；贷款种类：定期贷款、建设贷款、流动资金贷款；贷款的基本法律文件：贷款协议、抵押或担保协议；贷款协议的主要条款。积极参与项目融资的商业银行名次名次承销人承销人金额金额名次名次承销人承销人金额
14、金额名次名次承销人承销人金额金额1花旗21716西德意志118111里昂信贷4452美洲21497德累斯顿100012三菱东京3883巴克莱21198高盛73313意大利商业3804荷兰17689霸菱48214哈利法克斯3755巴黎159810摩根45015中期信贷37419992000年间参与项目融资，排名在前的15家商业银行。资料来源：国际项目融资2000年9月5日商业银行；商业银行；通过评级机构，选择贷款对象；通过评级机构，选择贷款对象；通过跨国贷款会，获得多边机构、投资促进机构的担保。通过跨国贷款会，获得多边机构、投资促进机构的担保。几种债务资金的主要特点几种债务资金的主要特点机机 构
15、构投资重点投资重点贷款对象贷款对象服务方式服务方式要要 求求商业银行全球偏好某些项目贷款、承销严格、国家环保标准世界银行成员国所有私营的基础设施、政府项目无限制贷款、担保国际竞标国际金融公司发展中国家无项目限制股本、准股本、贷款信誉、国家环保标准多边投资担保机构发展中国家无项目限制政治风险担保国家环保标准出口信贷机构（双边机构）（贸易融资机构）中低收入国家高资信项目贷款、担保在出口信贷机构所在国采购投资促进机构（美海外私人投资公司、英共同体发展公司、荷兰发展融资公司）（双边机构）中低收入国家贫困国家项目直接贷款、担保成员国公民提出东道国位于本国的项目多元化次级贷款符合相关标准投资基金特定国家、
16、特定领域特定项目准股本、次级贷款投资级国家2、国际辛迪加银团贷款银团贷款又称辛迪加贷款，是指获准经营信贷业务的多家银行或其他金融机构组成银团，按照相同的贷款条件，采取同一贷款协议，向同一贷款人提供的贷款或授信。（1）项目融资使用国际银团贷款的优点第一，筹集到项目所需资金；第二，贷款货币的选择余地大；第三，利用税收优惠政策，降低融资成本。（2）国际辛迪加银团贷款的组织银团贷款涉及多家银行，包括：牵头行、安排行、包销行、联合安排行、高级经理行、经理行及参与行等不同称谓。从职能分工看，银团贷款包括三种类型的成员行：牵头行牵头行，即接受客户委托，策划组织银团并安排贷款分销的银行。牵头行只保证其承诺部分
17、的贷款的分销，可以由一家银行担任，也可以由几家银行联合担任。参与行参与行，即接受牵头行邀请参加贷款银团，并按照协商确定的份额提供贷款的银行。代理行代理行，即在贷款法律文件签署后，负责贷款发放和管理的银行。代理行通常由牵头行或其分支机构担任，也可以由各成员行通过协商确定。（3）国际银团贷款的发放方式国际银团贷款的最基本的方式主要有两种：直接参与型和间接参与型。直接参与型直接参与型的国际银团贷款是在牵头行的组织下，各参与行直接与借款人签订贷款协议，按照一份共同的协议所规定的统一条件贷款给借款人，参与行与借款人之间存在着直接的债权债务关系。间接参与型间接参与型的国际银团贷款则是先由牵头行向借款人提供
18、或承诺提供贷款，然后由牵头行把已提供的或将要提供的贷款以一定的方式转让给参与行，参与行与借款人之间一般不存在直接的债权债务关系，某些情况下借款人甚至不知道参与行的存在。直接参与型签订贷款协议参与行贷款发放项目公司（债务人）组织牵头银行偿还贷款间接参与型项目公司（债务人）签订贷款合同提供贷款收回贷款发放贷款偿还贷款任命代理行牵头银行组织参与行案例：案例：2007年6月，光大银行联合与交通部上海打捞局正式签订了一份总额为5亿元人民币的银团贷款。这是首次由中小股份制商业银行独立运行的银团贷款项目。此次5亿元的贷款将被用于建造一艘3000吨自航打捞起重船。本次“银团贷款”将采取直接参与模式，即基于相同
19、的贷款条件，在招行组织下，民生、光大均直接与借款人签订贷款协议，按照一份共同协议所规定的统一条件贷款给借款人，招行、民生、光大行均与上海打捞局之间存在直接的债权债务关系。（4）银团贷款与传统双边贷款的不同之处第一，所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。第二，牵头行根据借款人、担保人提供的资料编写信息备忘录，以供其他成员行决策参考，同时聘请律师负责对借款人、担保人进行尽职调查，并出具法律意见书，银团各成员行据此进行独立判断和评审，做出贷款决策。第三，贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理。各成员行按照银团协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例回收贷款本息，如果某
20、成员行未按约定发放贷款，其他成员行不负责任。（五）项目债务融资的特殊形式双币贷款商品关联贷款债务资产转换计划1、双货币贷款（1）利息的计算与支付采取一种货币，而本金的计算与支付采取另一种货币的债务，包括贷款与债券。（2）双货币贷款的风险：汇率风险（3）双货币贷款的定价举例，P182（4）作用：可降低债务资金成本。2、商品关联贷款（1）概念是指本金或利息与项目产品价格的波动相联系的债务，有两类：贷款本金商品价格参与、贷款利息商品价格参与。贷款本金商品价格参与贷款本金商品价格参与，是指贷款的本金与项目产品的价格相联系，而贷款利率则低于同样条件下的商业贷款或辛迪加贷款的利率水平。贷款利息商品价格参与
21、贷款利息商品价格参与，是指在贷款期限内，贷款的利率水平与某种商品价格同期内的变化水平联系起来。（2）贷款利息商品价格参与举例P189，贷款利率的四种确定方法。（3）作用第一，促进债权人加强对贷款的管理；第二，可以降低债务人的贷款利率。3、债务资产转换计划（1）债务资产转换计划（债转股）的基本内容第一，债权人出售某国债务；第二，购买者将所购买的债务，带到该国的中央银行，兑换成该国货币；或在该国金融市场上兑换成可以流通的证券；第三，用兑换的货币或证券，购买或投资该国项目。（2）基本程序，P192。 （3）债务资产转换计划的作用第一，债权人（外国金融机构）可以出售被锁住的债权，减少在债务国的贷款额度
22、，改变资产结构；第二，外国公司可以获得廉价资金，进行对债务国的投资；第三，债务国可以利用本国货币抵偿一部分外债，减少外债总额；第四，债务国可以引进外国公司新的投资，新的技术和管理。国际金融公司项目资金结构19881996年，国际金融公司参与140个项目融资，其资金结构如下：债务资金债务资金来源渠道来源渠道金额金额（10亿美元）亿美元）占总融资占总融资金额比（）金额比（）股本资金股本资金来源渠道来源渠道金额金额（10亿美元）亿美元）占总融资占总融资金额（）金额（）国外国外：外国商业银行出口信贷机构供应商信贷国际债券其他贷款5.62.01.70.53.52186213国外国外：私人发起人其他2.60.9103本地：本地：当地商业银行其他2.70.1100本地：本地：当地发起人内部现金流2.84.21116总债务总债务16.161总股本总股本10.539
