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1、贵州仙酒股份有限公司贵州仙酒股份有限公司改制上市改制上市案例研究（二）教学目的和要求： 了解国有企业改制上市的过程与相关知识。具体内容： 企业改制上市的条件； 企业改制上市不同模式的选择； 企业资产重组的方式与方案设计； 企业改制重组后的股本结构、关联交易； 拟上市公司的独立性。 贵州仙酒的基本情况： 贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂
2、技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。 股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。 上市前的准备工作改制模式选择股本结构同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易发行定价分析赢利预测分析赢利预测分析募集资金与投资战略募集资金与投资战略满足改制上市的条件限制v 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许
3、公司再设立时直接申请股票上市。 v 公司股本总额不少于人民币5000万元。 v 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。 v 拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。v 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。v 国务院规定的其他条件。 国有企业改制重组的模式选择v “原整体续存原整体续存”改组模式改组模式将被改组企业的全部资
4、产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市。 v “并列分解并列分解”改组模式改组模式对原有企业进行横向的“一分为二”处理。即将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 v “串联分解串联分解”改组模式改组模式对原有企业进行纵向的“一分为二”处理。构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在
5、上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。 v 合并整体改组模式合并整体改组模式以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市 股本规模设计和股权结构安排需要考虑的几个问题需要考虑的几个问题如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；如何充分考虑主发起人的控股地位；如何合理安排股权结构；如何进行国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理；总股本的设计要点总股本的设计要点（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求5000万；（2）股本收益率即每股税后利润，既不能过大也不能过小；（3）净资产收益
6、率不能低于同期银行存款利率；（4）社会公众股规模的限制总股本低于4亿的，比率不低于25% 超过4亿的，比率不低于15%股权设置股权设置（1）不同投资主体形成的股份界定； （国有股、法人股、个人股、外资股）（2）国有资产折股（可以在一定条件下不完全折股）；（3）股权结构（绝对控股、相对控股）。解决同业竞争的方法收购、委托经营“集中”法；相关业务转让第三方；有条件放弃法；协议承诺法；同业竞争和关联交易（略）q 募集金额与预投资项目的金额是否相符；q 投资项目是否立项以及对立项时间的关注；q 拟投资项目与公司的发展战略是否一致；q 多元化和一元化之间的选择；募集资金与投资战略q 美国不允许公司对未来
7、赢利有允诺性的预测；q 香港要求公司在发行上市时必须有赢利预测； （如果没有完成赢利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任）q 中国大陆目前并不强制披露赢利预测。赢 利 预 测q 股票发行由审批制转为核准制、取消了额度分配和行政推荐的方法q 核准制下新股定价的方法： 议价法发行人与主承销商协商确定发行价格（固定价格与市场询价） 竞价法投标相互竞争（网上竞价、机构投资者竞价、券商竞价）q 估价方法：市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股 票的市盈率比较法。新股发行的股票定价 q 市盈率定价法： 发行价=每股收益*发行市盈率q 净资产倍率法： 发行价=每股净资产*溢价倍率股票价值分析
