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1、私募股权基金的投资、管理及退出私募股权基金的投资、管理及退出2主要内容主要内容1 1基金大循环：基金大循环：PEPE基金的四个主要的环节基金的四个主要的环节工程小循环：工程小循环：投资工程的三个主要的环节投资工程的三个主要的环节核心：核心：募资和投资募资和投资讲课内容：讲课内容：围绕四个环节进行围绕四个环节进行募资募资投资投资投资后管理投资后管理退出退出PE PE 运行周期运行周期3主要内容主要内容2 2第一局部第一局部 中国私募股权基金的开展情况中国私募股权基金的开展情况第二局部第二局部 中国私募股权基金的投资、管理、及退出中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三局部第三局部 有限合伙：中国
2、私募股权基金的新动力有限合伙：中国私募股权基金的新动力第四局部第四局部 案例案例第五局部第五局部 对话交流对话交流时间安排：时间安排：上午：第一局部和第二局部上午：第一局部和第二局部下午：第三局部和第四局部下午：第三局部和第四局部4第一局部：私募股权基金及其在中国的开展第一局部：私募股权基金及其在中国的开展什么是私募股权基金什么是私募股权基金私募股权基金在中国的开展情况私募股权基金在中国的开展情况目前的开展形势目前的开展形势5一、什么是私募股权基金一、什么是私募股权基金PEPE初始阶段成长阶段快速开展阶段稳定开展阶段成熟阶段规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEar
3、ly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle61 1、实务上、实务上PEPEVCVCPrivateEquityPrivateEquity，简称，简称PEPE，私募股权投资，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture CapitalVenture C
4、apital，简称，简称VCVC，风险投资、创业投资，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。式。? ?管理方法管理方法? ?创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。 美国美国全美创业投资协会全美创业投资协会(NVCA)(
5、NVCA)PEPEVCVC，VCVCPEPE，核心特点上一致，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程专业投资专业投资+ +专业效劳专业效劳72 2、广义上、广义上PEPE和和VCVC的区别的区别广义上的广义上的PEPE还包括：对上市后企业进行投资，还包括：对上市后企业进行投资，PIPEPIPE；控股型投资：；控股型投资：产业投资、并购基金等产业投资、
6、并购基金等广义上的广义上的VCVC高科技高科技投资阶段：早期工程、天使基金投资阶段：早期工程、天使基金实际区别实际区别如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。PEPE更多更多地投资于成熟期工程，地投资于成熟期工程， VC VC更多投资于成长期工程。更多投资于成长期工程。但在实际操作中，但在实际操作中，PEPE、VCVC相互渗透，投资阶段的区分并相互渗透，投资阶段的区分并不明显不明显PEPEVCVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。行股权投资。8退出渠道：退出渠道：海外海外IPOIPO 国内
7、国内A A股股IPOIPO投资机构：投资机构：外资机构一枝独秀外资机构一枝独秀 外乡机构异军突起外乡机构异军突起组织形式：组织形式：公司制公司制 有限合伙制有限合伙制二、中国的开展情况二、中国的开展情况9三、目前的形势三、目前的形势是是“风投风投 还是还是“疯投？疯投？短片短片? ?来盘来盘VC?VC?101、目前的形势、目前的形势从冬天直接进入夏天，从冬天直接进入夏天，20002000年再现年再现资金来源多，创投机构多资金来源多，创投机构多抢工程，疯投，竞争多于合作抢工程，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高企业要价高，投资价格高投资向投资向PrePreIPOIPO工程集中工程集中人民币
8、基金吃香，美元基金难投人民币基金吃香，美元基金难投预期创业板预期创业板20212021年开设年开设112、从紧的货币政策的影响、从紧的货币政策的影响从紧的货币政策的目的和手段从紧的货币政策的目的和手段回收流动性回收流动性利率、货币供给量、贷款规模、汇率利率、货币供给量、贷款规模、汇率影响影响进入创投的资金受到影响，游资撤离进入创投的资金受到影响，游资撤离中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大降低热度，促进回归理性降低热度，促进回归理性为真正的创业投资提供更好的环境为真正的创业投资提供更好的环境12第二局部第二局部 中国私募股权基金的投资、管理及退中国私募股
9、权基金的投资、管理及退出出投资的一般程序投资的一般程序商业方案书商业方案书尽职调查尽职调查财务核数财务核数投资标准投资标准投资估值投资估值投资方案投资方案投资后管理投资后管理投资退出投资退出投资风险控制投资风险控制13一、投资的一般程序一、投资的一般程序BP、工程接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值效劳与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业方案书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个工程可能投资。工作量分布：20在挑工程，判断价值；50对工程进行尽职调查；10
10、在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。14二、商业方案书二、商业方案书商业方案书商业方案书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或工程的目前状况及未来开展潜力的书面材料。面展示企业或工程的目前状况及未来开展潜力的书面材料。包括以下几个文件：包括以下几个文件：执行摘要执行摘要WORDWORD：执行摘要的内容就是对完整版商业方案
11、书的：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件演示文件PPTPPT：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业方案完整版的商业方案WORDWORD。 3 3年的财务预测年的财务预测EXCELEXCEL：历史财务数据力求事实，预测力求合：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、
12、收入结构、费用结构等等；理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业方案书的意义：商业方案书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。人的兴趣。15续续1：商业方案书的要点：商业方案书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司介绍公司根本情
13、况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场行业与市场市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势产品产品/ /效劳，商业模式效劳，商业模式产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、市场占有率、新产品开发、知识产权市场占有率、新产品开发、知识产权财务
14、数据财务数据近近3 3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等开展规划与盈利预测开展规划与盈利预测融资方案融资方案资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报16续续3：商业方案书的好坏评判：商业方案书的好坏评判好的商业方案书好的商业方案书清晰、简捷清晰、简捷重点突出，核心价值清晰重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力自信、有说服力一份好的商业方案书在到达融资目的后，也应是一份能一份好的商业方案
15、书在到达融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作方案顺利据以实施的操作方案好的商业方案书就是一份好的执行方案好的商业方案书就是一份好的执行方案17续续4：差的商业方案书：差的商业方案书差的商业方案书差的商业方案书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程生产营运过程表述模糊不清或无确实根据表述模糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信企业成长速度飞快而令人难以置信商业方
16、案书商业方案书公司介绍公司介绍篇幅过于冗长篇幅过于冗长差的商业方案书让人疑虑丛丛差的商业方案书让人疑虑丛丛18三、尽职调查三、尽职调查尽职调查尽职调查Due Diligence Due Diligence ，又称审慎调查，简称，又称审慎调查，简称DDDD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。风险做全面深入的审核。是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业
17、的风险。时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险191、尽职调查的一般原那么、尽职调查的一般原那么尽职调查的性质尽职调查的性质真相是什么真相是什么请不要对我说谎请不要对我说谎尽职调查目的尽职调查目的风险在哪里风险在哪里我们是否可以承担或控制我们是否可以承担或控制尽职调查责任尽职调查责任实事求是实事求是实话实说实话实说利用专家工作利用专家工作会计师、律师等会计师、律师等202、尽职调查的框架、尽职调查的框架尽尽职职调调查查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来开展前景调查资本市场喜好与IP
18、O前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查213、尽职调查的程序、尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性224 4、尽职调查的要决：、尽职调查的要决：9876543219876
19、54321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处235、尽职调查的范围、尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷开展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点246、如何进行历史沿革的调查、如何进行历史沿革的调查历史沿
20、革调查是尽职调查不可或缺的局部，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题魔鬼隐藏于细节之中要知根知底要知根知底257、如何进行人力资源调查、如何进行人力资源调查人事部门了
21、解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员本钱、部门分布；财务部门了解工资本钱和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、鼓励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和鼓励制度的评价和建议，收集各部门的本钱；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？什么人？想什么问题？268、如何进行盈利能力调查、如何进行盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：及市场地位进行调查：以利润率为指标，对本钱进
22、行分解调查：以利润率为指标，对本钱进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例；总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例；经营现金流分析：经营现金流分析：行业比较分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行比照；选择行业上市公司，将有关指标进行比照；分析同行业上市公司的经营特点。分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心毛利率是核心279、如何
23、进行部门访谈、如何进行部门访谈销售部门：销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反响、客户对产品质量的反响；对产品质量的反响、客户对产品质量的反响；售后效劳、客户关系；售后效劳、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供给部门：供给部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与
24、奖惩制度；采购政策、供给商关系；采购政策、供给商关系；节约本钱的措施和需要的政策或支持；节约本钱的措施和需要的政策或支持；生产部门：生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持；提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众深入一线，相信群众2810、如何进行业务流程评估、如何进行业
25、务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的本钱要求；业务流程优化建议需要考虑大致的本钱要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高销
26、售部门的销售政策和人员鼓励制度；销售业绩提高销售部门的销售政策和人员鼓励制度；效率提高效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；本钱降低本钱降低 供给部门的控制制度、生产过程的本钱控制；供给部门的控制制度、生产过程的本钱控制；质量提高质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反响和处理方式；质量检测流程的优化、客户意见的反响和处理方式；没有最好，只有更好没有最好，只有更好29四、财务核数四、财务核数财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力新的会计等式：所有者权益资
27、产管理本钱负债新的会计等式：所有者权益资产管理本钱负债301、财务核数与审计的关系、财务核数与审计的关系本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响在有审计报告的根底上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业独立审慎的眼光看企业312、如何进行财务分析、如何进行财务分析实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否标准、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合
28、理的资金使用方案小心财务陷阱小心财务陷阱323、如何洞察财务报表被粉饰、如何洞察财务报表被粉饰会计报表工程或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转334、常规财务分析方法、常规财务分析方法财务指标分析财务指标分析p偿债能力分析p营运能力分析p盈利能力分析财务综合分析财务综合分析p杜邦分析法p沃尔比重评分法345、几种实用的分析方法、几种实用的分析方法税项分析方法：欠税的余额和时间盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持
29、续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产缺乏，价值也就有限35五、投资标准五、投资标准技术先进，模式创新代表先进技术开展方向市场前景广阔代表广阔市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于开展的上升初期财务管理标准以以“三个代表为核心的选择标准三个代表为核心的选择标准361、如何评判管理团队、如何评判管理团队我们说经验是非常重要的pGoogle的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的pAlibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的p分
30、众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges General Georges DoriotDoriot37好管理团队的标准好管理团队的标准管理团队是选择工程时最重要的决定因素管理团队是选择工程时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广阔股东利益诚信度高，代表广阔股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神具有艰苦创业、执着向上、锲而不
31、舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事讲真话、办实事38学学习习型型团团队队擅擅长长与与人人合合作作39强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤勤俭俭持持家家40不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃412、如何看待技术、如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制独占性，难以获取或复制盈利性，带来本钱下降或性能提高盈利性，带来本钱下降或性能提高持续性，技术储藏和持续创新能力持续性，技术储藏和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，
32、在开展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术42技术创新技术创新模式创新模式创新43行业领先行业领先本钱优势本钱优势443、如何看待市场、如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理45足足够够大大的的市市场场容容量量464、如何评判公司的治理结构和管理结构、如何评判公司的治理结构和管理结构治理结构治理结构p股权结构简单、明晰p股东之间信
33、任合作p股东资源互补p股东对公司能有效控制p关联交易透明管理结构管理结构p存在一个领导中心p团队协作p合理的管理制度p有效的内控机制47六、投资估值六、投资估值ValuationValuation投资估值，估值，投资估值，估值，Valuation,Valuation,即投资时对企业进行的价即投资时对企业进行的价值评估。值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值估值，公司价值投资价格：每股多少钱投资价格：每股多少钱最终反响的就是投资金额和获得股权比例。最终反响的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如
34、果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。同。481、估值的程序、估值的程序从融资需要触发：从融资需要触发：根据企业的开展需要确定融资金额。根据企业的开展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：从稀释股权触发：确定稀释的股权比例确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定融资
35、区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果492、内部进行价值评估、内部进行价值评估拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为根底价值要包含风险因素价值要考虑增值效劳市场力量是价值的最终决定因素503、估值方法、估值方法PEPE，市盈率定价法，市盈率定价法P PEPEEPE，E E是净利润，是净利润，PEPE是市盈率倍数，是市盈率倍数，PEPE决
36、定价值决定价值是目前常用的方法是目前常用的方法PBPB，净资产定价法，净资产定价法P PBVPBBVPB，BVBV是帐面净资产，是帐面净资产，PBPB是市净率倍数是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCFDCF，现金流折现法，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方
37、法都要考虑投资人的收益空间任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿514、估值调整、估值调整投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制估值调整机制设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。到达设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价值到达设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价值未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利
38、润、收入，或其他指标或或PEPE调整机制：在确定今年的调整机制：在确定今年的PEPE的时候确定明年的的时候确定明年的PEPE可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程525、投资前价值和投资后价值、投资前价值和投资后价值含义和关系：含义和关系：投资前价值投资前价值Pre-MoneyPre-Money，投资的资金进入前，公司，投资的资金进入前，公司的价值的价值投资后价值投资后价值Post-MoneyPost-Money，投资的资金进入后，公司，投资的资金进入后，公司的价值的价值P
39、ost-MoneyPost-Money Pre-Money Pre-Money投资金额投资金额案例：案例：公司注册资本公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元，20072007年净利年净利润润15001500万元。按照万元。按照5 5倍市盈率融资，融资金额倍市盈率融资，融资金额10001000万元。万元。公司的价值？公司的价值？价值概念要明确价值概念要明确53续续1：案例：案例问题关键：问题关键：5 5倍市盈率是投资前还是投资后？倍市盈率是投资前还是投资后？1 1、5 5倍市盈率是投资前的价值标准：倍市盈率是投资前的价值标准：pPre-Money ：150
40、057500万元pPost-Money：750010008500万元p投资人投资1000万元的股权比例11.76p投资后PE是5.67倍2 2、5 5倍市盈率是投资后的价值标准：倍市盈率是投资后的价值标准：pPost-Money： 150057500万元pPre-Money ： 750010006500万元p投资人投资1000万元的股权比例13.33p投资前PE是4.33倍投资人一般采用投资人一般采用Post-MoneyPost-Money，即投资多少，获得多少股权比例，即投资多少，获得多少股权比例546、稀释、稀释股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致股权稀释是指在投资时或
41、者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。投资人持有的股权稀释。为业务扩张，未来一次或屡次的融资为业务扩张，未来一次或屡次的融资提供给高管人员的期权提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达上市当时的稀释，可能高达25%25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响55案例案例1 1：投资时的稀释：投资时的稀释假定，某公司原有假定，某公司原有200200万股万股本轮投资
42、约定，投资者按照每股本轮投资约定，投资者按照每股1010元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金万股，增资金额额500500万元。管理团队按照每股万元。管理团队按照每股5 5元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金额万股，增资金额250250万元。万元。由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股每股1010元的价格认购元的价格认购5050万股，管理团队按照每股万股，管理团队按照每股5 5元的价格实际增元的价格实际增资资100100万股，增资金额万股，增资金额500500万元。万元。两个投资方案是否一致？两个投资方
43、案是否一致？结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：原投资方案投资者投资原投资方案投资者投资500500万元，获得万元，获得1/61/6股权，投资后价值股权，投资后价值30003000万元，投资前价值万元，投资前价值22502250万元。万元。新投资方案投资者投资新投资方案投资者投资500500万元，获得万元，获得1/71/7股权，投资后价值股权，投资后价值35003500万元，投资前价值万元，投资前价值25002500万元。万元。核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格
44、认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。56案例案例2 2：IPOIPO时的稀释时的稀释IPOIPO稀释案例稀释案例某公司注册资本某公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元，20072007年净利润年净利润15001500万元。某投资机构按照万元。某投资机构按照5 5倍市盈率对其投资倍市盈率对其投资10001000万元，投资后股权万元，投资后股权比例比例13.3313.33。2 2年后，该公司年后，该公司IPOIPO，新股发行比例，新股发行比例2525，上市后净，上市后净利润利润40004000万元，市盈率万元，
45、市盈率2525倍，市值倍，市值1010亿元。亿元。该投资机构持有的股权价值为该投资机构持有的股权价值为1013.33%=1.3331013.33%=1.333亿元，投资收益亿元，投资收益为为1.2331.233亿元。对吗？亿元。对吗？IPOIPO比例比例2525，稀释后的股权比例是之前的，稀释后的股权比例是之前的7575，股权价值为，股权价值为1013.331013.3375750.9990.999亿元，投资收益为亿元，投资收益为0.8990.899亿元。亿元。一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权
46、的价值，还是可能增加把饼作大被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加把饼作大这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。57七、投资条款七、投资条款Term SheetTerm Sheet投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的根底和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。581、投资价格、投资价格投资价格确定的根底就是投资估值。投资价格确定的根底就是投资估值。投资价格的表现形式：投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股
47、权比例多最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PEPE。592、投资方式、投资方式增资增资VSVS股权转让股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，局部增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，局部进入注册资本，局部进入资本公积进入注册资本，局部进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资直接投资VSVS可换股债、优先股等可换股债、
48、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同不同的方式权利义务不同，风险控制点不同603、业绩承诺与利益调整、业绩承诺与利益调整业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制
49、。具体方式：具体方式：承诺具体的业绩指标。承诺具体的业绩指标。假设不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。假设不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段作为弥补双方投资价格差异的手段614、股权回购、股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资
50、人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：具体方式：p公司回购还是股东回购p回购能力和回购保障条款为什么要回购为什么要回购p促使目标一致，并共同努力实现目标p一种简单的退出方式625、防稀释条款、防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益。在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：具体包括：p优先认购权p未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。636、共售条款、共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权
51、。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。647、优先清偿条款、优先清偿条款在工程出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东防止出现该类风险。657、委派董事以及投资后的权利、委派董事以及投资后的权利规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如p重大事项的参与权、否决权p管理层股东的薪酬等668、小结、小结投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的工程，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据工程情况不断创新和完善。679、案例、案例关于利润承诺的约定：关于利润承诺的约定：假设标的公司假设
52、标的公司20212021年度实际经审计的全年合并报表净利润少于年度实际经审计的全年合并报表净利润少于40004000万元，那么投资方有权要求大股东按照公司万元，那么投资方有权要求大股东按照公司20212021年实际的价年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额值退回投资方投资资金差额，投资资金差额= =目标利润实际利目标利润实际利润润55倍市盈率倍市盈率投资方所占股份比例。投资方所占股份比例。关于回购条款关于回购条款至至20212021年年1212月月3131日为止，假设标的公司未能实现首次公开发行人日为止，假设标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，那么投资方
53、有权要求标民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，那么投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限届至之日起先生于上述期限届至之日起3030个工作日内回购投资方的股份。个工作日内回购投资方的股份。标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息计算该等利息的利率为至回购之日所产生的利息计算该等利息的利率为16%/16%/年，但年，但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，那么做相应扣除。有利
54、润分配，那么做相应扣除。 68案例续案例续有关有关“股权转让的条款股权转让的条款“投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的局部或全部东或公司股东以外的第三方转让其所持有的局部或全部公司股权。经股东大会及投资方同意转让的出资，在公司股权。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权。同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权。大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，大股东经同
55、意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。大股东一同转让其股份给同一受让方。如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，那么大股东应将其间的差价返还投资资方的投资价格，那么大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的局部股权给投方，或由原股东无偿转让所持标的公司的局部股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。价格
56、相同。69八、投资后管理八、投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题701、成长型企业的特点、成长型企业的特点规模小、速度快，3年是个坎创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不标准1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法那么或规律：法那么或规律71成长型企业信奉的规那么成长型企业信奉的规那么相信血缘不相信团队相信攻关不相信程序相信技术、市场不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理72速度打压标准：
57、压缩的治理结构速度打压标准：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键73盈利能力：成长型企业的要穴盈利能力：成长型企业的要穴重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快Cashing is King!Cashing is King!742、投资后对公司治理的要求、投资后对公司治理的要求标准的公司治理结构是投资的根底标准的公司治理结构是投资的根底投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移信转移投资
58、后的公司治理结构要求更加标准和完善投资后的公司治理结构要求更加标准和完善核心：核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计753、投资后管理的理念、投资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决764、投资后管理的方法、投资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&A
59、IPO/M&A途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司到达IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A775、具体方式、具体方式重大决策的参与权与否决权重大决策的参与权与否决权经营方向经营方向对外投资对外投资资产重组资产重组重大资产购置重大资产购置团队选择与薪酬制度团队选择与薪酬制度其他其他对重要投资委派财务总监或其他高管人
60、员对重要投资委派财务总监或其他高管人员每周与被投资企业联系一次；每周与被投资企业联系一次；每月对企业进行一次走访；每月对企业进行一次走访；每季度提交工程跟踪管理报告及企业季度财务报表；每季度提交工程跟踪管理报告及企业季度财务报表；须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；不定期向被投资企业提供不定期向被投资企业提供?管理建议书管理建议书?。786、投资后管理的一般效果、投资后管理的一般效果资金：企业改善和标准管理的动力100的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了标准化管理管理：投资机构对被投资企业最大的“投资投资
61、后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大79九、投资退出九、投资退出退出、退出、还是退出退出、退出、还是退出退出是核心退出是核心801、退出方式、退出方式IPO股份转让M&A收购市场筹筹 集集 投投 资资管管 理理退退 出出管理层回购清算813、为什么选择上市、为什么选择上市企业：企业：财富增长：从资产财富增长：从资产-盈利盈利-到市值管理到市值管理从私人公司变成公众公司从私人公司变成公众公司-众人拾柴火焰高众人拾柴火焰高从以银行和利润融资转向公众融资从以银行和利润融资转向公众融资-开启合理的融资大门开启合理的融资大门建立公正标准的公
62、司治理结构建立公正标准的公司治理结构-想犯错误都难想犯错误都难给管理层戴上鼓励的金手拷给管理层戴上鼓励的金手拷-由公众为管理层的努力支付报酬由公众为管理层的努力支付报酬知名度知名度-不花钱的广告，从地区走向世界不花钱的广告，从地区走向世界抗风险抗风险-打造百年企业的基石打造百年企业的基石: :防止行业景气的影响防止行业景气的影响遗产遗产-传承股份而不是传承企业传承股份而不是传承企业投资机构：投资机构：公开市场，透明公开市场，透明流动性，容易变现流动性，容易变现杠杆，投资增值杠杆，投资增值上市是成功的需要上市是成功的需要824、上市的条件、上市的条件不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市
63、的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规那么明确规定的条件很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件往往受到无视，并影响上市83刚性条件刚性条件注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元 最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份到达
64、公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10以上 84软条件软条件公司的独立性公司的独立性业务架构的调整和合理安排业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原那么关联交易的必要性、定价原那么对关联交易的依赖对关联交易的依赖标准运作标准运作三会运作情况：股东大会、董事会、监事会三会运作情况：股东大会、董事会、监事会违规担保和资产占用违规担保和资产占用消除重大的不确定性消除重大的不确定性对外担保对外担保法律诉讼法律诉讼85财务财务盈利的真
65、实性与可持续性盈利的真实性与可持续性财务指标的异动财务指标的异动税收政策的影响税收政策的影响业务业务行业情况及行业地位行业情况及行业地位产业链中的地位产业链中的地位利润增长点利润增长点知识产权知识产权资金投向资金投向融资的必要性融资的必要性融资工程的效益、对公司的影响融资工程的效益、对公司的影响融资工程的可执行性融资工程的可执行性865、上市需要注意的问题、上市需要注意的问题过会率在过会率在8686左右左右问题：财务指标？问题：财务指标？NONO！抗风险能力抗风险能力行业前景行业前景股权融资的必要性股权融资的必要性未来盈利存在重大不确定性未来盈利存在重大不确定性募投工程存在重大问题募投工程存在
66、重大问题IPOIPO：关注指标更要关注标准！：关注指标更要关注标准！876、如何帮助企业上市、如何帮助企业上市有钱出钱，资源互补有钱出钱，资源互补出资金，可以加快企业开展，提升企业的规模和实力出资金，可以加快企业开展，提升企业的规模和实力效劳效劳资本运作能力资本运作能力具有特点的增值效劳具有特点的增值效劳优化股权结构优化股权结构投资者的进入利于股东结构的优化投资者的进入利于股东结构的优化提升对公司的信心提升对公司的信心投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用投资机构进入后，公司的标准运作投资机构进入后，公司的标准运作要投资更要提升价值要投资更要提升价值88十
67、、投资风险控制十、投资风险控制投资理念上：投资理念上：投资价格高的不投投资价格高的不投没走完程序的不投没走完程序的不投对管理层没影响的不投对管理层没影响的不投投资程序上：投资程序上：不断标准和完善内部程序不断标准和完善内部程序工程管理和工程检查工程管理和工程检查风险意识：风险意识：投资有风险，见利不能忘风险投资有风险，见利不能忘风险三个不投！三个不投！89十一、总结十一、总结投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响退出导向型投资，投资的时候想到退出路径退出导向型投资，投资的时候想到退出路径投资决定管理，投资的工程特征决定了管理的思路和方投资决定管
68、理，投资的工程特征决定了管理的思路和方式式管理水平的上下对投资成功具有重要影响管理水平的上下对投资成功具有重要影响如何成为投资家如何成为投资家教育背景教育背景 亲和力亲和力产业背景产业背景 眼光眼光资本市场经验资本市场经验 运气运气投资经验投资经验 资本资本 成功成功3030资本资本4040专业专业3030运气运气90第三局部第三局部 有限合伙与私募股权投资有限合伙与私募股权投资公司制公司制PKPK合伙制？合伙制？私募基金组织形式面临挑战私募基金组织形式面临挑战911、私募股权投资基金管理的三种模式、私募股权投资基金管理的三种模式基于基于? ?公司法公司法? ?的投资公司型的投资公司型创新投资
69、集团创新投资集团基于基于? ?信托法信托法? ?和和 ? ?创业投资企业管理方法创业投资企业管理方法? ?的委托管理的委托管理型型湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司基于基于? ?合伙企业法合伙企业法? ?的有限合伙型的有限合伙型南海成长、东方富海南海成长、东方富海922、什么是有限合伙、什么是有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。 有限合伙企
70、业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 一般理解：普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任933、有限合伙制在创投业的应用情况、有限合伙制在创投业的应用情况国际上成熟的创投机制十部委?创业投资管理方法?规定创业投资企业可以以有限责任公司、股份或法律规定的其他企业组织形式设立。新修订的?合伙企业法?6月1日实施后可以运用到2007年11月底，有限合伙制的创投机构全国超过10家深圳共4家，资本额12.45亿元第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙
71、创投机构也在深圳944、有限合伙制的根本运行架构、有限合伙制的根本运行架构投资人/有限合伙人LP管理人执行事务合伙人GP有限合伙企业创投机构管理公司创投管理机构参谋效劳被投资企业投资具体操作955、有限合伙与公司制在法律层面上的比较、有限合伙与公司制在法律层面上的比较有限合伙制公司制纳税义务：不是独立的纳税主体，可以防止双重纳税。存续期限：规定有明确的期限，到期清算相对简单分期出资：资金根据合伙人的约定到位纳税义务：独立的纳税主体。存续期限：长期存在，清算复杂分期出资：分期到位，最长期限5年，首期20966、有限合伙制的运营机制、有限合伙制的运营机制有钱出钱有钱出钱 有力出力有力出力971优势
72、结合，责任明确优势结合，责任明确有钱的出钱，有力的出力有钱的出钱，有力的出力投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起OFCOFC：7 7个个LP+2LP+2个个GPGP8980089800万万+200+200万元万元9000090000万万+4500+4500万万有限责任与无限责任有限责任与无限责任投资者和管理人的法律关系和法律责任明确投资者和管理人的法律关系和法律责任明确LPLP承担有限责任享受投资收益承担有限责任享受投资收益;GP;GP承担无限责任负责基金管理承担无限责任负责基金管理投资参谋投资参谋提供参谋效劳，获得参谋报酬。提供参谋效劳，获得参谋报
73、酬。20%20%的收益分配的收益分配投资者的责任非常明确，本钱费用透明可控。投资者的责任非常明确，本钱费用透明可控。2%2%的管理费用的管理费用 982标准运作标准运作投资决策机制投资决策机制p决策以GP为主。OFC投资委员会3+1制度资金托管制度资金托管制度p资金监管银行。OFC:LP+GP+BANK定期报告制度定期报告制度p内部透明。定期报告与不定期报告内部管理制度内部管理制度p注重程序，强调执行993利益分配机制利益分配机制利益分配利益分配管理费和业绩奖励管理费和业绩奖励.OFC 2%+20%.OFC 2%+20%跟投跟投投资工程按比例跟投投资工程按比例跟投OFC 5%OFC 5%违规处
74、分违规处分违反规程的程序承担失败的全部责任违反规程的程序承担失败的全部责任有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致GPGP对对LPLP的承诺：的承诺：80%80%的投资额和的投资额和5+25+2的期限的期限1007、有限合伙制的效劳机制、有限合伙制的效劳机制付出一元钱，付出一元钱，同时付出一元的效劳同时付出一元的效劳1011合伙：提供效劳的动力合伙：提供效劳的动力有限合伙的鼓励约束机制有限合伙的鼓励约束机制投资工程的成败对创投机构的利益产生直接的影响投资工程的成败对创投机构的利益产生直接的影响工程的成败在很大程度上取决于提供的效劳工程的成败在很大程度上取决于
75、提供的效劳管理团队的品牌和声誉是其最大的价值管理团队的品牌和声誉是其最大的价值有限合伙的募资规律有限合伙的募资规律基金的期限是有约定的，需要持续募集基金基金的期限是有约定的，需要持续募集基金基金的业绩对未来募集基金有重要的意义基金的业绩对未来募集基金有重要的意义 管理团队将高度重视每个投资工程，为每个工程提管理团队将高度重视每个投资工程，为每个工程提供好的效劳，帮助投资企业开展供好的效劳，帮助投资企业开展1022竞争力：增值效劳竞争力：增值效劳只有资金的机构不是好的创投机构只有资金的机构不是好的创投机构VentureVentureCapitalCapitalVC=V+CVC=V+C，其中，其中
76、 V V：ValueValue， 提供的价值提供的价值C C：CapitalCapital，提供的资金，提供的资金创投业也将面临市场竞争创投业也将面临市场竞争企业选择创投的关注点：企业选择创投的关注点：能提供持续的资金支持能提供持续的资金支持能提供有效的增资效劳能提供有效的增资效劳能良好沟通，成为伙伴能良好沟通，成为伙伴有成功案例的有成功案例的1033协作：彰显团队力量协作：彰显团队力量效劳的内容和层次效劳的内容和层次持续的资金支持直接持续的资金支持直接/间接间接标准管理架构标准管理架构提升管理水平提升管理水平成功进入资本市场成功进入资本市场整合团队的资源和力量来提供效劳整合团队的资源和力量来
77、提供效劳团队协作，更大收获团队协作，更大收获1048、总结、总结有限合伙：机制产生动力有限合伙：机制产生动力1051有限合伙的特点有限合伙的特点灵活的税收安排明确的存续期根据需要灵活安排资金到位有限合伙人、普通合伙人捆绑机制，利益分配机制，利益高度一致有限合伙人与普通合伙人责、权、利明确决策效率高、标准运作程度高有为投资企业提供效劳的动力和能力1062结论结论利于募资利于募资利于投资人控制风险利于投资人控制风险利于减少投资人的费用和本钱利于减少投资人的费用和本钱利于根据需要灵活安排资金利于根据需要灵活安排资金利于投资利于投资利于管理团队的稳定利于管理团队的稳定利于提高决策效率利于提高决策效率利
78、于效劳利于效劳利于为被投资企业提供效劳利于为被投资企业提供效劳利于提升效劳的水平利于提升效劳的水平107有限合伙：面临的问题？有限合伙：面临的问题？税收优惠税收优惠p创业投资的税收优惠如何享受？有限合伙：是资金的有限集合还是智力的合伙？有限合伙：是资金的有限集合还是智力的合伙？p合伙企业的不能成为股份企业的股东？p合伙企业不能开立股东帐户？普通合伙人：是个人还是机构？普通合伙人：是个人还是机构？p中国法律与国外惯例的冲突108第四局部第四局部 案例案例不仅仅是追逐价值，更要创造价值不仅仅是追逐价值，更要创造价值懂得放弃，才懂得投资懂得放弃，才懂得投资三个不投三个不投p价格高的不投p没有走完程序
79、的不投p对管理团队没有影响的不投109某焦化企业某焦化企业工程主要特点工程主要特点中国最大独立焦化企业中国最大独立焦化企业现有产能已经饱和，现有产能已经饱和，3 3年内将通过收购扩大产能至年内将通过收购扩大产能至500500万吨万吨典型典型PRE-IPOPRE-IPO工程，上市可能性大工程，上市可能性大主要财务指标单位：人民币万元主要财务指标单位：人民币万元放弃原因放弃原因价格高的不投采用竞价的方式，引起众多投资商哄抢价格高的不投采用竞价的方式，引起众多投资商哄抢对团队没有影响的不投对团队没有影响的不投现有产能饱和，未来成长性有限现有产能饱和，未来成长性有限 总资产净资产销售收入净利润焦化企业
80、300,00060,000260,00016,000销售毛利率销售净利率总资产收益率净资产收益率焦化企业30%6%5%27%110某高科技企业某高科技企业工程主要特点工程主要特点市场进入壁垒高，公司为细分市场的龙头市场进入壁垒高，公司为细分市场的龙头企业盈利能力强，尤其是军品订单，量大而且利润多，但军品订单不稳定，难以预企业盈利能力强，尤其是军品订单，量大而且利润多，但军品订单不稳定，难以预测测原材料需要从法国进口，需要法国政府备案，时间跨度长达原材料需要从法国进口，需要法国政府备案，时间跨度长达8 8个月个月主要财务指标单位：人民币万元主要财务指标单位：人民币万元放弃原因放弃原因走不完程序的
81、不投军工企业不提供详细资料走不完程序的不投军工企业不提供详细资料价格高的不投价格高的不投0707年净利润的年净利润的1616倍以上倍以上对团队没有影响力的不投对团队没有影响力的不投 总资产净资产销售收入净利润企业44,00023,00025,0008,000销售毛利率销售净利率总资产收益率净资产收益率企业50%40%20%37%111三诺电子三诺电子工程主要特点工程主要特点主营产品为多媒体音响，业务模式：一是为国内外知名品牌进行主营产品为多媒体音响，业务模式：一是为国内外知名品牌进行ODMODM生产，二是自生产，二是自身建立的销售渠道销售自主品牌身建立的销售渠道销售自主品牌具有优质的客户，并具
82、备开拓优质客户的能力具有优质的客户，并具备开拓优质客户的能力具有良好的盈利根底，并有稳定而持续的开展空间具有良好的盈利根底，并有稳定而持续的开展空间债务比率高，资金周转对银行依赖度高债务比率高，资金周转对银行依赖度高快速开展过程中产生管理问题快速开展过程中产生管理问题投资方案投资方案联合投资、利润承诺、股东回购、委派董事联合投资、利润承诺、股东回购、委派董事 增值效劳增值效劳投资后帮助企业标准运作，提升企业的形象投资后帮助企业标准运作，提升企业的形象 帮助企业运作上市。帮助企业运作上市。0707年初投资三诺，年初投资三诺，0707年年8 8月月1717日三诺在韩国上市，成为首家在日三诺在韩国上
83、市，成为首家在韩国上市的中国企业，也是首家在韩国上市的境外企业韩国上市的中国企业，也是首家在韩国上市的境外企业112华语传媒华语传媒工程主要特点工程主要特点电梯平面媒体，网络已经覆盖深圳、北京、上海、广州、杭州、东莞、天电梯平面媒体，网络已经覆盖深圳、北京、上海、广州、杭州、东莞、天津、重庆、成都、武汉等津、重庆、成都、武汉等4040多个城市多个城市除框架外，唯一具有全国性网络的电梯平面媒体运营商，市场占有率排名除框架外，唯一具有全国性网络的电梯平面媒体运营商，市场占有率排名第二第二优秀的管理团队，易于沟通优秀的管理团队，易于沟通投资方案投资方案以委托贷款方式，获得一定比例股份以委托贷款方式，
84、获得一定比例股份增值效劳增值效劳担任企业的财务参谋，帮助企业标准管理和财务担任企业的财务参谋，帮助企业标准管理和财务帮助企业成功引进第一轮和第二轮融资帮助企业成功引进第一轮和第二轮融资提供多方面资源，协助企业开拓市场提供多方面资源，协助企业开拓市场113桦厦钛业桦厦钛业工程主要特点工程主要特点钛行业目前处于成长期，生产厂家少，产量小，市场需求量大钛行业目前处于成长期，生产厂家少，产量小，市场需求量大钛元素活性强，制造工艺技术要求高，存在市场进入壁垒。市场容量大，竞争不充钛元素活性强，制造工艺技术要求高，存在市场进入壁垒。市场容量大，竞争不充分分企业具备快速开展的根底，正处于开展的拐点企业具备快
85、速开展的根底，正处于开展的拐点管理团队好，有多年的钛行业经验，并有广泛的行业资源管理团队好，有多年的钛行业经验，并有广泛的行业资源投资方案投资方案增资和可转股债权的方式，增资和可转股债权的方式，业绩承诺，根据业绩调整投资额业绩承诺，根据业绩调整投资额委派董事及财务人员委派董事及财务人员增值效劳增值效劳协助企业标准管理和财务，完善企业管理部门，帮助企业制定管理方法等协助企业标准管理和财务，完善企业管理部门，帮助企业制定管理方法等与管理团队一起制定企业开展战略及开展方案与管理团队一起制定企业开展战略及开展方案配合企业开展需要，提供更多资源设备担保、第二轮融资等配合企业开展需要，提供更多资源设备担保、第二轮融资等
