信托参与信托参与PE股股权权投投资资的的模式概述模式概述 2021年年12月月 第二部分信托参与股权投资的运作模式目录第一部分法律、法规及规范性文件对信托参与股权投资的规定 3“新两规〞〔?信托公司管理方法?和?信托公司集合资金信托方案管理方法?2007年〕明确了信托公司效劳高端客户、专业理财的定位，并鼓励信托公司提升主动管理能力和开展产品创新政策规定•合格投资人限制：对合格的自然人投资者资金要求上调到100万元•人数限制•单个信托方案的自然人人数不得超过50人；合格的机构投资者数量不受限制(后有规定补充300万以上自然人不受限制)影响•普通自然人在新规定下很难成为合格的投资人•机构和高端个人客户将成为信托公司的主流客户观点•压缩贷款等传统业务•集合信托方案中，向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托方案实收余额的30％(后临时放开到50%)•鼓励开展金融创新•优先鼓励信托公司开展私募股权投资信托、资产证券化、房地产投资信托等新业务•2006年信托贷款占集合信托发行规模66%，2007年之后下降到20%以下，信托公司正快速进行业务转型•信托公司被定位成效劳高端个人客户和机构投资者的专业理财机构•产品创新将成为信托业务开展的重要引擎•限制关联交易，须提前报备•将信托公司推向了市场化“新两规〞对信托行业的影响1、外部环境——政策 4银监会随后着手研究“过渡期八大操作指引〞2021年，其中PE、证券和银信合作的指引已出台；积极促进信托公司开展创新业务领域三大指引私募股权投资信托证券投资信托银信合作信托与非银行金融机构合作信托登记税收制度房地产信托根底设施投资信托不动产信托123•?信托公司私人股权投资信托业务操作指引?•?银行与信托公司业务合作指引?•?信托公司证券投资信托业务操作指引?•对业务准入、投向限制、投资参谋资格、关联交易限制和投资退出方式等25个方面进行了说明•标准合作过程中的权利义务及操作规程，防止监管真空•发布操作指引，标准化、增强可操作性具体内容其他尚未出台的指引其他尚未出台的指引银监会对信托公司过渡期业务操作指引分析 5目前，法律法规对信托公司以固有资产从事股权投资业务、以固有资产参与私人股权投资信托以及以信托财产投资和持有非上市公司股权并无禁止性规定，但各规定均对多方面进行了限制。
银监会对信托公司过渡期业务操作指引分析序号序号法规名称法规名称规定内容规定内容1 1《《信托公司管理办法信托公司管理办法》》（（20072007））第二十条信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务投资业务限定第二十条信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资 信托公司不得以固有财产进行实业投资，但信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外中国银行业监督管理委员会另有规定的除外2 2《《信托公司集合资金信托信托公司集合资金信托计划管理办法计划管理办法》》（（20072007））第二十六条第二十六条 信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金 信托公司运用信托资信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致3 3《《信托公司私人股权投资信托公司私人股权投资信托业务操作指引信托业务操作指引》》（银监发（银监发[2008]45[2008]45号）号）第十五条第十五条 信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。
通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定股权分配等方式，实现投资退出通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定第十七条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的第十七条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%20%；；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%20% 64 4 中国银监会中国银监会《《关于支持信关于支持信托公司创新发展有关问题托公司创新发展有关问题的通知的通知》》（银监发（银监发[2009]25[2009]25号）号） 二、本通知所指以固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市二、本通知所指以固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托五、信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其五、信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其上年末净资产的上年末净资产的2020％，但经中国银监会特别批准的除外。
％，但经中国银监会特别批准的除外七、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应遵守以下规定：七、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应遵守以下规定：（一）不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外；（一）不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外；（二）不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营二）不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营三）持有被投资企业股权不得超过（三）持有被投资企业股权不得超过5 5年5 5国家发展改革委办公厅国家发展改革委办公厅《《关于促进股权投资企业关于促进股权投资企业规范发展的通知规范发展的通知》》发改办发改办财金财金[2011]2864[2011]2864号号投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外银监会对信托公司过渡期业务操作指引分析 银监会对信托公司过渡期业务操作指引分析信托公司PE业务的进入门槛•具有良好的公司治理、内部控制、合规和风险管理机制•货币性资产充足，能够应对潜在的信托赔偿责任PE业务准入门槛•具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露•具有从事私人股权投资业务所需的专业团队和相应的约束与激励机制（其中负责股权投资信托的人员须达到5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验）•最近三年内没有重大违法、违规行为•具有相应的业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统•最近一年监管评级三级C类以上对于国资信托公司，在以固有资产从事股权投资业务中，采取股权转让、回购等方式退出时还应当按照企业国有产权交易的程序进行。
从各信托公司年报披露的情况来看，信托公司以固有资产股权投资的对象多为金融类机构，而投向实业的资金规模较小监管政策对信托公司以固有资产开展PE业务采取扶强限弱的原那么，设立了七道门槛 Ø企业要价高以及二级市场萎靡不振，这种“买得贵、卖得贱〞的情况大大影响了PE的预期收益ØPE的两块收益，一块是二级市场上市的溢价，但是现在这一块发行市盈率越来越低，如果算上锁定期后的价格就更低了;第二块是企业的内生增长，现在GDP处于可下行状态，之前连续10年10%以上的增长率，之后将不再重演，这一块的收益肯定是缩小的ØA股估值体系正在发生历史性变化，而在此前A股估值高点投资的工程很可能面临亏损目前最大的危险在于钱多好工程少，供求关系的失衡造成入股的价格偏高而A股估值处于下行趋势，使去年包括今年上半年很多PE投资进去的估值都偏贵Ø同时，A股融资规模与目前PE基金存量之间的巨大缺口，可能导致大量工程难以上市ØPE信托确实具有更大的风险首先是其产品存续期一般为5~7年，远长于一般信托产品的1~2年;另外，与其他产品相比，PE信托的本质是股权投资，其不确定性更大PE产品的风险 针对Pre-IPO，信托的投资标准所有投资都必须首先从企业财务指标、交易架构、风险防范来进行判断财务指标是硬性要求交易架构要求简单风险防范首当其冲一般判断标准Ø历史PE<15Ø预测PE<10Ø年IRR>30%〔测算退出PE<20)Ø企业净资产收益率高于15%Ø未来三年年增长速度>20%Ø税后净利润>5000万Ø法人治理结构健全Ø1-2年内完成上市，在投资完成后即可立即启动上市进程，尽快实现流动性保障Ø投资中以增资为主，交易框架不存在法律问题Ø工程评估到工程投资完成应该不超过2-3个月Ø财务风险防范需要独立专业会计师事务所协助Ø管理层道德风险需要专业律师从多角度来控制Ø企业开展风险，需要对行业有比较深刻的认识 法律法规•?信托法?规定，信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。
•?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么?的有关规定，上市企业必须披露企业的实际股权持有人，而信托公司私人股权投资基金信托方案表达的是代人持股关系，信托公司只是所投资公司的名义股东•同时，根据公司法规定，涉及PE信托持股还要满足两个关于人数的规定：有限合伙企业的合伙人不超过50人，股份的股东不超过200人实际困难中国的PE高度依赖证券市场的IPO的方式退出但是证券监管部门对PE信托参与的公司上市在审查时却采取了保守态度•信托方案本身并不具有法人主体资格，不能直接作为股东由于信托安排隐蔽了信托背后的信托委托人，证监会在审核中对于拟发行人股权结构中有信托持股安排的持不鼓励态度如在控股股东或实际控制人的股东层面实施股权信托，那么存在利益输送和控制权转移的可能是否可以通过相应的涉及信托持股的披露规定来解决上述问题值得探讨•如果以信托方案作为LP成立一家合伙人公司从事股权投资，实际操作中很容易遇到的问题就是实际人数很容易就超过50人股东人数越多在证监会审查中就越麻烦，曾经因为股东中涉及信托方案而过不了会的情况很多观点银监会翻开了信托公司进行私募股权投资(PE)的一扇门，但证监会却在门后又筑了一道墙——国内PE退出渠道高度依赖于所投资企业的公开上市，但这一退出之门，证监会还没有开启。
PE产品前景分析 第一部分法律、法规及规范性文件对信托参与股权投资的规定第二部分信托参与股权投资的运作模式目录 1.传统PE制信托产品的运行模式 LOGOLOGO第13 页PE基金的运作模式 LOGOLOGO第14 页14公司制PEu股东人数的限制导致公司募集资金的能力受到严重的限制，同时公司的资本金缴付机制非常僵化，公司的资本金必须按章程方案缴付，为此可能不得不经常修改章程u公司的治理原那么可能与私人股权投资的专业管理的原那么发生冲突，信息高度不对称，代理问题导致出资人既要承担高风险，又要面对代理本钱问题u税收方面，公司存在自身和股东的双重征税问题u按照私人股权投资的一般规那么，先退出工程的本金应当返还投资人，但是对于公司来说，只能按减资操作，手续非常复杂，效率不高u公司型私人股权投资机构是在中国特定历史时期和特定的法律机构之下，在私人股权投资难于通过其他类型法律组织形式设立，在别无选择的情况下，市场主体委曲求全的无奈选择因此它可能只是一个过渡时期的产物，最终将为其他形式的私人股权投资机构所完全取代私募股权投资公司 LOGOLOGO第15 页15合伙制PEu基金的管理人可以作为普通合伙人出现，承担更大的风险但是享有比出资额大得多的投资收益，从而有效地解决经理人的鼓励机制问题。
u与信托相似，合伙企业不是法人企业，不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税，合伙企业的生产经营所得和其它所得，由合伙人分别缴纳所得税u由于有限合伙企业在管理权限、鼓励约束机制、财务杠杆放大效应和税收上都满足了私人股权投资行业的特定需要，因此，这种组织形式也越来越多的被私人股权投资机构所采用这也是导致这种组织形式的基金大行其道的主要原因某某公司管理团队鼎辉投资基金管理公司投资者1投资者2投资者3投资者n鼎辉投资有限合伙85%15%管理 LOGOLOGO第16 页合伙制PE投资的风险16有限合伙企业在人数与参与对象上存在限制目前的中国的?合伙企业法?规定，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外〔第61条〕，并规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人〞〔第3条〕这样的规定大大限制了投资者的人数以及范围，限制了其杠杆融资的规模中国市场经济体系仍然欠发育，有限合伙制企业的市场认知度很低，又缺少相应的配套法规细那么，投资者以及地方政府未必能够接受有限合伙的制度安排有限合伙制企业不是金融机构，不受任何金融监管机关监管，加上自然人破产制度缺失的影响，实际运作过程中出现损害投资者利益等社会问题的可能性不能无视。
合伙制PEPE的风险 LOGOLOGO第17 页Ø该模式不存在任何法律层面的障碍Ø信托公司可以充分运用金融机构的优势，有利于迅速集中PE业务投资所需要的大量资金Ø信托公司的受托管理活动也必须严格依照法律和法规的规定，并且在银监会的监督管理之下Ø信托制度与有限合伙制度有机的结合起来，集中信托制度和有限合伙制度的双重优势Ø信托公司还可以利用信托受益权分层的原理，这种风险管理技术是其它类型的PE所不能采用的Ø信托公司可以将局部受托职能分解转委托给其他投资管理人，有效地利用专业投资管理机构的管理能力，保存监督权和最终控制权，控制投资管理人的道德风险和其他经营风险Ø由于受托管理职能可以有效地分解，因此，其他专业创投机构可以通过与信托公司的合作有效地进入私人股权投资领域，迅速扩大创业投资产业Ø不会出现公司型PE的双重纳税的问题信托制PE优势信托制PEPE优势 LOGOLOGO第18 页18单一投资标的的PE信托u 产品名称： 渤海银行股权投资集合资金信托方案 u 推出时间 ：2005年09月28日 u 发行机构 ：天津信托投资有限责任公司 u 发行规模 : 50000万元 u 信托期限 : 20年 u 信托方式 : 股权投资 u 投资领域 : 银行 u 资金运用方式 :用于与其它有资质的投资者共同发起设立渤海银行。
u 产品特点 ：信托收益包括现金分红、股票分红、净资产增值以及信托财产所产生的其他增值 LOGOLOGO第19 页股东名称股东名称 持股数持股数(万股万股) 持股比例持股比例 股份性质股份性质 ING BANK N.V.100,048.4813.64%流通流通A股股北京市国有资产经营有限责任公司北京市国有资产经营有限责任公司64,816.378.84%流通流通A股股北京能源投资北京能源投资(集团集团)有限公司有限公司37,220.735.08%流通流通A股股华泰汽车集团有限公司华泰汽车集团有限公司32,802.254.47%流通受限股份流通受限股份中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司28,732.543.92%流通流通A股股国际金融公司国际金融公司25,137.813.43%流通流通A股股中国对外经济贸易信托有限公司中国对外经济贸易信托有限公司-北京银行股权信北京银行股权信托计划托计划14,092.251.92%流通流通A股股泰康人寿保险股份有限公司泰康人寿保险股份有限公司-分红分红-个人分红个人分红-019L-FH002沪沪12,249.141.67%流通受限股份流通受限股份世纪金源投资集团有限公司世纪金源投资集团有限公司11,025.001.50%流通流通A股股中国恒天集团有限公司中国恒天集团有限公司8,896.251.21%流通流通A股股特点：Ø一个信托对应一个投资标的Ø没有PE投资管理人Ø采用集合募集方式，或代持股权Ø产品结构简单，无结构化的安排单一投资标的的PE信托 LOGOLOGO第20 页8%<年均净收益率<20%次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为“锦绣1号”中次级受益人的全部权益；基金信托亏损时0<年均净收益率<6%6%<年均净收益率<8%年均净收益率>20%次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人收益达到最大（不超过6%）；全体受益人按照出资比例分配收益；超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部分按照出资比例分配；8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分按照出资比例分配；被投资企业优先级受益人次级受益人集合资金信托计划收益分配中信信托中信信托锦绣1号结构图中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发工程，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
LOGOLOGO第21 页管理报酬21委托人/受益人保管银行发行/投资管理投资收益分配参加信托投资收益托管费保管信托公司盛景三期集合资金信托方案交易各方交易各方工程1、2、3…投资团队保管银行保管银行划审核并拨投资款盛景三期集合资金信托信托经理筛选投资工程信托经理出具划款指令PE中台、投委会投资审核、信托合规审核运作管理运作管理平安信托盛景系列产品p非上市公司股权p股权收益权p低风险、高流动性的金融产品 LOGOLOGO第22 页产品名称盛景三期集合资金信托计划信托规模–信托规模不低于人民币3,000万元，信托规模不设上限；信托期限–5年，若信托计划期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，受托人有权顺延本信托计划期限2年.投资方向–信托合同项下的信托财产集合运用的投资方式包括但不限于直接或间接投资于公司股权、可转股债权、股权收益权等；–尚未进行股权投资的资金和股权投资收益实现后尚未进行分配的资金可用于银行存款、货币市场基金、银行理财产品、信托产品以及受托人认为同时具备安全性和流动性的金融创新产品认购金额–认购起点金额100万元，本信托中自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
收益分配不定期分配；信托终止时清算分配.流动性安排不可赎回，但可按受托人规定进行转让.信托受托人XX信托投资有限责任公司保管银行深圳发展银行股份有限公司平安信托盛景系列产品 LOGOLOGO第23 页类型资金来源参与方式退出方式一固有资产直接投资直接持有投资对象的股权或出资份额IPO退出、定向增发、回购、协议转让、产权交易所挂牌转让、固有资产受让信托收益权等间接投资①以固有资产参与私人股权投资信托②以固有资产通过创投机构或PE机构进行股权投资二信托财产（单一、集合信托计划）直接投资信托计划直接持有拟上市企业股权间接投资①信托PE②投资于持有拟上市公司的股权的创投机构的出资份额③投资拟上市公司的股权收益权④投资拟上市公司的股东的股权收益权三其他资金①信托公司不出资，亦不设立信托计划，仅担任项目投资顾问②其他方式信托参与PE股权投资方式一览表 2.信托与私募股权基金合作运作模式 LOGOLOGO第25 页案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际根据奥康国际〔603001〕的招股说明书，保荐机构为国信证券，红岭创投持有奥康国际3.33%的股份华润深国投信托持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合伙人并担任其财务参谋，占红岭创投出资额的9.08%。
信托公司不是直接持有奥康国际股份，但在奥康国际IPO审核过程中证监会曾明确要求中介机构对华润信托在红岭创投中的持股是否是信托方案持股予以核查并反响意见中介机构核查后反响称华润信托持有的红岭创投9.08%的股权系固有资金而非信托方案持股，即间接持有拟上市公司股份的是信托公司的固有财产而非信托方案持股由此可见即便对于信托公司间接持有拟上市公司股份，证监会仍然关注是否存在信托方案间接持股在该案例中，信托公司同时持有保荐人和创投机构的股权，并间接持有拟上市公司股权，也被业内称为是另类的“保荐+直投〞模式 LOGOLOGO第26 页案例2：信托方案+有限合伙PE〔江信国际-金牛8号权益投资集合资金信托方案〕 信托方案作为有限合伙人，与普通合伙人北京共创投资成立有限合伙制企业同创创业投资企业〔有限合伙〕，对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购等，通过股权分红、向第三方转让股权或股权收益权以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益 LOGOLOGO第27 页案例3：银行理财产品+信托方案+公司制PE+受让基金股权收益权 建设银行深圳分行分两期发行“乾元一号〞医疗保健行业股权投资类人民币信托理财产品。
理财产品所募集的全部资金委托给江西国际信托股份设立的单一资金信托方案信托方案投资于建银国际医疗保健股权投资基金的股权收益权 LOGOLOGO第28 页案例4受让管理公司股权收益权■信托资金规模：117610万元■成立时间：2021年11月23日■信托资金运用方式： 已运用11.3亿元投资于建银国际财富管理〔天津〕取得的建银文化产业股权投资基金〔天津〕〔中国影视出版产业投资基金〕注册资本出资所对应的股权收益权■咨询参谋：乾信文化投资管理■建银文化产业股权投资基金〔天津〕〔中国影视出版产业投资基金〕为公司型基金 LOGOLOGO第29 页案例5：信托方案+FOF+有限合伙PE+股权投资〔“深国投•铸金资本二号集合资金信托方案〞〕 信托方案作为有限合伙人认购深港成长合伙企业的财产份额深港成长创业投资合伙企业〔有限合伙〕所投资的深圳市松禾成长创业投资合伙企业〔有限合伙〕对外进行股权投资 LOGOLOGO第30 页■南方工业资产管理有限责任公司以17.6亿元收购华夏基金11%的股权案例6：信托方案+有限合伙PE+回售权〔北京信托-泉源8号集合资金信托方案〕 LOGOLOGO第31 页案例6：信托方案+有限合伙PE+回售权〔北京信托-泉源8号集合资金信托方案〕■一、信托资金规模：2.1亿元■二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业〔有限合伙〕〔以下简称“南方基金〞〕，签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管理有限责任公司〔以下简称“南方资产〞〕发起设立并由南方九鼎投资管理〔南方资产之控股子公司〕担任普通合伙人和执行事务合伙人。
■三、信托期限：3+2年信托成立满3年后，可延期2年■四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满36个月之后的第1个至第20个工作日，本信托方案项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位 A类受益权投资人可在信托成立满36月前一个月内，提出赎回申请■五、回售权：受托人有权在参加南方基金成立期满三年后的180天之内将所持基金的全部或局部财产份额以约定的转让价格转让给南方资产管理人可选择以8%的年化收益率退出 ■六、南方工业资产管理有限责任公司成立于2001年，系中国兵器装备集团公司之全资子公司 2021年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来开展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司■七、工程： 目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值 该工程投资已通过证监会资格审查，并已经该工程实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单根据目前该工程实际控制人方案，该工程将于2021年6月完成投资 长威基金投资约16亿元，持有企业G股权比例约为10％，投资PE约为11.9倍。
预计2021年实现净利润15亿元，按30倍市盈率计算，公司估值450亿元，预期本工程将实现净收益29亿元人民币以上工程运作周期预计为27个月，年化收益率达80.6% LOGOLOGO第32 页案例7：信托公司PE征募+投资参谋 厦门信托作为有限合伙企业投资参谋，向投资人征募有限合伙企业的有限合伙人拟成立的厦门佳瑞德投资合伙企业〔有限合伙〕、厦门御汇鑫投资合伙企业〔有限合伙〕拟受让云南天素投资〔“云南天素〞〕持有的曲靖众一精细化工股份2,400万股股份〔众一股份15.4739%的股权〕厦门信托全权代表全体有限合伙人处理合伙企业相关事务有限合伙企业投资存续期间及期限届满后，由云南天素按约定条件受让有限合伙人的合伙份额，实现有限合伙人的退出及获取相应收益如云南天素到期不能按时给付投资人的投资本金和投资收益，那么由厦门信托处理云南天素持有的第三方公司的股权，用于偿付投资人的投资本金和收益 LOGOLOGO第33 页GP GP LP出资出资99%99%出资出资1%1%LP:LP:平安指定主体平安指定主体GP:GP:泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体分分配配收收益益分分配配收收益益分配分配收益收益投投资资平安财富平安财富* *新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划拟投资标的企业拟投资标的企业收益分配收益分配资金交付资金交付投资者投资者股权投资基金〔有限合伙〕股权投资基金〔有限合伙〕财务参谋财务参谋投资参谋投资参谋平安信托平安信托泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环食品、农业、可再生能源、环境效劳以及其它行业境效劳以及其它行业案例8信托公司充当私募基金财务参谋、投资参谋 LOGOLOGO第34 页产品名称产品名称平安财富平安财富* *新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划期限期限5 5年，但可延长年，但可延长2 2年年认购起点认购起点300300万元，超过以万元，超过以1010万的整数倍增加万的整数倍增加信托规模信托规模不超过不超过9.99.9亿元亿元认购费率认购费率 2%2%固定管理费固定管理费无（基金层面收取无（基金层面收取2%/2%/年）年）浮动管理费浮动管理费无（基金层面收取净利润的无（基金层面收取净利润的20%20%））保管费率保管费率0.06%/0.06%/年（基金层面再收取年（基金层面再收取0.04%/0.04%/年的托管费用，合计为年的托管费用，合计为0.1%/0.1%/年）年）投资方向投资方向1 1、优先直接或间接投资于有限合伙企业；、优先直接或间接投资于有限合伙企业；2 2、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3 3、闲置资金用于现金管理。
闲置资金用于现金管理案例8信托公司充当私募基金财务参谋、投资参谋 LOGOLOGO第35 页基金注册地基金注册地上海上海基金规模基金规模不超过不超过1010亿元亿元基金的基金的收益分配收益分配首先向合伙人分配，直至合伙人首先向合伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；收回初始投资金额；净利润中净利润中20%20%为业绩奖励；为业绩奖励；然后再向然后再向LPLP分配剩余收益分配剩余收益基金的基金的投资限制投资限制投资组合将包括投资组合将包括4 4个以上的投资项个以上的投资项目；目；单个项目投资的上限为基金总规单个项目投资的上限为基金总规模的模的25%25%；；当期投资完成后，占单个标的公当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过司的股权比例不超过20%20%基金的基金的投资重点投资重点着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的 60%60%）、可再生能源及环境服务（最多占）、可再生能源及环境服务（最多占基金份额的基金份额的60%60%）、及其它行业（最多占基金份额的）、及其它行业（最多占基金份额的35%35%）中的投资机会中的投资机会基金的基金的投资期投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止： - -合伙企业成立日后满合伙企业成立日后满3030个月之日；个月之日； - -普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。
普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕投资退出的资金不做二轮项目投资投资退出的资金不做二轮项目投资案例8信托公司充当私募基金财务参谋、投资参谋 LOGOLOGO第36 页投资参谋能力判断标准：网络平台、工程获取能力、增资效劳能力等投资参谋能力判断标准：网络平台、工程获取能力、增资效劳能力等1 1、利益绑定机制；、利益绑定机制；2 2、核心团队人员锁定机制：、核心团队人员锁定机制：6 6位关键人士中有位关键人士中有3 3人或者人或者3 3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入进入180180天的暂停投资期除非财务参谋同意，有限合伙企业不得进行任何新投资；天的暂停投资期除非财务参谋同意，有限合伙企业不得进行任何新投资；3 3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司〔财务参谋〕拥有信托公司〔财务参谋〕拥有““一票否决权〞，对投资工程进行审核、研究、决策，能够有效降低投资一票否决权〞，对投资工程进行审核、研究、决策，能够有效降低投资参谋的道德风险；参谋的道德风险；4 4、分期出资机制：信托方案资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异、分期出资机制：信托方案资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PEPE工程或其他产品。
工程或其他产品5 5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资参谋经营运作状况定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资参谋经营运作状况案例8信托公司充当私募基金财务参谋、投资参谋 LOGOLOGO第37 页37案例9母信托方案参与私募基金 LOGOLOGO第38 页38产品名称平安财富*秋实集合资金信托计划期限6年，但可延长2年认购起点300万元，超过以10万的整数增加信托规模不超过30亿元认购费率2%固定管理费无（母信托或基金层面收取2%/年）浮动管理费无（母信托或基金层面收取收益的20%）保管费率0.05%/年投资方向1、资金全部用于投资受托人管理的秋实信托（母信托）；2、如有闲置资金用于现金管理说明：固定管理费及浮动管理费在基金层面收取，信托方案不再收取，不重复收费；产品要素-信托端〔子信托端〕 LOGOLOGO第39 页39产品名称平安财富*秋实I期集合资金信托计划期限6年，但可延长2年认购起点300万元，超过以10万的整数增加信托规模不超过30亿元认购费率无固定管理费投资于基金部分的资金无管理费（但基金层面收取2%/年）；投资于受托人自主管理项目的资金，2%/年浮动管理费投资于基金层面的资金无浮动管理费（但基金层面收取收益的20%）；投资于受托人自主管理项目的资金收取20%的浮动管理费保管费率0.05%/年投资方向1、优先直接或间接投资于股权投资合伙企业；累计投资金额为人民币30亿；2、其余资金将直接或间接用于我司主导投资管理的其他企业的股权；3、闲置资金用于现金管理。
产品要素-信托端〔母信托端〕说明：固定管理费及浮动管理费在股权投资有限合伙企业层面收取，信托方案不再收取，不重复收费；如果信托资金直接或间接受让我司主导投资管理的其他企业股权，那么针对此局部资金在母信托端收取20%的浮动信托报酬及2%的固定信托报酬 LOGOLOGO第40 页40案例10基金管理公司参加信托方案第一次级全资子公司 LOGOLOGO第41 页优先级、第一次级和第二次级收益权预期根本收益率为8%/年，具体分配如下：基金年化净收益率r≤8%时〔1〕基金年化净收益率r=8%时，信托方案中优先级受益人与第一次级、第二次级受益人按出资比例分配收益；〔2〕基金年化净收益率4.8%≤r＜8%时，信托方案中优先级受益人优先分享收益，如有剩余局部，向第一次级、第二次级受益人按出资比例进行分配；〔3〕基金年化净收益率r＜4.8%时，信托方案中第一次级、第二次级受益人以出资金额为限，弥补优先级受益人本金加利息的相应亏损，顺序为：先以第一次级受益人的出资额为限弥补，如仍有亏损，那么第二次级受益人以出资额为限进行弥补如仍有亏损，第一次级、第二次级受益人不再弥补亏损〔4〕假设基金年化净收益率r＜0且信托方案中第一次级受益人仍能弥补优先级受益人8%的预期收益率时，第二次级受益人收益率为r。
〔5〕基金年化净收益率r>8%时超过8%局部作为超额业绩收益，分配顺序如下：超额业绩收益的20%作为基金管理人天津硅谷天堂的业绩报酬；剩余的局部由普通合伙人与有限合伙人按出资比例分配收益其中信托方案剩余局部由第一次级受益人、第二级受益人与优先级受益人按照4:4:2的比例进行分配注1：r为基金年化收益率，即基金收益结算基准日时，基金财产扣除应付的信托税费后的局部与基金募集金额的比值即r=100%×〔I-P〕/P/T,其中，I为该基准日基金财产扣除应付的税费后的局部，P为基金募集资金,T为基金存续年限4.8%为第一次级与第二次级保本临界点案例10分级结构收益分配安排 LOGOLOGO第42 页政策•2021年12月8日，国家发改委发布?关于促进股权投资企业标准开展的通知?〔下称?通知?〕，将PE强制备案制推向全国，并首次明确集合信托、合伙企业充当LP的〔符合有关条件的股权投资母基金除外〕，应“核查最终自然人和机构法人是否合格，并打通计算投资者总数〞•?通知?将备案制推广至全国，要求注册资本规模到达5亿元以上的PE必须到国家发改委进行备案；低于5亿元的，那么在省级政府确定的管理部门备案。
影响•有限合伙制PE通过集合信托躲避投资门槛与投资人数限制的路径已经失效按照?合伙企业法?规定，采用有限合伙制的PE，应由2~50名合格合伙人组成单个投资者的最低出资金额也在备案制里被建议为不低于1000万元原来的“信托渠道好处多多，既可以躲避50人限制，又可以摊薄1000万元的进入门槛〞优势降低观点打通、穿透原那么目前在对合作模式的拆包复原以及如何穿透、打通上，还没有相关细那么，还有赖于进一步的细那么出台监管层并没有禁止PE与信托之间的合作，接下的合作肯定是朝向合规的创新，双方也依然存在合作根底尽管个别符合条件的母基金依然可以充当单个LP，不在打通范围之内，但拥有成立母基金能力的信托公司并不多并且，如何界定母基金，监管层在规模、投资等方面也有其标准，绝非简单的多层次结构设计便可躲避 IPP退出困境受到退出机制限制和工程本钱上升的挑战，信托公司开展PE业务时须创新设计、依靠资源争取工程，并和券商合作提升主动管理能力信托公司须在竞争中建立起从事PE业务的优势•设计合理的退出机制•借助股东资源或与PE合作获取优质项目•借助股东实业投资经验协助项目管理•考虑与券商进行短期合作，利用制度优势在项目合作中锻炼人才、积累经验退出机制受限制•目前的退出机制高度依赖IPO(占84%)•但上市申报材料的股东名单里出现信托公司，证监会通常不予批准，这给股权投资信托的退出机制造成了很大困难•目前试点的信托都在探索合法的替代方式，或做好长期持有的准备，等待政策放开；股权的转让、回购、或者股权转债权是比较可行的替代方式;另外还有一种股权收益权转让的方式，但前提条件是需要寻找到一家与信托公司彼此十分信任的企业。
市场竞争激烈•从长期看，PE业务的复合收益率远高于其他资产•券商等公司积极进入PE业务，市场竞争十分激烈中国市场退出机制 LOGOLOGO第44 页从信托财产股权投资的退出方式上看，对于信托公司以固有资产持有拟上市企业股份IPO，证监会是予以认可的，即上会前无需对信托公司持股进行清理而对于信托方案股权投资，证监会窗口指导要求在上会前必须对信托方案持股进行清理囿于?信托公司集合资金信托方案管理方法?第二十七条对固有财产与信托财产进行交易的禁止性规定，信托持股清理也不得直接采取固有财产受让信托财产持有股份的方式进行有观点认为可以采取以固有资金受让集合资金信托方案的信托收益权的方式进行变通处理，但这不但受到受益人的自主转让意愿的限制，信托收益权转让价格定价如低于上市发行价格也将降低受益人的收益水平更重要的是，上述法规禁止固有财产与信托财产进行交易，而一般认为，广义的交易一词的内涵和外延均大于转让或买卖，还应包括其他的资产处置安排，因此信托收益权转让的方式是否仍然受到?信托公司集合资金信托方案管理方法?第二十七条对固有财产与信托财产进行交易的禁止性规定的限制还未可知，该变通处理方式存在一定的法律风险 信托方案持股企业无法过会是目前信托财产参与PE股权投资的最大的政策性障碍。
信托参与企业股权投资的多种模式也大多可以归因于此，现有案例中表现为投资并持有拟上市企业的股权收益权的信托方案，例如投资某些城市商业银行的股权收益权，伴随股权收益权的回购安排，实质是以信托方案募集资金对城商行的股东的一种融资行为，信托方案实际无法分享企业IPO的高溢价回报，且从信托方案存续时间看，方案通过IPO退出的可能性很低；又例如上文局部案例中出现的信托方案出资设立有限合伙制或公司制PE，但PE不直接投资和持有拟上市企业股权，而是间接投资拟上市企业的股东〔股权投资机构〕的股权、出资份额或股权收益权、出资份额相关权益的投资结构设计，类似的结构安排可能意在防止形成信托方案直接持股或有意躲避信托方案对拟上市公司股权结构的直接介入导致触发披露要求，但截至目前，是否有成功的IPO退出案例能够证明上述“变通〞或“创新〞方式符合证监会的监管指导要求，说法不一讲课的老师说有，但并没有透漏具体案例IPP退出困境 LOGOLOGO第45 页3、房地产、房地产PE制信托产品的运行模式制信托产品的运行模式 LOGOLOGO第46 页房地产股权投资基金 LOGOLOGO第47 页房地产股权投资基金基金概况投资方向定位工程选择标准投资于长三角、环渤海以及珠三角经济兴旺城市、其他地区省会城市和房地产开展潜力大的其他城市的住宅〔或以住宅为主的〕房地产工程。
投资权益比例基金定位为财务性投资和其他投资方式，其中财务投资对任一工程的投资原那么上不超过该工程公司49%的股权份额投资模式注：基金对标的工程的投资方式以股权投资为主，包括注册资本金、资本公积，占基金规模的比例不低于80%；用于债权性投资的资金比例不超过基金规模的20%1、2、3、1、工程选址区位良好，交通便利；2、工程具有经济及投资可行性，其中工程预期内涵回报率〔IRR〕≥20%,工程销售净利率≥12%；3、单个工程投资回收期≤3-4年；4、工程土地权属清晰，建设规划条件明确；6、工程公司产权清晰，无不明债务、并且在信托注资后工程资本金须到达金融机构要求的工程融资条件7、假设工程公司按照房地产行业会计准那么到达利润结转条件，每年应于不晚于次年的2月份〔对应基金成立月〕进行至少一次分红，可根据需要进行一年屡次分红，并且每次分红比例不低于可分配利润的80%注：单工程投资回收期是指预测的从基金投入某工程之日起至该工程房产销售至90%之日之间的周期进入章程约定，关于强制分红的约定 LOGOLOGO第48 页48艺术品信托××房地产集合信托方案房地产集合信托方案 优先受益人优先受益人〔信托公司或银行推介〕〔信托公司或银行推介〕信托公司信托公司 房地产工程公司房地产工程公司资金认购资金认购房地产集团母公司房地产集团母公司 次级受益人次级受益人 〔房地产集团母公司〕〔房地产集团母公司〕债权认购债权认购增资或债权收购增资或债权收购土地抵押、股权质押等担保措施；土地抵押、股权质押等担保措施；分红、债权归还、股权处置等收益来源分红、债权归还、股权处置等收益来源保管银行保管银行股权受让担保股权受让担保50％或以上股权；％或以上股权；控制股东会和董事会控制股东会和董事会掌握实际经营权掌握实际经营权Ø假设工程地价款假设工程地价款10亿元，亿元，其中开发商出其中开发商出5亿元，外亿元，外部资金需要部资金需要5亿元。
亿元Ø假设工程引入开发贷需假设工程引入开发贷需要工程自有资金不少于要工程自有资金不少于4亿元〔可根据当地银行亿元〔可根据当地银行贷款情况调整〕贷款情况调整〕Ø为了降低相关税费，开为了降低相关税费，开发商要求工程公司的注发商要求工程公司的注册资本金不能高于册资本金不能高于2亿元，亿元，同时要求保持对工程公同时要求保持对工程公司的控股地位司的控股地位Ø银监会要求金融机构不银监会要求金融机构不能给房地产企业发放流能给房地产企业发放流动资金贷款，也不能向动资金贷款，也不能向未满足未满足“四三二〞的企四三二〞的企业发放工程贷款业发放工程贷款夹层融资信托产品 房地产贷款的要求1、优选交易对手及工程：借款人或其实际控制方开发经验丰富，市场口碑较好工程区位较好，盈利预期较强工程符合“四三二〞条件2、价值控制：抵押物价值充足，抵押率不高于60%，一般在50%左右3、现金流控制：工程销售时，对销售资金进行一定程度的控制或者提前交纳保证金4、资金使用控制：对于借款资金的使用进行严格控制房地产股权投资的要求1、优选交易对手及工程：交易对手规模较大，有较好的开发经验，诚信度较高；工程位置优越，预期收益良好，一般要求IRR在25%以上。
2、管理控制：控制或影响董事会、控制财务、监管工程进度及销售进度监管等措施3、现金流控制：控制股本金、借款资金、销售资金使用，封闭运作4、退出控制：在设定条件下，合作方承诺收购信托持有的股权，按照固定收益计算或者按照评估数额计算房地产物业投资的要求1、优选工程：一般要求处于一、二线城市核心地段，价值明显低估2、运营控制：与专业运营机构合作，对所收购的物业进行布局设计、招商、管理等，促进价值提升，然后分散销售3、退出控制：根据投资者要求，可进行现金分配或者物业分配传统房地产信托的风控条件要求 LOGOLOGO第50 页4、另类、另类PE制信托产品的运行模式制信托产品的运行模式 LOGOLOGO第51 页51美国近10年来各类投资盈利幅度：艺术品具有不可再生的特性，随时间流逝，流传的数量越来越少，因而有较强的保值增值能力无数实践充分证明，艺术品是重要的投资品种以艺术品为投资标的的PE制信托基金名称基金名称基金介绍基金介绍中中国国基基金金 (CHINA FUND)中中国国基基金金是是荷荷兰兰银银行行(ABN-AMRO)向向其其客客户户大大力力推推销销的的另另一一种种艺艺术术基基金金。
中中国国基基金金的的存存续续期期间间为为5到到7年年，，所所寻寻求求的的投投资资人人投投资资额额在在25万万美美元元以以上上该该基基金金获获利利预预期期是是每每年年产产生生12%至至15%的利润菲菲门门乌乌德德艺艺术术投投资资基基金金菲菲门门乌乌德德艺艺术术投投资资基基金金所所提提供供的的两两大大基基金金，，各各以以1亿亿美美金金为为募募集集目目标标其其中中的的Sector Allocation基基金金，，专专注注于于投投资资艺艺术术品品，，共共涉涉及及八八大大类类别别；；而而Opportunity基基金金的的部部分分资资金金甚甚至至还会涉及与艺术相关的金融投资交易方面还会涉及与艺术相关的金融投资交易方面艺艺术术经经纪纪人人基基金金大大卫卫··罗罗斯斯募募集集资资金金的的目目标标定定为为1亿亿美美金金基基金金的的预预期期投投资资收收益益率率为为10%至至12%的的区区间间之之上上，，未未来来还还会会根根据据实实际际操操作作逐逐步提高收益预期步提高收益预期格格雷雷厄厄姆基金姆基金，，基基金金募募集集目目标标为为2亿亿美美元元2005年年有有三三家家投投资资银银行行表表示示有有兴兴趣趣基基金金的的收收益益预预期期是是10年年有有400%的的利利润润，，从从中中收收取取2%的的管管理理费费并并交交付付给给经经理理人人和和专专家家。
这这个个基基金金最最有有可可能能采采取取的是平行投资的方式的是平行投资的方式 LOGOLOGO第52 页毕加索?拿烟斗的男孩?1950年被美国著名慈善家贝蒂格鲁尼以3万美元买入2004年拍出了1.0416亿美元的天价54年净增1.0413亿美元价格翻了3472倍以艺术品为投资标的的PE制信托 LOGOLOGO第53 页宋徽宗写生珍禽图手卷水墨纸本27.5×525cm2002年被比利时收藏家尤伦斯以2530万元购得2021年保利春拍6171.2万元成交价格翻了2.4倍，净增长率144%，引领了古代书画上涨的行情清代宫廷画家钱维城?雁荡图?，2001年首次交易价为220万元到2021年1.299亿成交，十年间价格增长近60倍以艺术品为投资标的的PE制信托 谢谢 。