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1、第三章第三章 公司法公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司工程任务：工程任务：工程任务：工程任务： 我想成立一家软件公司我想成立一家软件公司我想成立一家软件公司我想成立一家软件公司 谁能帮助我谁能帮助我谁能帮助我谁能帮助我？ 我：我：某名牌大学计算机系学生。某名牌大学计算机系学生。学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技活动，在活动，在“挑战杯科展上小有收获，申请了两挑战杯科展上小有收获，申请了两项专利。项专利。 早在大三下学期，我就萌发了自己创业的早在大三下学期，我就萌发了自己创业的梦想，现在临近毕业，我和几个志同道合的伙伴梦想，现在临近毕业，我和几
2、个志同道合的伙伴决定成立一家软件公司，尝试一下给自己打工做决定成立一家软件公司，尝试一下给自己打工做老板的滋味。老板的滋味。 谁愿意与我一同来圆这次创业梦？谁愿意与我一同来圆这次创业梦？ 任务分析：我该选择什么样的企业形式？ 公民个人出资设立的企业无非以下三种：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。 个人独资企业是指依照?中华人民共和国个人独资企业法?在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。合伙企业是指依照?中华人民共和国合伙企业法?在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债
3、务承担无限连带责任的营利性组织。有限责任公司是指依照?中华人民共和国公司法?在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。个人独资企业和其他二者的区别：个人独资企业和其他二者的区别：个人独资企业是独资企业，仅由一个人开办个人独资企业是独资企业，仅由一个人开办有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。能设立。更重要的一点就是：更重要的一点就是：有限责任公司设立人仅承担有限责任，有限责任公司设立人仅承担有限责任，即以自己在开办公司时投入的股份额承担责即以自己在开办公司时投入的股份额承担责任，如果公司归
4、还不了债务而破产，也决不会连任，如果公司归还不了债务而破产，也决不会连累到股东个人；累到股东个人；个人独资企业和合伙企业就不太妙了，个人独资企业和合伙企业就不太妙了，投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会被债权人一直追到家里要债，弄不好就会连生计被债权人一直追到家里要债，弄不好就会连生计都成问题。都成问题。任务分析：成立有限责任公司有哪些要求？ 按照我国公司法的规定，设立有限责任公司，应当具备以下条件：一股东符合法定人数2人以上50人以下；二股东出资到达法定资本最低限额；三股东共同制定公司章程；四有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；五有固定的生
5、产经营场所和必要的生产经营条件。有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：一以生产经营为主的公司人民币五十万一以生产经营为主的公司人民币五十万元；元；二以商品批发为主的公司人民币五十万二以商品批发为主的公司人民币五十万元；元；三以商业零售为主的公司人民币三十万三以商业零售为主的公司人民币三十万元；元；四科技开发、咨询、效劳性公司人民币四科技开发、咨询、效劳性公司人民币十万元。十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。规
6、定。任务分析：那么股东出资是不是仅指用货币呢？ 不不，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权均可，只要经过评估作价，都可以作为出资。只是只是，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的比例最高可达35%。我的条件是不是可以？我和同伴们利用课余时间的打工，每人都积累了少那么几千多那么上万的资金，有两个同学创业热情空前高涨，甚至向父母借了钱，大有“男子汉气概，一个当地的同学可以提供公司办公地点，别忘了我还有两项专利技术呢！软件公司显然是属于科技开发、咨询、效劳性公司类只要十万元人民币就能注册，我还等什么呢？任务分析：任务分
7、析：对有限责任公司的组织机构有规定吗？对有限责任公司的组织机构有规定吗？ 有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、董事会或执行董事、经理、监事会或监事组成。股东会是公司的最高权力机构，由全体出资的股东组成。决定公司一切重大事务。董事会是股东会的执行机构，负责经营决策和日常经营管理活动。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司。经理由董事会聘任或解聘，管理公司日常事务。监事会是公司的监督机构，负责检查公司的财务状况，监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。任务分析：任务分析： 公司从准备设立到正式开业要公司从准备设立到正式开业要经过哪几个阶段？经过哪几个阶段？ 按照?中华人民共和国公司登记管
8、理条例?规定，公司开业登记要按照以下程序进行：名称预先核准全体股东共同制定公司章程股东足额缴纳认缴股份并验资公司注册申请和核准领取营业执照开业前的准备工作任务分析：任务分析：企业名称预先核准登记应注意哪些内容？企业名称预先核准登记应注意哪些内容？ 我的公司的好名字“美利坚软件开发公司 但却被工商局痛斥了一顿“法盲就被驳回了。 为什么呀？通常情况下，企业名称组成为：“行政区划字号商号行业经营特点组织形式按照?企业名称登记管理规定?和相关法规的要求，企业名称中不得含有以下性质的字词：1、损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或者误解的；2、外国国家地区名称、国际组织名称；3、政党名称、党政军
9、机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；4、汉语拼音字母外文名称中使用的除外、数字；5、带殖民文化色彩，有损民族尊严和感情的；6、含封建文化糟粕的字词；7、以有消极政治影响或以反动政治人物和公众熟知的反面人物的名字命名的；8、风格低级庸俗，甚至还有色情内容的；9、违背少数民族习惯或带民族歧视内容的；10、引起社会公众不良心理反响或误解的；11、以党和国家领导人、老革命家名字命名的。你能说出目前一些知名企业的名称么？比方：“联想、“8848、“长虹、“海尔最后提醒一点：预先核准的公司名称保存期为六个月，在保存期内不得用于从事经营活动，不得转让。全都搞清楚了？企业法人营业执照企业法人营业执
10、照 果真，我这次马到成功， 一次就把材料准备齐全交到了工商局， 不到十二月份就办下了 ?企业法人营业执照?。 不过， 我发现有的企业使用的是?营业执照?， 不是?企业法人营业执照?， 这二者有什么区别？常见的执照有：?企业法人营业执照?、?营业执照?两种。前者是取得企业法人资格的合法凭证，即属此类；后者是合法经营权的凭证，不具备法人资格的个人独资企业和合伙企业核发该种执照。营业执照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。正本应当置于公司住所或营业场所的醒目位置，营业执照不得伪造、涂改、出租、出借、转让。现在，作为公司董事长法定代表人的我，终于实现了自己当老板的创业梦，走完了艰难的“创业之路。案例
11、分析：案例分析：北京公司、公司与海南公司准备成立一个有限责任公司，从事建筑装饰材料的生产经营。 筹建方案如下： 注册资本为万元人民币， 其中公司以土地使用权作价出资万元； 公司以工业产权作价出资万元； 另出资人民币万元； 公司以人民币出资万元。问题：问题：、这家公司的股东人数是否符合要求？、这家公司的股东人数是否符合要求？、以土地使用权出资是否可行？、以土地使用权出资是否可行？、以工业产权作价万元出资是否符合规定？、以工业产权作价万元出资是否符合规定？、的出资是否需要办理产权转移手续？、的出资是否需要办理产权转移手续？拓展知识：拓展知识： 公司法修改草案新增一人有限公司法修改草案新增一人有限责任公司形式责任公司形式 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。最低注册资本为5万元，在名称中就要说明“一人有限责任公司字样。公司章程就由投资的个人自己制定。由于是一人公司，不设股东会，可设监事会。该自然人投资的5万元既可是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等，但现金出资额不低于30%，即不低于1.5万元现金。
