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1、内部控制专项鉴证报告中联闽都审字（2011）D-0027 号福建实达集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了福建实达集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性的认定。按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部控制制度完整性、合理性
2、和有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于截至 2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面有效地保持了按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准与财务相关的内部控制。立信中联闽都会计师事务所有
3、限公司中国天津中国注册会计师：邱秋星中国注册会计师：孟翠香二一一年三月三十日福建实达集团股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建实达集团股份有限公司全体股东：福建实达集团公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。
4、我公司聘请的立信中联闽都会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了内部控制专项鉴证报告。福建实达集团股份有限公司董事长：臧家顺2011 年 3 月 30 日股份有限公司董事会福建实达集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固
5、有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。一、内部环境1、管理理念与经营风格公司把“实为创业之本，达则兼善天下”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、
6、提升公司治理水平。2、治理结构根据公司法和公司章程等到有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。3、组织机构公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了总裁办公室、地产事业部、财务部、人力资源部、投融资部、基建管理办公室、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互遏制、相互、监督。公司对控股或全资子公司的经
7、营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。4、内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合规性做出客观的评价。5、人力资源政策公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进
8、行了详细规定，并建立了一套较为完善的绩效考核体系。6、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。二、风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制并成立了应急小组，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。三、控制活动1、建立健全制度公司治理方面：根据公司
9、法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引公司章程等有关规定，公司建立并不断完善和规范内部管理机构，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理议事规则、财务管理制度、独立董事工作制度信息披露事、 、 、 、 、 、 、 、 、 、务管理制度重大信息内部报告制度投资者关系管理制度公司社会责任制度公司独立董事年报工作制度董事会审计委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会战略委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会审计委员会年报工作规程公司对外担保制度公司募集资金管理办法公司关联交易管理制度公司投资管理制度公司外部信息报送和使用管理制度、公司年报信息披露重大差错
10、责任追究制度、公司内幕信息知情人管理制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了生产管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2、控制措施公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控
11、制等方面实施了有效的控制程序。交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交分管副总经理或总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人
12、为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。电脑系统控制：采用计算机网络系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。内部稽核控制：设立审计组和内部核算人员，在董事会审计委员会和监事会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。3、重点控制（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审
13、等作了明确的规定和权限范围。（2）关联交易的内部控制公司关联交易制度对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。（3）对外担保的内部控制公司对外担保制度对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，规定有要求的还必须经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制公司制订了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更
14、、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）重大投资的内部控制公司投资管理制度对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。（6）信息披露的内部控制公司制订了信息披露制度，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。四、信息与沟通公司办公室负责内控信息的沟通工作，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，
15、使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，需要回复的尽可能实时处理。五、内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任
16、目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审查；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事和高级管理人员的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。本公司董事会对
17、本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。本报告已于 2011 年 3 月 30 日经公司第七届董事会第三次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司聘请了立信中联闽都会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实评价。立信中联闽都会计师事务所有限公司对本公司内部控制评价的结果为：本公司截至 2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面有效地保持了按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准与财务相关的内部控制。福建实达集团股份有限公司董事会2011 年 3 月 30 日
