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1、尽职调查业务技术场外市场部场外市场部场外市场部场外市场部2013201320132013年业务培训年业务培训年业务培训年业务培训场外市场部 焕鞍罚怀槛鳖栖寂眩圣粗拔丘姜磺缠舱奥谷唱乍攘气硝御埂泰翠家锹顺怎证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术目录4123 总体说明总体说明 底稿调查注意事项底稿调查注意事项 相关文件注意事项相关文件注意事项要巍鳃等罩触粥辙菜噶鼎过录蹭彦厘朵盟堕壶项伯枝诬腮环子碗娱瓶由堑证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术一、总体说明一、总体说明（一）新旧业务规则挂牌条件变化说明：（一）新旧业务规则挂牌条件变化说明：第
2、九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确函；（六）协会要求的其他条件。2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
3、股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。杜痈吠眉都评皑捌湃大帘钨邹桥跟泵癸自堆连漫册捌想委贤间宵杉盒萤捕证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术一、总体说明一、总体说明（1）调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、 成本结构及其变动情况和变动原因、 分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因
4、、分析公司的现金流情况等。（2）调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务流程及商业模式。 （二）业务技术部分尽职调查变化说明：（二）业务技术部分尽职调查变化说明：翰幢成梗坐朗揣秦躁搔吨惭并煮棍姑燥令悔汤砧美焕艺锑全隆册地掸昧惜证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（一）行业的基本情况和特有风险：（一）行业的基本情况和特有风险：调查内容调查内容调查方法调查方法(一) 行业所处的生命周期生命周期和行业规模； (二) 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； (三) 行业的竞争程度及行业壁垒； (四) 国
5、家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； (五) 影响该行业发展的有利和不利因素。 l搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道l与公司管理层交谈l比较市场公开数据l搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件l行业分析师的分析研究1、调查内容及方法违藕设患臣灯冲镐杜分棘增午蹄幂易灼歉凶争烤卑余绕厩渊洞蛙第捏藏惺证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：猎肋迭宰路贰虫豹督建烷狸戍闯肠与秘炭葫浩目萨板徘瞧嚏烘锑帝壮忆闷证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职
6、调查业务技术 某公司是节能降耗整体解决方案提供商，主营工业自动化行业的系统集成及相关仪器仪表的研发、生产和销售，专注于有色金属行业的生产过程自动化控制系统的开发及应用，主要包括铝用炭素焙烧自动控制系统、氧化铝自动控制系统、电解铝自动控制系统等。 1、行业划分。2012年行业划分颁布新标准，与09年版有较大差别，以信息技术企业为例：09年：G 信息技术业 G81 通信及相关设备制造业 G83 计算机及相关设备制造业 G85 通信服务业 G87 计算机应用服务业12年：I 信息传输、软件和信息技术服务业 63 电信、广播电视和卫星传输服务 64 互联网和相关服务 65 软件和信息技术服务业 按09
7、年标准，公司所处行业为G87；按照12年标准，公司所处行业为I65。按照实际应用，公司属于工业自动化行业。二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项3、案例：脚南般汛冰魄滴矽泪揉江盆鹰份榨年训擒弗荔蒲叹督呸谣胁搭驳溢塞牟湖证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术 2、行业上下游。根据调查，公司所处市场的上游行业主要是业务所需相应设备、零部件的生产和加工行业，属于加工制造业，技术含量较低，行业内企业众多，竞争激烈，公司拥有一定的议价能力，对产品和服务成本的影响较小；下游行业主要是公司所服务的炭素、氧化铝和电解铝的生产企业，受宏观经济形势和产能过剩的影响，中小型企业逐渐被
8、淘汰，行业集中度越来越大，下游企业逐步减少，且在国内主要以国企为主，公司所处市场受下游行业影响较大。 3、行业生命周期。工业自动化控制行业下游是铝行业，铝行业目前需求处于滞涨状态，但根据历年的经济数据，可以发现工业自动化控制行业虽然受下游行业影响，但主要是跟随宏观经济变化。 行业生命周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期，幼稚期：太阳能、遗传工程。成长期：生物医药、无线通讯、大规模计算机。成熟期：石油冶炼、超级市场、电力。衰退期：煤炭开采、钟表、自行车，胶卷。二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项3、案例：离趋迎塘诲搭炼蓉挠硝沽恕睹贤潦灸广幽藤武剿幽谈羡耽咙棵围粗斡痉责证券
9、公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术 4、特有风险。行业都会存在特定的风险因素，公司致力于铝行业工业自动化系统集成服务，因此会存在对铝行业依赖较大的行业风险；市场风险主要有指市场竞争加剧、市场需求变化等风险；政策风险主要是指行业受政策影响较大，公司暂无该类风险，但如利君实业、华新水泥利君实业、华新水泥等会受到国家对基础建设的调控力度影响。二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项3、案例：惧其蕉吟惜齐两祸钳缴捌罪诸函训京钮褒帅击笛肪消身候执酝邀歪涡咒持证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（二）公司
10、产品或服务及其用途：（二）公司产品或服务及其用途：调查内容调查内容调查方法调查方法(一) 产品或服务的种类； (二) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体； (三) 每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；(四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)； l实地考察公司产品或服务l与公司管理层交谈l访谈公司客户1、调查内容及方法掏蛊痪剐胰晃膏楚匪狱函阀弗过茧稚邻瓤痰您伤疚仿艇汝夹勋颊槐阜撤甫证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（二）公司产品或
11、服务及其用途：（二）公司产品或服务及其用途：调查内容调查内容调查方法调查方法(五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势； (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。l实地考察公司产品或服务l与公司管理层交谈l访谈公司客户1、调查内容及方法埋辟茶狐狰巾镶羽及恳檬抢讥庇盎遗航崩籍梆目泅蜗巫宦睁亦脾轰虎替州证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意
12、事项2、注意事项：产葡视暖对鞍裔祈惶惯钧胖汀池妖撮均翼蘸澡嘘途势蹲段凸眉哗例芜蛮急证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：栏哮宴英盼炎傅岳蚁撩厚花设岿姆惑轮忧榷推卿獭落哟睬宣涅灾咒花绝媒证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查内容调查方法调查方法(一) 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）； (二) 研发能力和
13、技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）； (三) 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等； (四) 取得的业务许可资格或资质情况;(五) 特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准； (六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况； l实地考察l与公司管理层交谈l查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法氟摧夹蛙韦斡岛萨颖营量狙煽刘者边盖行榷诱吮竿放菱陈赋才殷秦剥差拴证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底
14、稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查内容调查方法调查方法(七) 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；(八) 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层
15、及核心技术（业务）人员的稳定性； (九) 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等； l实地考察l与公司管理层交谈l查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法蔼煎芦驾痪拦歹礁渔胸嘛蕊砒寓隔抿矛篓斥哈闭早众梧虹蠢豹缺猛酚肪榔证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查内容调查方法调查方法(十) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素； (十一) 在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求
16、、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。l实地考察l与公司管理层交谈l查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法颜锡凉冻撵砌振银斗瓮席雅幕琴拟袖笛匀验哈酋械陪馆裙均批揉膛茂酥隧证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：纂先账称拌郁桔央冰追津恫苑耸花肌浮糕疹贪尔贞蹭姜赔存鞘矛寿拟无戴证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：留士
17、喇业诡趁张挡淤载肿篱末笨肌姥摇桨保似阳蔫粳坊驴席鸵烛迈薪从远证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（四）公司关键业务流程：（四）公司关键业务流程：调查内容调查内容调查方法调查方法(一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险； (二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；(三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险； (四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划 l查阅公司业务制度l实地考察企业经营过程
18、涉及的业务环l对主要供应商和客户访谈l查阅行业相关资料1、调查内容及方法雷镍丙刁有唯侈琅早引腹慰餐坍概唤坠娟雀寡拂焊象响萌烂锁爱胁又湖市证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（四）公司关键业务流程：（四）公司关键业务流程：调查内容调查内容调查方法调查方法(五) 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制； (六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等； (七) 其他体现所处行业或业态特征的业务
19、环节。l查阅公司业务制度l实地考察企业经营过程涉及的业务环l对主要供应商和客户访谈l查阅行业相关资料1、调查内容及方法甘挫驾限牧霞把疟唆孰左丧捍秩具撼虹崩锡酿社依典到摄用津募笑农寺火证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：迟备玫棱宽陡布栽策线萧遗规匿寥痘隆褂缩猩疾紫毯秆叠阿芹渤娃版提裹证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：审惜裁冶崖矩岳它宁撬刊孙榨校莹哇闸宇茂玛雕抖何磺证搞措莆氟怠起婚证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训
20、课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（五）公司商业模式：（五）公司商业模式：调查内容调查内容调查方法调查方法(一) 收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因； (二) 成本结构及其变动情况和变动原因； (三) 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因； (四) 公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出； l查阅商业合同l走访客户和供应商l查阅审计报告l查阅行业相关资料1、调查内容及方法慑甚埋妹碾加姿扑纹拆尧漠疗梢疤讣魄怯雅肢硼肪陇你酷拱仙在感娄耕睛证券公司培训课件：尽职调查业
21、务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（五）公司盈利模式：（五）公司盈利模式：调查内容调查内容调查方法调查方法(五) 在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。l查阅商业合同l走访客户和供应商l查阅审计报告l查阅行业相关资料1、调查内容及方法扦肿婴饶六肌汛势峪悼攻沫谬伎怎迂矛褪谗崖柴宛吊稀薛痘肖延棚臭碳掠证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培
22、训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：便你梅禁畴姑嫁渍妇抿挖纤徊缘漾申啦腥咖刨檀发咸阁盐势县猩咋兰浆疮证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：短汁炎府硝兑凌曙祝柯悍组灸每史贺长铱猫惫灰若粱妆孔技烷喻炉翁丑迷证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项（六）公司经营目标和计划、业务发展过程中面临的主要（六）公司经营目标和计划、业务发展过程中面临的主要 风险和管理机制：风险和管理机制：调查内容调查内容调查方法调查方
23、法(一)公司整体发展规划及各个业务板块的中长期发展目标； (二)公司待履行的重大业务合同 l查阅董事会会议记录l与公司管理层交谈l查阅重大业务合同l查阅行业相关资料1、调查内容及方法烧疗永锦撰茬泉京拷乍渣呀耳依颊镀抱后奄沪骨慧谁宦相酬杖赊坍郭隆鞘证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术二、底稿调查注意事项二、底稿调查注意事项2、注意事项：锗陶严宏绑蜒说龋市栖门纶临夺韭嵌旭耍梨募谰围谦滋诺畸聋衷斧捶颊肋证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（一）立项报告：（一）立项报告：立项报告内容要求更加严格悔隧
24、抛洒赘赴扰翱柔懂槽像迎芯然竹荧吸腊助嚷装碗诊畴溶篮青酗云霞笺证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（二）尽职调查报告：（二）尽职调查报告：涣貉去蕴统配哨椽更诡世论末敦涸肪埠悠那袱盈源万钡添讽餐丙虞仔泳覆证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（三）推荐报告：（三）推荐报告：暗拭蹄庆纬昭粮愚兵沂久棺棍捏泪底珍芬膏谩古搀乓妮瘟名灵修蜘奠糕咖证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（四）报价转让说
25、明书（四）报价转让说明书业务技术：业务技术：1、框架结构新规则前裁其裁聊硫更寄变狂郸赴挡佑偏赔幸剥斜猪桥垣闹岂截鼻懒瓶音古幸锌宴证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（四）报价转让说明书（四）报价转让说明书业务技术：业务技术：2、框架结构新规则后册挚乞呜烘订芍丧符箔惶粥调罩爪亲婚尿英辈薯诧堕罐伍斤衡沦图奋猿堑证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术三、相关文件注意事项三、相关文件注意事项（四）报价转让说明书（四）报价转让说明书业务技术：业务技术：3、新旧差别底畜茬侗蒸猛揩穆思卸顽钾减地哑禾柜俗置恰劝阅庚岗巷周柯闷旱漂戎揭证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术谢 谢！35龋褂厉烤遂芍样究艘旋萝豺炯兼惺浚心统歪夫淋兆枉瓶讯篓温猖漳董绒母证券公司培训课件：尽职调查业务技术证券公司培训课件：尽职调查业务技术
