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1、第九章第九章 企业债券和金融债券企业债券和金融债券 第一节第一节 企业债券企业债券 一、企业债券含义一、企业债券含义 （一）企业债券的一般含义（一）企业债券的一般含义 n企业债券是指企业为筹措资金，依照法定程序，企业债券是指企业为筹措资金，依照法定程序，向认购者出具的、承诺按一定利率在规定时间向认购者出具的、承诺按一定利率在规定时间支付利息并到期偿还本金的有价证券。支付利息并到期偿还本金的有价证券。n我国企业债券这一概念运用的三个层面：第一，我国企业债券这一概念运用的三个层面：第一，与政府债券相对应，指所有的企业发行的债券；与政府债券相对应，指所有的企业发行的债券；第二，与金融债券相对应，专指
2、非金融机构的第二，与金融债券相对应，专指非金融机构的企业所发行的债券；第三，与公司债券相对应，企业所发行的债券；第三，与公司债券相对应，专指我国有些企业（公司）按照相关的企业债专指我国有些企业（公司）按照相关的企业债券制度所发行的债券。券制度所发行的债券。 n所谓公司债券，是指公司为筹措资金，依照法所谓公司债券，是指公司为筹措资金，依照法定程序，向认购者出具的、承诺按一定利率在定程序，向认购者出具的、承诺按一定利率在规定时间支付利息并到期偿还本金的有价证券。规定时间支付利息并到期偿还本金的有价证券。（二）对企业债券的进一步理解（二）对企业债券的进一步理解 n1、企业债券是一种有价证券、企业债券
3、是一种有价证券n2、企业债券的存在前提是要承诺偿还、企业债券的存在前提是要承诺偿还 n3、企业债券的实现途径要通过发行环节、企业债券的实现途径要通过发行环节 n4、企业债券的发行要符合相关的法律规定、企业债券的发行要符合相关的法律规定 二、公司债券品种二、公司债券品种 （一）记名公司债券（一）记名公司债券n在这种债券的券面，发行时要记载债权人的姓在这种债券的券面，发行时要记载债权人的姓名。名。 （二）累进利率公司债券（二）累进利率公司债券n这种债券的期限可以规定为若干年的区间，投这种债券的期限可以规定为若干年的区间，投资者持有时间越长，可以享受的规定利率越高。资者持有时间越长，可以享受的规定利
4、率越高。（三）参与公司债券（三）参与公司债券 n这种债券的所有人可以在一定程度上参与公司这种债券的所有人可以在一定程度上参与公司的利润分配。的利润分配。 （四）收益公司债券（四）收益公司债券 n它的利息只有在公司有盈利时才支付，如果盈它的利息只有在公司有盈利时才支付，如果盈利不足支付利息，未付的利息可以累加。利不足支付利息，未付的利息可以累加。（五）可提前赎回公司债券（五）可提前赎回公司债券 n赋予债券发行人可以在债券到期前赎回的权利。赋予债券发行人可以在债券到期前赎回的权利。（六）附有选择权的公司债券（六）附有选择权的公司债券 n权利被赋予了债券投资者，如可转换公司债券、权利被赋予了债券投资
5、者，如可转换公司债券、附认股权证公司债券、可回售公司债券等。附认股权证公司债券、可回售公司债券等。 （七）信用公司债券（七）信用公司债券 n不以公司任何资产作担保而发行的债券。不以公司任何资产作担保而发行的债券。（八）不动产抵押公司债券（八）不动产抵押公司债券 n需要以发行债券公司自己的不动产作抵需要以发行债券公司自己的不动产作抵押来发行。押来发行。 （九）保证公司债券（九）保证公司债券 n由第三方作为还本付息担保人的公司债由第三方作为还本付息担保人的公司债券。券。 （十）改组公司债券、利息公司债券、延期公司债券（十）改组公司债券、利息公司债券、延期公司债券 n改组公司债券是为了清理公司的债务
6、而专门发改组公司债券是为了清理公司的债务而专门发行的债券，因此这种债券发行实际上是以新债行的债券，因此这种债券发行实际上是以新债券来换取旧债券。利息公司债券是指面临债务券来换取旧债券。利息公司债券是指面临债务危机的公司，经债权人同意而发行票面利率较危机的公司，经债权人同意而发行票面利率较低的新债券，用以换回原来发行的票面利率较低的新债券，用以换回原来发行的票面利率较高的债券。延期公司债券则指公司在原来已发高的债券。延期公司债券则指公司在原来已发行债券到期无力支付、又不能发行新债券来偿行债券到期无力支付、又不能发行新债券来偿还旧债券的情况下，经债权人同意后可延长偿还旧债券的情况下，经债权人同意后
7、可延长偿还期限的公司债券。还期限的公司债券。 三、我国企业债券的发展三、我国企业债券的发展 （一）我国企业债券的出现（一）我国企业债券的出现 n在在20世纪世纪80年代初期，我国企业债券的发展年代初期，我国企业债券的发展是从社会集资开始的。是从社会集资开始的。 （二）（二）“七五七五”时期的企业债券时期的企业债券 n1987年年3月，国务院颁布了月，国务院颁布了企业债券管理企业债券管理暂行条例暂行条例，表志着国家开始对企业债券进行，表志着国家开始对企业债券进行统一管理。统一管理。n同期在我国开放国库券转让市场的同时，也规同期在我国开放国库券转让市场的同时，也规定有些企业债券可以到柜台市场进行转
8、让。定有些企业债券可以到柜台市场进行转让。 （三）（三）“八五八五”时期的企业债券时期的企业债券 n规模增加，品种也增加。规模增加，品种也增加。1993年国家对企业年国家对企业债券市场进行整顿，当年债券市场进行整顿，当年8月国务院还发布了月国务院还发布了企业债券管理条例企业债券管理条例。 （四）（四）“九五九五”时期的企业债券时期的企业债券 n从规模上看，呈现逐步萎缩的状态。当时我国从规模上看，呈现逐步萎缩的状态。当时我国企业债券的主要品种是中央企业债券、地方企企业债券的主要品种是中央企业债券、地方企业债券，以及企业短期融资券。业债券，以及企业短期融资券。 （五）（五）“十五十五”时期的企业债
9、券时期的企业债券 n企业债券数量增长。还出现了一些其他变化：企业债券数量增长。还出现了一些其他变化：一是在发行主体上突破了大型国有企业的限制；一是在发行主体上突破了大型国有企业的限制；二是在发债募集资金的用途上改变了以往仅用二是在发债募集资金的用途上改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目；三是在募集发行于基础设施建设或技改项目；三是在募集发行方式上，开始将路演询价方式引入；四是在期方式上，开始将路演询价方式引入；四是在期限结构上推出了超长期、固定利率企业债券；限结构上推出了超长期、固定利率企业债券；五是机构投资者逐渐成为主要投资者；六是利五是机构投资者逐渐成为主要投资者；六是利率的确定弹性越来
10、越大，出现了附息债券，采率的确定弹性越来越大，出现了附息债券，采用了浮动利率，并尝试用簿记建档方式确定发用了浮动利率，并尝试用簿记建档方式确定发行利率，使利率确定趋于市场化。行利率，使利率确定趋于市场化。 （六）（六）“十一五十一五”时期以来的时期以来的 企业债券和公司债券企业债券和公司债券n第一，企业债券的增长呈现突飞猛进。第二，第一，企业债券的增长呈现突飞猛进。第二，企业短期融资券占的份额有所提高。第三，中企业短期融资券占的份额有所提高。第三，中期票据出现。期票据出现。n中期票据的期限超过中期票据的期限超过1年，是一种广义的融资性年，是一种广义的融资性票据，它经监管当局一次注册批准后、可以
11、在票据，它经监管当局一次注册批准后、可以在注册期限内连续发行，是货币市场上一种较为注册期限内连续发行，是货币市场上一种较为特殊的债务融资工具。特殊的债务融资工具。n2007年公司债券出现。年公司债券出现。n2012年中小企业私募债出现。年中小企业私募债出现。四、企业债券与公司债券的区别四、企业债券与公司债券的区别n我国我国企业债券与公司债券的区别有企业债券与公司债券的区别有：n第一，发行主体存在差异。企业债券一般限定第一，发行主体存在差异。企业债券一般限定于中央政府部门所属机构、国有独资企业或国于中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业（这些企业也可能是公司制的）发有控股企业（这些企业
12、也可能是公司制的）发行的债券，公司债券则是股份有限公司或有限行的债券，公司债券则是股份有限公司或有限责任公司发行的债券。但在试点阶段，还是限责任公司发行的债券。但在试点阶段，还是限于上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公于上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司及发行境外上市外资股的公司。司及发行境外上市外资股的公司。n第二，发行依据有所不同。企业债券的发第二，发行依据有所不同。企业债券的发行依据是行依据是企业债券管理条例企业债券管理条例，公司债，公司债券的发行依据是券的发行依据是中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法和和公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法。n第三，发行审核
13、手续有别。企业债券的发第三，发行审核手续有别。企业债券的发行需要经过国家发改委的审批，公司债券行需要经过国家发改委的审批，公司债券的发行则要经中国证监会核准。的发行则要经中国证监会核准。 第二节第二节 可转换公司债券可转换公司债券 一、可转换公司债券的含义与特性一、可转换公司债券的含义与特性 （一）可转换公司债券含义（一）可转换公司债券含义 n可转换公司债券是指允许债券所有人在可转换公司债券是指允许债券所有人在债券到期以前的规定时期按一定比例或债券到期以前的规定时期按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券价格将之转换成一定数量的另一种证券的公司债券。的公司债券。（二）可转换公司债券的特性
14、（二）可转换公司债券的特性 n可转换公司债券具有债权和期权的双重可转换公司债券具有债权和期权的双重特性。特性。 二、发行可转换公司债券的意义二、发行可转换公司债券的意义 n对于发行人而言，可以在一定的市场环境下以对于发行人而言，可以在一定的市场环境下以较低的成本为公司筹资。一方面因该债券给予较低的成本为公司筹资。一方面因该债券给予投资者将来转股权而增加了吸引力，使公司筹投资者将来转股权而增加了吸引力，使公司筹资目标较易实现；另一方面因该债券通常是较资目标较易实现；另一方面因该债券通常是较低的利率使公司筹资成本低。低的利率使公司筹资成本低。n对于投资者而言，是一种进退两宜的策略。一对于投资者而言
15、，是一种进退两宜的策略。一方面该债券所附的转股权，使投资者能在将来方面该债券所附的转股权，使投资者能在将来遇到股市高涨时实现转股；另一方面即使股市遇到股市高涨时实现转股；另一方面即使股市疲软，投资者也可以得到稳定的利息收益并享疲软，投资者也可以得到稳定的利息收益并享有本金安全的某种保障。有本金安全的某种保障。 三、可转换公司债券的要素三、可转换公司债券的要素 （一）基准股票（一）基准股票 （二）票面利率（二）票面利率 （三）债券期限和转换期限（三）债券期限和转换期限 （四）转换比例和转换价格（四）转换比例和转换价格 n转换比例是指一定面值可转换公司债券可以转转换比例是指一定面值可转换公司债券可
16、以转换成普通股票的股数。转换价格是指可转换公换成普通股票的股数。转换价格是指可转换公司债券转换为每股普通股股份时所支付的价格。司债券转换为每股普通股股份时所支付的价格。因此：因此：转换比例转换比例=可转换公司债券面值转换价格可转换公司债券面值转换价格 （五）赎回条款（五）赎回条款 n赎回条款是指可转换公司债券的发行人可以赎回条款是指可转换公司债券的发行人可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。在债券到期日之前提前赎回债券的规定。n设置目的：其一，规避利率下降风险。其二，设置目的：其一，规避利率下降风险。其二，避免转换受阻风险。避免转换受阻风险。（六）回售条款（六）回售条款 n回售条款是指可转换
17、公司债券的所有人在一回售条款是指可转换公司债券的所有人在一定条件下可以按照约定的价格将债券卖给可定条件下可以按照约定的价格将债券卖给可转换公司债券发行人的规定。转换公司债券发行人的规定。n安排目的：在一定程度上保护债券所有人的安排目的：在一定程度上保护债券所有人的利益。利益。 四、我国可转换公司债券的发展四、我国可转换公司债券的发展 （一）我国可转换公司债券的出现（一）我国可转换公司债券的出现 n1992年年12月，我国第一只月，我国第一只A股上市可转换股上市可转换公司债券公司债券宝安可转换公司债券推出。宝安可转换公司债券推出。n从转股角度说，并不成功。从转股角度说，并不成功。 （二）可转换公
18、司债券的起步阶段（二）可转换公司债券的起步阶段n20世纪世纪90年代是起步阶段。一些企业尝试年代是起步阶段。一些企业尝试运用可转换公司债券来解决企业的融资问题，运用可转换公司债券来解决企业的融资问题，但总体来说效果不尽理想。但总体来说效果不尽理想。n1997年年3月发布了月发布了可转换公司债券管理暂可转换公司债券管理暂行办法行办法，标志着我国可转换公司债券在运，标志着我国可转换公司债券在运作方面开始有了统一的规则来约束。作方面开始有了统一的规则来约束。 （三）可转换公司债券的成长阶段（三）可转换公司债券的成长阶段n从本世纪开始，我国可转换公司债券的发从本世纪开始，我国可转换公司债券的发展逐步进
19、入成长期。展逐步进入成长期。2001年年4月，中国月，中国证监会发布了证监会发布了上市公司发行可转换公司上市公司发行可转换公司债券实施办法债券实施办法。这一办法规范了上市公。这一办法规范了上市公司发行可转换公司债券的运作程序和步骤，司发行可转换公司债券的运作程序和步骤，从政策上保证和强调了上市公司发行可转从政策上保证和强调了上市公司发行可转换公司债券的市场地位。换公司债券的市场地位。 n分离交易的可转换公司债券：实际上分离交易的可转换公司债券：实际上是可分离交易的附认股权证公司债券。是可分离交易的附认股权证公司债券。n可交换公司债券：是上市公司股东依可交换公司债券：是上市公司股东依法发行、在一
20、定期限内依据约定的条法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。司股份的公司债券。 n可交换公司债券与可转换公司债券比较：可交换公司债券与可转换公司债券比较：n一是发行主体不同。前者是上市公司股东发行一是发行主体不同。前者是上市公司股东发行的，后者是上市公司本身发行的。的，后者是上市公司本身发行的。n二是所换股份不同。前者所换股份是债券发行二是所换股份不同。前者所换股份是债券发行人持有的其他公司的股份，后者所换股份是债人持有的其他公司的股份，后者所换股份是债券发行人未来发行的新股。券发行人未来发行的新股。n三是股权稀释不同。
21、前者换股不会导致公司总三是股权稀释不同。前者换股不会导致公司总股本发生变化，后者换股会扩大公司总股本。股本发生变化，后者换股会扩大公司总股本。第三节第三节 金融债券金融债券 一、金融债券的含义一、金融债券的含义 n金融债券是指银行及非银行金融机构为筹措资金融债券是指银行及非银行金融机构为筹措资金，依照法定程序，向认购者出具的、承诺按金，依照法定程序，向认购者出具的、承诺按一定利率在规定时间支付利息并到期偿还本金一定利率在规定时间支付利息并到期偿还本金的有价证券。的有价证券。n在有些欧美国家，将金融机构发行的债券归类在有些欧美国家，将金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国，将金融机构
22、于公司债券。在我国及日本等国，将金融机构发行的债券专门归类，称为金融债券。发行的债券专门归类，称为金融债券。 n金融债券的风险相对而言要小于非金融机构债金融债券的风险相对而言要小于非金融机构债券，具有较高的安全性。不过与政府债券相比，券，具有较高的安全性。不过与政府债券相比，信用等级还是要差一些。信用等级还是要差一些。 二、我国金融债券的发展二、我国金融债券的发展 （一）我国金融债券的出现（一）我国金融债券的出现 n在在20世纪世纪80年代中期企业债券出现的同时，我年代中期企业债券出现的同时，我国金融债券也开始登上了历史舞台。国金融债券也开始登上了历史舞台。 （二）（二）“七五七五”时期的金融
23、债券时期的金融债券 n在数量和品种方面，都超过了在数量和品种方面，都超过了“六五六五”时期。时期。 n到了到了“七五七五”后期，许多金融债券是可以进入后期，许多金融债券是可以进入市场转让的。市场转让的。 （三）（三）“八五八五”时期的金融债券时期的金融债券 n前期与与前期与与“七五七五”时期基本相同。在时期基本相同。在1994年以后相当长的一段时期，我国年以后相当长的一段时期，我国金融债券主要就由政策性银行发行。金融债券主要就由政策性银行发行。 （四）（四）“九五九五”时期的金融债券时期的金融债券 n发行规模进一步扩大，仍然以政策性金发行规模进一步扩大，仍然以政策性金融债为主。融债为主。（五）
24、（五）“十五十五”时期的金融债券时期的金融债券 n仍然以政策性金融债为主，还出现了其仍然以政策性金融债为主，还出现了其他发债主体发行的金融债券。其中包括：他发债主体发行的金融债券。其中包括：中央银行票据、证券公司债券、商业银中央银行票据、证券公司债券、商业银行次级债券、证券公司短期融资券等。行次级债券、证券公司短期融资券等。 （六）（六）“十一五十一五”时期以来的金融债券时期以来的金融债券 n总体来说，该时期金融债券是以政策性总体来说，该时期金融债券是以政策性金融债为主，其他品种逐年增多。金融债为主，其他品种逐年增多。 三、本世纪以来我国金融债券品种三、本世纪以来我国金融债券品种 （一）商业银
25、行发行的债券（一）商业银行发行的债券 n1、商业银行金融债券、商业银行金融债券 n2、商业银行次级债券、商业银行次级债券 n3、混合资本债券、混合资本债券 （二）政策性银行发行的债券（二）政策性银行发行的债券 n1、投资人选择权金融债券、投资人选择权金融债券 n（1）投资人具有回售选择权的债券）投资人具有回售选择权的债券 n（2）投资人具有调换选择权的债券）投资人具有调换选择权的债券n2、发行人选择权金融债券、发行人选择权金融债券 n3、本息分离债券、本息分离债券 n4、在香港发行人民币债券、在香港发行人民币债券 n5、在境内发行美元债券、在境内发行美元债券 （三）证券公司发行的债券（三）证券公司发行的债券 n1、证券公司债券、证券公司债券 n2、证券公司短期融资券、证券公司短期融资券 （四）保险公司发行的债券（四）保险公司发行的债券 （五）财务公司发行的债券（五）财务公司发行的债券 （六）中央银行发行的债券（六）中央银行发行的债券
