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1、场外市场场外市场 涨潮的资本蓝海涨潮的资本蓝海 全国中小企业股份转让系统（新三板）全国中小企业股份转让系统（新三板） 运作规则与操作实务运作规则与操作实务2第一部分场外市场（新三板）概况第二部分全国股转系统挂牌条件及流程第三部分全国股转系统交易制度第四部分全国股转系统融资方式第五部分全国股转系统信息披露第六部分中航证券有限公司简介3第一部分 场外市场（新三板）概况场外市场（新三板）概况场外市场由两部分组成全国中小企业股份转让系统（统称三板）老三板（代办股份转让系统）：1、沪深主板退市公司2、两网公司（STAQ、NET）新三板包括：1、2006年以后中关村高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司
2、2、2012年三板扩大试点范围后中关村、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司3、2013年4月后在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司区域性产权交易市场和柜台交易市场(也被称为四板）1、以北京、上海、天津、重庆、深圳前海为代表的全国各地的产权交易所、文化交易所、产权交易市场等（规范清理整顿前有几百家；规范清理整顿后也有近百家）2、以证券公司为主导的柜台交易市场（首批8家券商试点），类似于美国的OTCBB。我国场外市场的演变发展我国场外市场的演变发展 “三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。 “三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场
3、外交易市场（OTC）的俗称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企业股份转让系统”。2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业及原法人股市场（STAQ、NET系统）挂牌公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股
4、份报价转让试点，将代办股份转让（新三板）试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街正式揭牌运营2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾 我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则全国股转系统（新三板）
5、功能及定位6资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器 公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。满足中
6、小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。 可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力 通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全
7、治理结构，熟悉通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。新三板市场定位新三板市场定位7主板市场主板市场中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场场外市场场外市场中国证券市场中国证券市场上上海海证证券券交交易易所所深圳证券交易所深圳证券交易所场场外外市市场场(股股
8、转转系系统统+柜柜台台市市场场）8在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板） 区域性股权交易市场与柜台交易市场交易所上市场外市场9新三板制度背景和发展历程新三板制度背景和发展历程l首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23l中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3l国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16l中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16l中国证监会非上市
9、公众公司监督管理办法发布时间时间发展历程发展历程l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.312.8l中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布施行；全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引全国股份转让系统公司成立中关村试点扩大试点l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.6.19l国务院决定将全国中小企业股份转让系统试点扩大到全国102006年中关村国家自主创新示范区2012年8月新增上海张江国家自主创新示范区湖北武汉东湖国家自主创新示范区天津滨海
10、高新区2013年6月19日国务院批准扩大到全国经过高新技术园区经过高新技术园区6 6年试点的经验总结，年试点的经验总结，20132013年年6 6月月1919日国务院办公会日国务院办公会正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国11全国股转系统（新三板）制度基本框架公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统业务规则配套的5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国家法律部门规章制度规则1
11、2新三板制度体系已发布制度业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）业务规定和细则1.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）；2. 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）；3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）；4. 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）。业务指引1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）；2. 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）；3.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）；4. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）。过渡期安
12、排：交易结算 1.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法； 2. 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法；两网公司及退市公司 1.两网公司及退市公司股票转让暂行办法； 2. 两网公司及退市公司信息披露暂行办法。13新三板制度体系待发布制度业务规定和细则业务指引1.挂牌公司定向发行业务细则；2.挂牌公司股权激励管理细则；3.挂牌公司并购重组管理细则；4.全国股份转让系统交易细则；5.大额交易实施办法；6.交易异常情况处理实施办法。1.定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引；2.定向发行申请文件内容与格式指引；3.临时报告内容与格式指引；4.股票终止及重新挂牌指引；5.挂牌公
13、司规范运作指引；6.半年度报告内容与格式准则；7.收购报告书内容与格式指引；8.重大资产重组报告书内容与格式指引；9.主办券商持续督导工作指引；10.证券代码分配指引；11.异常交易实时监控指引；12.证券交易系统（交易单元）实施指引。714新三板特色功能企业价值发现增强股权激励吸引力股权交易方式灵活防止股权过渡分散 规范公司治理加快转板进程提高企业资信、声誉增强并购重组吸引力提高换股并购估值小额、快速融资全国股转系统（新三板）主要功能15全国股转系统（新三板）挂牌优势16新三板制度改革前后对比(1）要点要点事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定交
14、易规则交易规则丰富转让方式丰富转让方式无股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他证监会批准的转让方式。经运营机构同意，挂牌股票可以转换转让方式。协议转让方式引入集合协议转让方式引入集合竞价安排竞价安排无挂牌股票采取协议转让方式的，运营机构同时提供集合竞价转让安排。做市商制度做市商制度无挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。股票转让相关设施股票转让相关设施提供主体提供主体深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统有限公司调整单笔报价调整单笔报价委托最低股数委托最低股数每笔委托股份数量应为3万股以上。买卖挂牌公
15、司股票，申报数量应当为1000股或者其整数倍。调整交收方式调整交收方式逐笔全额非担保交收中登公司作为共同对手方，为股票转让提供清算和多边净额担保交收服务。明确不设涨跌幅限制明确不设涨跌幅限制无全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。17新三板制度改革前后对比（2）要点要点事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定挂牌准入挂牌准入适当调整挂牌准入适当调整挂牌准入条件条件主营业务突出，具有持续经营能力。业务明确，具有持续经营能力。股份发行和转让行为合法合规。股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。取得省级（北京市）人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资
16、格确认书无无主办券商推荐并持续督导。无不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。允许申请挂牌公司允许申请挂牌公司存在未行权完毕的存在未行权完毕的股权（期权）激励股权（期权）激励无申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。允许申请挂牌公司允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发在挂牌同时定向发行融资行融资无申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。有机对接证监会行有机对接证监会行政许可与股转系统政许可与股转系统自律审查，简化程自律审查，简化程序，提高效率序，提高效率证券业
17、协会履行自律性管理全国股份转让系统对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得运管机构同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照有关程序办理挂牌手续。18新三板制度改革前后对比（3）要点要点事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定公司持续公司持续监管监管信息披露信息披露原有信息披露细则主要规范了公司应当披露的十三项重大事项，其中六项涉及重大变化的判断，无量化标准，信息披露尺度难掌控。规定信息披露细则，对信息披露总体要求、临时报告、定期报告提出明确要求。年度报告年度报告参照主板年度报告要求披露。制定了年度报告内容与格式指引。暂停
18、及恢复转让暂停及恢复转让有简单规定。修订完善了暂停及恢复转让情形，明确了公司应该申请及运管机构决定暂停转让的7种情形。终止及重新挂牌终止及重新挂牌无明确规定。明确规定了终止挂牌的6种情形，并且规定导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。转板转板无明确规定。向中国证监会申请首次公开发行股票，或者向证券交易所提出上市申请。并购规则并购规则无并购重组制度。可以对挂牌公司股份进行收购；挂牌公司可进行重大资产重组，有关规定将另行制定。19 新三板制度改革前后对比（4）要点事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新
19、的业务制度规定主办券商主办券商参与市场条件参与市场条件获得主板券商资格：（1）最近年度净资产8亿元，净资本5亿元；（2）综合类证券公司；（3）15家以上营业部：（4）同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格；（5）部门设置、人员配备、技术系统要求证券公司向运管机构提出申请，获得运管机构备案后即可在全国股份转让系统从事相关业务。从事推荐业务的，应该具有证券承销与保荐业务资格；从事经纪业务的，应当具有证券经纪业务资格；从事做市业务的，应当具有证券自营业务资格。投资者准入投资者准入投资者准入标准投资者准入标准机构：法人、信托、合伙企业等。自然人：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激
20、励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。（1）机构：注册资金不低于500万的法人机构；实缴出资总额不低于500万的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等产品或资产。（2）自然人：证券类资产不低于300万，两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。定向发行的投资者定向发行的投资者准入规定准入规定原公司股东、高管、核心技术人员或公司其他员工、外部机构投资者。单次发行对象人数不得超过20人。（1）公司股东；（2）公司的董监高、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
21、组织。公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。（4）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。20增强增强制度包容性制度包容性u挂牌准入仅设六项约束u执行严格的投资者适当性管理全国股转系统（新三板）制度改革亮点u实施做市商制度，丰富转让方式u优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务u降低单笔报价委托最低股数u采用多边净额担保交收模式u完善市场定向融资功能u放宽股票限售规定u挂牌公司股东人数可以超过二百人u准入审查强化自律u进一步完善主办券商管理完善市场完善市场交易功能交易功能简化行政程序简化行政程序结结 论论u改革后的新三板市场将是一个起点高、受众群体广泛、
22、交易活跃、能充分发挥资本市场资源整合及定价功能的高效市场。21项目项目 区域性场外市场区域性场外市场（俗称四板）（俗称四板）全国中小企业股份转让系统（新三板）全国中小企业股份转让系统（新三板） 交易所市场（主板中小板创业板）交易所市场（主板中小板创业板）挂牌条件挂牌条件宽松，无实质要求宽松，存续满两年且业务明确，无财务指标要求严格监管机构监管机构地方政府全国中小企业股份转让系统及证监会证监会审核制度审核制度接近备案形式审查严格审查，等待时间长挂牌流程挂牌流程6个月内一般需要6个月一般至少需要2年公司定为公司定为非上市非公众公司非上市公众公司上市公司交易制度交易制度协议转让协议、竞价、做市商可选
23、择竞价涨跌幅涨跌幅各区域规定不同不设限制10%融资方式融资方式私募自行选择融资对象及时点上市即稀释股权，再融资审批严格信息披露要求信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露挂牌挂牌/ /上市成本上市成本比较低比较低较高新三板与其他市场板块比较22新三板与主板、创业板的比较新三板（新制度）创业板主板、中小板净利润和收入无财务指标要求最近两年连续盈利，累积净利润不少于1000万；或者最近一年盈利，净利润不少于500万，最近两年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年净利润均为正数且累积超过3000万；最近三年经营活动现金流量净额累积超过5000万
24、，或者最近三年营业收入累积超过3亿。股本500万元以上发行前净资产不少于2000万；发行后总股本不低于3000万股发行前股本不少于人民币3000万元；发行后股本不少于5000万设立期限存续满两年依法设立且持续经营三年以上依法设立且持续经营三年以上业务业务明确，具有持续经营能力经营一种业务，具有持续盈利能力最近3年内没有发生重大变化制度全国中小企业股份转让系统公司的审查；中国证监会的核准创业板发行审核委员会审核审核制（发行审核委员会审核）；需征求发改委和省政府的意见上市时间时间快（一般不超过6个月）时间慢（一般需2年以上）时间慢（一般需2年以上）融资模式挂牌时定向发行、挂牌后定向增发IPOIPO
25、7新三板与中小企业成长周期的关系功能功能收入规收入规模模1000万元以万元以下下1000-5000万元万元5000万元以上万元以上融资功能融资功能较弱较强强并购重组并购重组较强较强强股权交易股权交易较弱较强强价值发现价值发现较弱强较强股权激励股权激励较强较强较强规范治理规范治理强强强 新三板创设的重大意义24完善我国资本市场的体系结构，有利于企业融资。新三板的建立完善了我国资本市场的层次结构。企业通过在新三板系统挂牌，能较好的解决信息不对称问题，为企业股权的价格发现提供重要渠道，有利于企业引进风险投资，促进私募增资，解决非公众公司的融资需求。推动现代企业制度的建立，促进企业规范运作。挂牌后，公
26、司将进行适度的信息披露，接受相关部门的监管和社会的监督，有利于促进了企业的规范发展，有利于推动现代企业制度的建立，有利于企业法人治理结构的完善。三是有利于发现和储备高质量上市后备资源。四是有利于地方政府的招商引资和培植税源，增强地方经济的活力。首先，新三板挂牌前后均可定向融资有利于地方政府招商引资和培植税源，中小企业新三板挂牌后规范持续经营、快速发展有利于增强地方经济的活力；其次，新三板所具备的融资功能，能吸引更多的资金投资实体企业，推动社会和经济主体创新创业的积极性。25目前新三板市场规模、定向增资、转板情况截止2013年7月31日在全国股转系统挂牌的公司已达269家，7月29日新核准30家
27、，挂牌后合计299家，挂牌数在不断增加，今年底预计挂牌500家。从定向增资情况看，共有47家挂牌公司完成56次定向增资，累计金额22.85亿；在历次定向增资中，融资额最高为2.12亿元，最低为484万元，平均每次融资4394万元，平均市盈率18.6倍。截至2012年12月31日，新三板市场挂牌企业中有8家企业成功转板：u中小板久其软件u创业板世纪瑞尔北陆药业佳讯飞鸿紫光华宇博晖创新安控科技东土科技26第二部分全国股转系统挂牌条件及流程全国股转系统挂牌条件及流程27 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两
28、年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算二、业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件全国股份转让系统挂牌条件新三板与创业板、中小板挂牌条件比较新三板新三板中小板中小板（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）业务明确，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导。（1）持续经营满三年；（2）最近三年主营业务，管理层，控制人
29、不变；（3）财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。（4）其他非指标性条件。创业板板（1）持续经营满三年；（2）最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）财务指标：最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于500
30、0万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。（4）其他非指标性条件。l门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。l高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。29全国股转系统挂牌流程、审批制度阶段流程项目立项有挂牌意向选择券商及其他中介机构初步尽职调查中航证券立项签署协议组建中介机构项目组股份制改造召开中介机构协调会中介机构改制尽调制定改制方案改制审计、评估召开创立大会股份公司成立材料制作券商尽调、制作申报材料会计师出具两年一
31、期审计报告律师出具法律意见书券商汇总完成申报材料制作报备监管向全国中小企业股份转让系统申报全国股转系统公司审查材料反馈及补充意见全国股转系统公司备案通过中国证监会核准挂牌股份登记签署登记服务协议股份托管至中航证券指定营业部披露公司信息公司挂牌券商完成内核30挂牌、审批时间表T+170日股份登记，挂牌完成股份登记，挂牌完成T+160日T+120日T+110日T+80日T+60日T日整体时间整体时间6 6个月左右个月左右获得监管部门备案审查并核准获得监管部门备案审查并核准完成并通过主办券商内核完成并通过主办券商内核完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成企业的尽
32、职调查完成企业的尽职调查完成股份制改造（若是股份公司即可略去完成股份制改造（若是股份公司即可略去）确定券商和其他中介，各中介进场确定券商和其他中介，各中介进场31总股本2000万股（含）以下，3万元总股本2000-5000万股（含），5万元总股本5000万-1亿股（含），8万元总股本1亿股以上，10万元全国中小企业股份转让系统收费全国中小企业股份转让系统收费财务顾问费和挂牌推荐费 万元；定向融资承销费 万元主办券商收费主办券商收费两年一期审计费用 万元会计师事务所收费会计师事务所收费评估费用 万元评估事务所收费评估事务所收费法律意见书制作费用 万元律师事务所收费律师事务所收费挂牌前成本挂牌前成
33、本32总股本2000万股（含）以下，2万元/年总股本2000-5000万股（含），3万元/年总股本5000万-1亿股（含），4万元/年总股本1亿股以上，5万元/年全国中小企业股份转让系统挂牌年费全国中小企业股份转让系统挂牌年费信息披露及持续督导费用 万元主办券商收费主办券商收费年度审计费用 万元会计师事务所收费会计师事务所收费股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取主办券商收取交易佣金股票转让手续费股票转让手续费( ( 向投资者收取向投资者收取) ) 挂牌后成本挂牌后成本7新三板挂牌前的准备工作 准备券商所需的尽调清单资料根据券商的评估结果，组织内部董事或股东讨论建立健全财务内控制度董
34、事长牵头成立专项小组，配合券商及其他中介机构尽职调查挂牌公司 对公司是否符合挂牌条件进行综合评判对公司挂牌过程中的规范成本进行综合评价，提出规范意见改制前协助企业规范公司治理及经营行为 会计师对挂牌公司账务进行梳理，并提出整改意见律师对公司经营和管理的合法合规性做出判断，并提出整改意见其他中介主办券商7 市场要求1、持续经营收入稳定、持续2、规范运作依法纳税、合法经营3、信息披露真实、及时、充分、完整企业动机1、有没有好项目？能否吸引眼球、集聚资源？2、愿不愿规范发展？发展机遇与规范成本孰轻孰重？3、要不要更大的舞台？平台越宽、机会越多4、敢不敢对外披露信息和接受评价？真金不怕火炼基础条件1、
35、最近两年存续期内业务收入持续增加，最近1年业务收入最低3000万元以上；最近1年税后利润500万元以上（中航证券选择企业参考指标；全国股转系统没有财务指标要求）2、依法纳税；最近两年无重大违法违规行为3、出资真实、股权无争议；股权转让合法合规新三板挂牌前权衡评估主办券商的职能和工作程序1、尽职调查与股份制改造2、向全国股转系统报送备案审查文件3、持续督导与跟踪服务 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作（在历史沿革、财务会计等方面）的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投
36、资者关系为挂牌公司提供持续督导和后续增值服务，具体如下：（1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；（2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务；（3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；（4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务；（5）帮助公司实施投资者关系管理等。 在股份公司成立后，主办券商会尽快组织中介机构按照“全国股转系统”的要求制作备案文件，履行相应的报备程序；在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。主办券商的尽职调查内容财务尽职调查历史沿革调查公司治理情况调查合法
37、合规事项调查持续经营能力调查尽职调查的内容内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查明确的业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等全国股转系统挂牌操作流程l公司在全国股转系统挂牌的业务操作流程流程主要包括：项目立项、主办券商尽职调查、主办券商内核、文件报全国股转系统备案审核、公司挂牌五个步骤。项目立项全国股全国股转系
38、系统公司挂牌公司挂牌业务操作流程操作流程尽职调查及材料制作主办券商内核全国股转系统备案审核项目挂牌 公司如何配合中介机构完成挂牌工作？公司如何配合中介机构完成挂牌工作？召开董事会和股东大会就股份在全国股转系统挂牌转让事项作出决议与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议若同时定向增资与主办券商签订承销协议配合会计师、律师进行独立审计和调查1、项目立项期2、尽职调查和材料制作期3、主办券商内核4、全国股转系统备案审核 配合主办券商准备材料向“股转系统”备案审核中国证监会出具核准文件后，到股权登记公司和工商部门办理股份登记手续公司选择股份转让方式（协议、竞价或做市商）公司股份在全国股转系统挂牌转让 配合主
39、办券商项目小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿；配合主办券商撰写完成公开转让说明书配合主办券商组织材料制作接受主办券商内部审核；配合完成内核报告、内核底稿全国股转系统挂牌申报文件（包括两部分）第一部分必须披露的文件1、公开转让说明书（申报稿）2、财务报表及审计报告3、法律意见书4、主办券商推荐报告5、定向发行情况报告书（如有）第二部分报备但不要求披露的文件1、向监管部门提交的挂牌、转让及定向发行报告2、董事会决议；股东大会决议3、股东名册及股东身份证明文件4、董监高相关承诺、声明及持股情况5、主办券商尽职调查报告6、主办券商内核意见7、主办券商风险评估表和自律说明书8、其他相关证
40、明、证书与文件转板：路径与模式 新三板挂牌企业具备任何一个交易所（包括主板、中小板、创业板）上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请，由交易所核准上市（挂牌上市时不融资，上市后再融资）。前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。这在现行法律框架与制度层面不存在问题，但尚未推行。介绍上市模式 而未达上述直接转板条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂牌公司在审核过程中将有绿色通道，审核速度更有优势。IPO核准上市模式 从全国股份转让系统向交易所转板有两种路径：1、交易所核准2、证监会核准目前的转板程序未
41、来理想的转板机制新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议暂停新三板报价转让，等候发审IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让转板“绿色通道”，即新三板企业如达到上创业板、中小板或主板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由沪深交易所负责按上市规则审核直接转板或是仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队”，大大加快审核速度近期动态：证监会仍掌握IPO审核权，直接转板制度暂未推行。 新三板的创新制度展望转板机制42第三部分 全国股转系统交易制度全国股转系统交易制度43点对点协议转让同时提供集合竞价转
42、让安排协议方式2家以上做市商提供做市报价服务做市商持续发布买卖双向报价在报价价位和数量范围内与投资者成交做市方式相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信由系统提供竞价方式全国股转系统股票交易制度股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式股票转让不设涨跌幅限制申报数量应当为1000股或其整数倍7新三板与其他市场比较（交易制度）证券市场证券市场交易制度交易制度选择选择新三板新三板纳斯达克纳斯达克做市商做市商成长初期、创新业务导致估值难主板主板自动撮合自动撮合信息披露信息披露传统行业、成熟企业：估值易柜台、柜台、OTCBBOTCBB混合交易混合交易非创新原因导致估
43、值难非创新原因导致估值难 新三板与创业板、中小板交易规则比较交易新三板创业板中小板交易方式可选协议、竞价或做市商交易集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位手（1000股）手（100股）手（100股）涨跌幅无10%10%委托方式通过券商，自助委托通过券商，自助委托通过券商，自助委托结算结算方式T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技
44、术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性新三板的股票，同样登记在证券登记结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票帐户均与深交所其他股票一样主要的不同就是新三板交易方式可以在协议、竞价或做市商三种交易方式中自由选择，并可转换交易方式。46机构投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业金融产品集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划自然人同时符合下列条件：同时符合下列条件：投资者本人名下前一投资者本人名下前一交易日日终证券类资交易日日终证券类资产市值产市值300300万元人民万元人民币以上币以上具有两年以上证券投具有两年
45、以上证券投资经验，或具有会计、资经验，或具有会计、金融、投资、财经等金融、投资、财经等相关专业背景或培训相关专业背景或培训经历经历上述门槛会逐步降低上述门槛会逐步降低全国股转系统市场投资者47证券法证券法和和公司法公司法规定规定非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人。股东人数超过200人的股份公司为公众公司，必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准非上市公众非上市公众公司公司挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人股东人数已股东人数已在在200200人以人以上上2013年1月1日前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、
46、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 公众公司的法律界定（股东人数超过公众公司的法律界定（股东人数超过200200人）人）48控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月转让所得挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定股份有限公司发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人
47、员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五新制度的限售规定49深交所中小板深交所中小板规定规定公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在交易所上市之日起一年内不得转让首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%，24个月后，全部解禁。原代办股份转让原代办股份转让系统规定系统规定挂牌前12个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代
48、办系统转让。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。全国股转系统全国股转系统（现新三板规定）（现新三板规定）挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，自挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。中小板、新三板旧制度与新制度限售规定比较现在新三板取消了对挂牌前通过增资形式持有公司股份的限售规定。 指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖
49、双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。做市商(market maker) 提供流动性、稳定市场、价值发现、价格引导。做市商通过买卖报价的适当差额补偿服务成本费用并实现一定利润。做市商制度介绍（1）1 1、何谓做市商？、何谓做市商？3 3、做市商制度的作用？、做市商制度的作用？2 2、为何要引入做市商制度？、为何要引入做市商制度？4 4、做市商制度的运作机制？、做市商制度的运作机制？指具有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。企业规
50、模小，股本小，流通性差价格发现与估值不充分造成的结果：交易清淡. 提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、撮合交易不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利纵股价牟利做市商制度做市商制度做市商制度介绍（2）全国股转系统（新三板）交易制度明确规定公司挂牌可以选择协议转让、竞价交易或做市商制度三种方式中的任意一种，并可经批准后在三种交易方式中变更转换。2、根据对做市商权益内容的不同规定，可分为指定做市商和一般做市
51、商。3、根据做市商服务对象、从事业务的形式与范围可分为零售做市商、批发类做市商、地区性做市商和机构做市商。 1、根据做市商“做市”的市场特点及相互关系，可分为竞争性做市商和垄断性做市商。（最主要的分类方式）做市商基本类型做市商制度介绍（3）做市商制度运作机理市场运作过程中，就个别证券而言，买进需求与卖出需求通常处于非均衡状态，因而要求一种理性而有序的调节来平抑这种失衡状态；在有序的做市商市场上，通过做市商不断地双向报价，市场的非均衡状态得到连续性的识别与平抑，并以尽量低的成本实现市场效率。做市商作为市场交易主体，其提高收益的主要手段就是增加买卖价差；如果市场缺乏流动性，买卖价差收益就无从谈起；
52、流动性对做市商来说是其生存的内缘需求，在自由环境下，做市商会最大限度的提高市场流动性市场对做市商服务的外缘需求做市商对流动性的内缘依赖做市商制度介绍（4） 做市商制度与竞价交易制度的比较信息透明度不同：竞价制度下，投资者能看到其他所有投资者的报价，报价信息透明；做市商制度下，投资者只能看到做市商的报价，报价信息不透明。价格形成方式不同：竞价制度下，根据“价格优先、时间优先”的原则进行集中撮合而产生成交价格；做市商制度下，交易价格由做市商报出、投资人选择成交而形成。适用市场类型不同：竞价制度通常用于具有较高流动性的市场用，如各国的主板市场做市商制度通常用于流动性较低、风险较大的市场。竞价交易&做
53、市商交易成本不同：竞价制度下，交易成本为付给经纪人的手续费；做市商制度下，交易成本为做市商双向报价价差。做市商制度介绍（5） 做市商制度与竞价交易制度的比较做市商市场竞价市场交易方式投资者委托证券经纪商分别与做市商完成买或卖的报价交易经专家会员或电子设备集中撮合后完成投资者面对的交易对象证券经纪商、做市商证券经纪商、投资者交易信息透明度透明度低透明度高交易成本交易成本高，信息搜寻成本高交易成本低，市场维护成本高灵活性标准或非标准化金融合约，满足不同类型客户的需求，包容性巨大标准化的金融合约，受各种规则的准入限制提交交易方式做市商双向报价投资者提出买价或卖价交易额高。应用于全球股票、债券、金融衍
54、生品及外汇市场，日均交易量约2万亿美元低。全球最大交易所市场纽约交易所日均交易量约600亿美元做市商制度介绍（6） 做市商制度在我国金融市场中的应用1990年12月2000年3月2002年4月2003年Text in here深交所在南方积极配置基金上试行主交易商制度，共九家券商被确定为首批主交易商；西安技术产权交易中心颁布的西安技术产权交易中心股权交易规则中明确地引入了做市商制度；郑州商品交易所推出小麦期货指定交易商制度；随后又在期权开发过程中制定郑州商品交易所期权做市商管理办法；银行间债券市场推出双边报价业务，颇具做市商制度雏形；原“全国证券交易自动报价系统”（STAQ）试行做市商制度20
55、02年12月2005年3月外汇交易中心引进包括中行等9家银行作为外汇交易做市商，作为对人民币汇率制度改革的配套交易制度改革；做市商制度介绍（7） 做市商制度的主要功能（2）保持市场的稳定性做市商通过库存，保持供需平衡，从而防止市场价格的大幅波动。做市商把交易差价控制在有限范围内，保证了市场稳定的运行。做市商通过增减仓来调节市场，有效地抑制市场操纵现象的发生。（1）提高证券的流通性和交易的连续性做市商承担做市所需的资金。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行。做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也是一样。（3）促进市场运作效率的提高做市商制
56、度的报价模式下，通过做市商卖盘、买盘报价，将分散的场外交易者一定程度地集中起来，增加了市场的统一性，提高市场运作效率。 做市商制度介绍（8） 做市商制度的主要功能（5）具有价格发现功能做市商通常以上市企业保荐人的身份出现，对企业实际情况了解详实，重要信息能及时获取，初步确定的价格不会偏离企业真实价值过远；做市商通过市场对报价的不同反应不断修正价格，使其逐步趋于合理。（4）有助于上市公司提高知名度创业型企业多是规模较小、发展领域新的公司，不为公众投资者所了解；做市商制度可活跃市场，使企业通过做市商的“做市”进入投资者视野，有的逐步成为市场的宠儿，发展成为行业巨人。（6）便于市场信息的均衡做市商制
57、度下，做市商对市场信息掌控与判断能力较公众投资者有先天优势，通过对各种信息的汇总，凭借专业的分析水准，客观上提高了市场信息的公开性。做市商制度介绍（9） 交易功能特征做市商制度介绍（10） 做市商的权利信息优先权在信息获取上，做市商有权利了解全部个股情况，查阅上市公司的全方位资讯及所有交易记录 融资融券优先权当出现大宗交易时，做市商必须拥有一个合法、有效、低成本的融资融券渠道，优先进行融资融券 做空权当市场上大多数投资者做多时，做市商手中筹码有限，需要享有一定比例的做空交易，以维持交易的连续。特殊经营权做市商有权在交易市场中用自有资金进行交易，获取差价；做市商开展代理业务，为投资者提供更为专业
58、的服务。经营优惠权做市商交易频繁，同时承担买进卖出的双方交易，为买而卖，为卖而买，在买卖差价中赚取利润，需要减免税收。做市商制度介绍（11） 做市商的义务做市商制度介绍（12） 新三板做市商的资质要求做市商制度介绍（13）63第四部分 全国股转系统的融资方式全国股转系统的融资方式64新三板企业融资方式挂牌前私募融资挂牌前私募融资启动新三板聘请中介机构与投资人谈判估值私募融资向做市商发行股份挂牌后定向发行挂牌后定向发行公司挂牌召开董事会召开股东大会投资者询价向不超过35名投资人定向发行主办券商出具意见申请核准12个月内累计融资额低于公司净资产20%的或发行后股东人数不超过200名的融资行为可豁免
59、审批确定保荐机构公司新三板市场停牌召开董事会股东大会保荐机构意见向证监会申请上发审会发行转板后公开发行转板后公开发行65向特定对象发行股票导致股东累计超过200人股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票可在申请股票挂牌的同时定向发行可申请一次核准，分期发行核准之日3个月内首期发行，数量应当不少于总发行数量的50%剩余股票应当在12个月内发行完毕，数量由公司自行确定发行方式向特定对象发行股票后股东累计不超过200人12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%发行程序豁免申请新三板定向发行制度 兴柜股票市场定位为台湾的初级市场，交易形式为柜台交易，交易平台为台湾柜台买卖中心（台湾柜买
60、市场相当于创业板市场），股票上兴柜的标准较低，基本采取注册制，要求至少两家主办券商做推荐。上市上市上柜上柜兴柜兴柜最低设立年限 32X最低设立金额6亿新台币5000万新台币X最低盈利要求OOX股权分散要求OOX证券承销商或推荐券商家数12家以上2家以上认购股份XX做市商合计3%（券商管理规则最高10%）辅导年限1年以上1年以上1月以上审核方式实际审核及审委会实际审核及审委会形式审核 台湾兴柜市场的发展借鉴 台湾兴柜市场的发展借鉴台湾兴柜市场的发展借鉴A、兴柜股票市场目前发展现状1）交投逐步活跃。2）做市商交易制度充分发展，逐步集中在10家大型综合类券商手中。3）市场规模扩大，2010年上半年兴
61、柜市场日均值再度增温达8.42亿元，为2008年以来新高及同期间历史次高。4）为台交所和柜买市场输送优质企业。5）促进台湾地区电子信息、半导体等产业的发展壮大。6）兴柜市场整体估值水平高于柜买市场，近两年受金融危机影响有所下降；资金周转率低于柜买市场，约为柜买市场的1/3到1/4左右。7）从兴柜转板上柜的时间周期，平均约为25个月（自挂牌兴柜市场之日起）；平均每年有33家企业转柜买市场，不包括个别转台交所交易的公司。B、可借鉴的市场交易机制细则自2002年开始交易以来，为提升市场流动性，陆续完成交易市场机制多项改革，包括2003年建置“兴柜股票电脑议价点选系统”、2006年陆续实施推荐证券商对
62、委托到价5分钟内之点选成交义务、合理委托价差应买应卖义务、加推荐证券商报价数量、缩小推荐证券商报价差距等机制，以加强推荐证券商造市功能，2009年起再推出“小额委托单电脑辅助自动点选成交”机制，使成交量值逐年提升。 台湾兴柜市场的发展借鉴台湾兴柜市场的发展借鉴C、转板机制1）兴柜市场的特殊性：所有申请上市（台湾证券交易所）、上柜（柜台买卖市场，相当于中国的创业板）的公司，必须在兴柜股票市场挂牌交易6个月，在经过一定的、相对简便的审批程序，方可“上市”或“上柜”。2）只要满足上柜标准，便可申请上柜交易，但需要走正规的上柜流程。一般来讲，对于已经在兴柜市场交易6个月的公司，且满足上柜标准的情况下，
63、从申请开始，比较顺利的情况下，大约需要1-2周左右的时间便可上柜交易。审查程序较为便利，但仍需要审议委员审议并投票。D、多层次资本市场兴柜市场中公司的规模、每股收益略逊于柜买市场，明显看出兴柜市场对挂牌公司的培育作用。兴柜市场基本上起到让广大投资者用脚投票的作用：由于市场本身的流动性较小，若公司质地、成长性相对较差，投资者对其关注度便会在成交量、股价和价差上表现出来。同时，兴柜市场又通过培育公司，为柜买中心、台交所输送优质上市企业资源，起到了多层次资本市场应有的作用。 台湾兴柜市场的发展借鉴台湾兴柜市场的发展借鉴OTCBB、兴柜市场容量全国股转系统（新三板）的发展展望1、2013年6月19日国
64、务院已正式批准将新三板扩大到全国，预计全面扩容后2013年会迎来中小企业挂牌融资高峰期，新增挂牌企业达到500家左右；三年内达到2000家左右；5年内（2018年）达到30005000家左右；10年内将超过10000家。2、全国股转系统交易系统将逐步升级，三种交易方式灵活选择、自由切换，投资者门槛将逐渐降低，成交方式更加科学灵活，新兴行业平均市盈率可能高于现有创业板，甚至有可能新三板成为真正的创业板，新三板取代创业板使现有创业板与中小板合并。3、新三板公司治理宽松度优于主板、中小板市场的优势将更加明显和具体。4、2-3年后转板机制确立，转板通道畅通，形成高效便捷的转板挂牌体系。5、3-5年后全
65、国股转系统（新三板）真正成为中小企业、创业型企业的主要融资平台，社会参与程度大幅提高。场外市场的容量与全国股转系统的发展场外市场的容量与全国股转系统的发展71第五部分 全国股转系统信息披露全国股转系统信息披露72挂牌前的信息披露挂牌后持续信息披露信息披露新三板信息披露及持续督导73挂前的信息披露包括公司历史沿革、行业信息和财务状况报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况公开转让说明书财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告定向发行情况报告书（如有）74持续信息披露制定信息披露事务管理制度对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。拟披露的信息属于国家
66、机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露。一般规定每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告及时履行首次披露义务董事会、监事会和股东大会决议关联交易其他重大事件临时报告 新三板信息披露规则比较新三板信息披露规则比较新三板新三板创业板创业板中小板中小板性质适度信息披露强制性信息披露强制性信息披露年报、中报、季报要求要求鼓励要求要求要求要求要求要求临时报告要求(十四项,少于主板,创业板)要求要求财
67、务报告是否审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露推荐报告,风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定网站,媒体证监会指定网站,媒体信息披露监管主办报价券商督导1.交易所自律督导2.证监会行政监管1.交易所自律督导2.证监会行政监管新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本。券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，新三板挂牌企业由券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。76第六部分 中航证券有限公司
68、简介中航证券有限公司简介一、中航证券有限公司简介二、强大的航空产业集团股东背景三、全牌照金融控股的融资服务优势四、诚信专业的投资银行服务团队中航证券有限公司简介3.1中航证券有限公司简介 中航证券有限公司成立于2002年10月，是经中国证监会批准的综合类券商，注册资本金人民币13.26亿元。2011年被理财周报评为最具发展潜力证券公司。核心优势：依托航空工业系统，具有强大的集团背景和良好的合作记录依托母公司的金融控股背景，提供全方位的融资服务具有强大的销售能力出色的业务团队与执行能力丰富的行业经验，为企业提供高质量的金融证券服务3.2强大的航空产业集团股东背景中国航空工业集团公司（简称“中航工
69、业”）是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等十八个产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有26家上市公司，员工约52万人。在2012年美国财富杂志公布的世界500强企业最新排名中，中航工业排名第250位。803.3全牌照金融控股的融资服务优势中航证券的母公司中航投资控股有限公司定位于：o构建“全牌照”的一流金融控股公司o扩展产融结合深度与广度；发挥协同服务的金融服务优势o投资新材料新技术新能源领域，探索战略产业发展方向
