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1、中小企业私募债业务介绍中小企业私募债业务介绍固定收益部固定收益部2012年6月第一章第一章 中小企业私募债融资优势中小企业私募债融资优势第二章第二章 中小企业私募债发行政策和发行条件中小企业私募债发行政策和发行条件第三章第三章 中小企业私募债发行流程中小企业私募债发行流程第四章第四章 五矿证券业务优势五矿证券业务优势2 2目目 录录中小企业私募债融资优势中小企业私募债融资优势第一章第一章3 34 4审批便捷审批便捷备案制备案制 中小企业私募债发行采用备案制，沪深交易所收到备案材料之日起10个工作日内即出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，可在6个月内完成发行。 5月22日，中小企业私
2、募债相关规则正式出台，标志着中小企业私募开始启航。至今，沪深交易所已有二十余期债券接受备案。上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所 上海同捷科技股份有限公司深圳市嘉力达实业公司新丽传媒股份有限公司深圳市德莱首饰有限公司苏州东华镀膜玻璃有限公司深圳市巨龙科教高技术公司北京航材百慕新材料技术工程公司深圳市拓奇实业有限公司湖州金泰科技股份有限公司浙江南浔古镇旅游发展公司凡登（常州）新型金属材料技术公司浙江中欣化工股份有限公司天津市天房科技发展有限公司北京九恒星科技股份公司杭州钱江四桥经营有限公司无锡高新物流中心有限公司南京江宁水务集团有限公司海宁森德皮革有限公司苏州新区新宁自来水发
3、展有限公司备注：由于中小企业私募债信息不对公众公开，上述数据由固定收益部收集，可能存在信息不全的情况。上海中锐教育投资有限公司杭州西子孚信科技有限公司浙江太子龙实业发展有限公司上海国电海运有限公司优必胜（上海）精密轴承制造公司大丰市大丰港工程建设有限公司沪深交易所已完成备案的中小企业私募债一览沪深交易所已完成备案的中小企业私募债一览5 5发行条件宽松发行条件宽松对财务指标无硬性规定对财务指标无硬性规定 中小企业私募债相关法律法规对发行人在净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级方面未作出硬性要求，发行条件较为宽松。发行人净利润 （万元）净资产（万元）资产负债率主体评级苏州新区新宁自来水发展有限公
4、司313.00 16993.40 77.42%未评级海宁森德皮革有限公司1282.80 23005.91 74.61%BBB深圳市巨龙科教高技术股份有限公司1570.86 5774.01 69.76%BBB北京航材百慕新材料技术工程股份公司1630.60 6195.21 46.50%未评级浙江中欣化工股份有限公司1701.58 11799.65 62.30%未评级无锡高新物流中心有限公司1764.73 33787.51 60.54%未评级优必胜（上海）精密轴承制造有限公司1814.09 8645.87 63.73%未评级北京九恒星科技股份有限公司1910.54 9517.24 35.07%未评
5、级浙江太子龙实业发展有限公司2161.09 11508.50 68.99%未评级天津市天房科技发展有限公司2548.08 10756.03 68.90%未评级湖州金泰科技股份有限公司2701.99 19089.30 73.44%未评级上海同捷科技股份有限公司5663.94 53100.70 51.89%A-新丽传媒股份有限公司6725.77 31855.94 56.02%A凡登（常州）新型金属材料技术公司15743.08 42565.39 50.57%未评级6 6融资规模不受限制融资规模不受限制无净资产无净资产40%40%约束约束05000 10000 15000 20000 25000 30
6、000北京九恒星科技股份有限公司浙江中欣化工股份有限公司北京航材百慕新材料技术工程股份公司深圳市巨龙科教高技术股份有限公司优必胜（上海）精密轴承制造有限公司湖州金泰科技股份有限公司上海同捷科技股份有限公司凡登（常州）新型金属材料技术公司新丽传媒股份有限公司苏州新区新宁自来水发展有限公司浙江太子龙实业发展有限公司天津市天房科技发展有限公司海宁森德皮革有限公司无锡高新物流中心有限公司0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%1000200020002000250050001000010000100001000010000100001500025000发行规模（万元）占净资产
7、比例 从我们获得的数据看，发行规模占净资产比例最高的天津市天房科技发展有限公司，发行规模为1亿元，占净资产比例为93%。7 7资金用途灵活资金用途灵活无限制性规定无限制性规定发行人发行人募集资金用途募集资金用途凡登（常州）新型金属材料技术有限公司偿还贷款、补充营运资金苏州新区新宁自来水发展有限公司补充营运资金天津市天房科技发展有限公司部分用于智能社区综合服务平台项目、其余用于补充流动资金上海同捷科技股份有限公司偿还贷款、补充营运资金优必胜（上海）精密轴承制造有限公司偿还贷款、补充营运资金北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司补充流动资金湖州金泰科技股份有限公司偿还贷款、补充流动资金浙江太子龙实
8、业发展有限公司补充流动资金新丽传媒股份有限公司补充流动资金海宁森德皮革有限公司补充营运资金浙江中欣化工股份有限公司补充营运资金北京九恒星科技股份有限公司补充流动资金无锡高新物流中心有限公司部分用于无锡内河港城郊港区新安大桥作业区码头一期工程，其余补充营运资金深圳市巨龙科教高技术股份有限公司补充营运资金8 8期限长、融资成本较低期限长、融资成本较低优于贷款和信托优于贷款和信托发行人发行人利率利率担保人担保人主体评级主体评级债项评级债项评级债券期限债券期限海宁森德皮革有限公司8.10%卡森国际、浙江卡森、朱张金BBB+AA-2+1年北京九恒星科技股份有限公司8.50%北京中关村科技担保公司无无18
9、个月浙江南浔古镇旅游发展有限公司8.90%湖州南浔区国资公司BB+AA-2+1年深圳市拓奇实业有限公司9.00%深圳中小企业信用融资担保集团 无A-11年深圳市德福莱首饰有限公司9.30%千禧之星珠宝公司无AA-2+1年无锡高新物流中心有限公司9.50%无锡市新区经济发展公司无AA2年深圳市嘉力达实业有限公司9.99%实际控制人李海建以个人财产担保无无2+1年浙江中欣化工股份有限公司10.00%浙江白云伟业集团、中欣董事长陈寅镐无无2年深圳市巨龙科教高技术股份有限公司13.50%瀚华担保公司BBB+无1年 相对于中小企业从银行获得的流动资金贷款而言，通过发行中小企业私募债能够获得更为长期稳定的
10、资金（最短期限为1年），且成本较低（目前发行利率在8.1%至13.5%），优于信托渠道获得的资金成本。9 9与传统债权融资方式比较与传统债权融资方式比较中小企业私募债中小企业私募债公司债券公司债券企业企业债券债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券监管机构监管机构沪深证券交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型发行人类型非上市中小微企业可单独也可集合上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行可分期发行，应在6个月内完成发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完
11、成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响盈利能力要求盈利能力要求 无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期
12、，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途募集资金用途 无限制性规定无限制性规定需用于经发改委审批通过的项目无限制性规定发行交易场所发行交易场所上证所固定收益平台、深交所综合协议平台交易所竞价系统、上证所固定收益平台、深交所综合协议平台银行间市场和交易所竞价系统银行间市场中小企业私募债发行政策和发行条件中小企业私募债发行政策和发行条件第二章第二章10101111中小企业私募债相关法律法规中小企业私募债相关法律法规 关于发布实施关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）有有关事项的通知关事项的通知（2012
13、年5月23日 上证债字2012177号） 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（2012年5月22日 深证上2012130 号） 关于发布关于发布中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则的通知的通知（2012年5月22日 中国证券登记结算有限责任公司） 关于印发关于印发中小企业划型标准规定中小企业划型标准规定的通知的通知（2011年6月18日 工信部联企业2011300号） 关于发布关于发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的通知的通知（2012年5月2
14、3日 中证协发2012120号） 关于发布实施关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事有关事项的通知项的通知（2012年5月22日 上证债字2012176号） 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南（2012年5月22日 深圳证券交易所）1212监管机关对发债主体的要求监管机关对发债主体的要求发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；1所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与沪深交易所签订合作备忘录，目前试点区域仅限北京、上海、深圳、天津、浙江、江苏、重庆、湖北八地。2发行人未
15、在上海、深圳证券交易所上市；沪深上市公司的子公司暂不接受；3发行人符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300号】规定的中小微型企业标准，且非房地产企业和金融企业；41313中小企业划型标准中小企业划型标准行业行业从业人员从业人员营业收入营业收入工业（采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业）1000人以下4亿元以下农、林、牧、渔业2亿元以下建筑业8亿元以下（或资产总额8亿元以下）批发业200人以下4亿元以下零售业300人以下2亿元以下交通运输业（不含铁路运输）1000人以下3亿元以下仓储业200人以下3亿元以下邮政业1000人以下3亿元以下住宿业300人以
16、下1亿元以下餐饮业300人以下1亿元以下信息传输业（电信、互联网和相关服务）2000人以下10亿元以下软件和信息技术服务业300人以下1亿元以下物业管理1000人以下0.5亿元以下租赁和商务服务业300人以下资产总额12亿元以下其他300人以下 只要达到从业人员、营业收入（或资产总额）条件之一即可。例如：海宁森德皮革有限公司属工业企业，其2011年营业收入为9亿元，已超过4亿元标准，但其从业人员数量为401人，在1000人以下，仍可界定为中小企业。1414债券条款的相关规定债券条款的相关规定 债券期限在一年（含）以上，上海证券交易所还规定在三年以下。债券期限债券期限发行利率发行利率可转股条款可
17、转股条款集合发行集合发行 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。 可由发行人单独发行，或者由两个人及以上发行人集合发行。 深交所明确在试点期间暂不允许设置转股条款，上证所也表示不鼓励设置转股条款，但在上证所备案的湖州金泰科技公司私募债内含转股条款，为首例。1515增信措施的相关规定增信措施的相关规定l 增信措施包括但不限于下列方式： （一）限制发行人将资产抵押给其他债权人； （二）第三方担保和资产抵押、质押； （三）商业保险（当前市场条件尚不具备）。l 目前，已备案的私募债均采用了第三方担保的增信方式。包括专业的担保公司担保、由母公司担保或由实际控制人以个人财产担保等方式。 试点期间，鼓
18、试点期间，鼓励发行人采取适励发行人采取适当的内外部增信当的内外部增信措施，提高偿债措施，提高偿债能力，控制私募能力，控制私募债券风险。债券风险。1616私募发行的相关规定私募发行的相关规定投资者投资者数量数量非公开非公开发行方式发行方式合格合格机构投资者机构投资者资格资格合格合格个人投资者个人投资者资格资格l 以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。l 每期私募债券的投资者合计不得超过200人。l 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；l 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信
19、托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;l 注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；l 合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；l 承销商可认购其承销的私募债券。l 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可认购本公司发行私募债券。l 在上海证券交易所备案的私募债，以下个人投资者可以购买（深交所不允许）： （一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元； （二）具有两年以上的证券投资经验； （三）理解并接受私募债券风险。l 在深圳证券交易所备案的私募债，董、监、高外的个
20、人投资者不能认购。1717深交所私募债投资者平均认购金额超千万深交所私募债投资者平均认购金额超千万 从已经在深交所备案发行的中小企业私募债来看，每只债券的投资者数量均只有几名，投资者平均认购金额超过了千万元。这与深交所只允许合格机构投资者认购私募债券有一定关系。发行人发行人发行发行金额金额（万元）万元）投资者数量投资者数量深圳市巨龙科教高技术股份有限公司20001名深圳市拓奇实业有限公司28001名浙江中欣化工股份有限公司20002名深圳市嘉力达实业有限公司50003名浙江南浔古镇旅游发展有限公司50004名无锡高新物流中心有限公司250004名北京九恒星科技股份有限公司10005名深圳市德福
21、莱首饰有限公司200005名海宁森德皮革有限公司150007名备注：目前尚无法获得上证所备案私募债的投资者认购情况。1818设置偿债保障金专户的相关规定设置偿债保障金专户的相关规定l 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。l 发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。l 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。1919债券转让的相关规定债券转让的相
22、关规定投资者转让中小企业私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。在上海证券交易所备案的中小企业私募债通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。在深圳证券交易所备案的中小企业私募债通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。单只私募债券转让中，持有账户数合计不得超过200户。交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。上海证券交易所私募债转让单笔金额不低于5万元，深圳证券交易所不低于50万元。发行人申请私募债券在交易所转让的，应当在转让前提交相关申请材料，并与交易所签订私募债券转让服务协议。2020聘请债券受托管理人的相关规定聘
23、请债券受托管理人的相关规定l 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。l 债券受托管理人的主要职责如下：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，
24、并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。 2121信息披露的相关规定（一）信息披露的相关规定（一）l 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。l 在债券存续期间，发行人应当按照交易所相关规定，披露付息及本金兑付事宜。l 发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告。l 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东
25、转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券相关情况。2222信息披露的相关规定（二）信息披露的相关规定（二）l 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容： （一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （二）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%； （三）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%； （四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； （五）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （
26、六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （七）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查； （八）发行人涉及需要澄清的市场传闻； （九）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化； （十）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。2323我司项目筛选标准我司项目筛选标准n不鼓励贸易、建筑施工、落后产能行业；n鼓励科技创新（有专利）、三农（有一定市场份额）；n国有企业或其子公司、大型民企或其子公司优先。行业标准及行业标准及企业性质企业性质增信措施增信措施n
27、必需要有担保，专业担保公司提供担保优先。经增信后，债项评级最好能达到AA-。财务指标财务指标n净资产在1亿元以上，过去两年年均净利润不少于1000万元的企业优先；n经营性现金流为正；n发行后资产负债率不超过80%；n净利润最好能覆盖利息2倍以上。2424中小企业私募债发行流程第三章第三章2525发行流程发行流程材料制作备案正式发行债券转让存续期间前期准备l 讨论确定发行方案l 承销商、律师开展尽职调查、会计师开展审计工作l 发行人召开董事会（或其他内设的有权机构会议），形成发行私募债券决议l 联系担保事宜l 承销商制作募集说明书、尽职调查报告等备案材料l 会计师事务所出具审计报告l 律师出具法
28、律意见书l 办理担保手续l 签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）l 向合格投资者推介私募债券l 承销商和发行人协商确定债券发行利率l 备案后六个月内择机发行l 募集款项划付l验资l 寻找潜在投资者l 各中介机构内核、封卷l 将申请备案材料提交交易所l 根据交易所的反馈意见补充材料l 获得交易所接受备案通知书l 向交易所申请对债券提供转让服务l 信息披露l 发行人还本付息l 发行人重大事项披露l 发行人定期报告披露（按募集说明书约定）l 承销商持续督导2626备案材料清单备案材料清单序号序号文件名称文件名称负责人负责人一备案登记表发
29、行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议五矿证券与发行人共同签署五私募债券募集说明书五矿证券六承销商的尽职调查报告五矿证券七私募债券受托管理协议及债券持有人会议规则受托管理人（兴业证券或其他机构）与发行人共同签署八发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书律师十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人十一承销商通过中国证券业协会备案的文件五矿证券十二发行人董事、监事、
30、高级管理人员及持股5%以上股东名册发行人十三交易所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件 发行人、五矿证券交易所对备案材料只进行数量和内容的完备性审核，并不对备案材料做实质性审核。2727 相关中介机构职责相关中介机构职责主承销商主承销商负责协调发行申报工作、牵头准备备案申请文件安排协调审计师、律师、评级公司（如有）工作组织尽职调查工作，设计发行方案债券备案工作债券推介、销售、募集款项划付协助发行人安排债券在交易所转让和信息披露工作审计师审计师出具发行人最近两个年度财务报告的审计报告验资律师律师律师尽职调查出具法律意见书协助完成备案申请材料准备工作评级机构（如有）评级机构（如有）评级访谈出具评级报告发行结束后的跟踪评级
