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1、中小企业私募债券业务试点办法及指南解读深交所深交所 债券工作小组债券工作小组20122012年年7 7月月中小企业私募债试点办法解读n监管制度框架监管制度框架n深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和和深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南n对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范n证券业协会证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业证券公
2、司开展中小企业私募债券承销业务试点办法务试点办法n明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查义务和私募债券承销业务义务和私募债券承销业务n结算公司结算公司中小企业私募债券试点登记结算业务实施中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则细则n明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全额非担保等结算服务额非担保等结算服务n 中小企业私募债定义中小企业私募债定义n在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券
3、限还本付息的公司债券 n试点期间，仅限符合试点期间，仅限符合关于印发中小企业划型标准规关于印发中小企业划型标准规定的通知定的通知【工信部联企业（工信部联企业（2011）300号号】规定的，规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。暂不包括房地产企业和金融企业。n房地产企业和金融企业如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？n城投公司、地方融资平台？城投公司、地方融资平台？ n深、沪上市公司控股子公司？其他？深、沪上市公司控股子公司？其他？中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读n发行条件发行条件n
4、中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司n债券期限应在一年（含）以上债券期限应在一年（含）以上 n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍n本所规定的其他条件本所规定的其他条件n一年（含）以上如何理解？一年（含）以上如何理解？中小企业私募债试点办法解读n 私募债发行、转让基本流程私募债发行、转让基本流程n 券商取得证券业协会承销试点资格券商取得证券业协会承销试点资格n 券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备n 到证券交易所备案后发行到证券交易所备案后发行n 到登记结
5、算公司办理集中登记到登记结算公司办理集中登记n 向证券交易所申请挂牌转让向证券交易所申请挂牌转让n备案申请备案申请n提交申请方式提交申请方式n备案申请通过本所会员业务专区办理备案申请通过本所会员业务专区办理n私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公公文及报表上传文及报表上传中小企业私募债试点业务中小企业私募债试点业务备案材备案材料提交料提交”栏目提交备案材料栏目提交备案材料 n本所接受材料后，应当在本所接受材料后，应当在3个工作日内向本所邮寄备个工作日内向本所邮寄备案材料原件案材料原件 n承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进承销商可以通过本所
6、会员业务专区查询备案工作进度度中小企业私募债试点办法解读n备案申请备案申请n备案材料目录备案材料目录n备案登记表和备案工作表备案登记表和备案工作表n发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议n承销协议、募集说明书、尽职调查报告承销协议、募集说明书、尽职调查报告n受托管理协议及持有人会议规则受托管理协议及持有人会议规则n经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计年度财务报告计年度财务报告n法律意见书法律意见书n发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人董、
7、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书n承销商取得证券业协会备案的文件承销商取得证券业协会备案的文件n发行人董、监、高及持股发行人董、监、高及持股5%以上股东名册以上股东名册n本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件子文档与原件完全一致的承诺函等文件中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读n备案流程备案流程n本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所的，将要求承销
8、商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件个工作日内报送备案材料原件n 交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具或要求重新补充材料，并出具接受备案通知书接受备案通知书或或者者补充材料通知书补充材料通知书n完备性核对如何理解？完备性核对如何理解？n交易所内部备案流程包括哪些程序？交易所内部备案流程包括哪些程序？中小企业私募债试点办法解读n备案流程备案流程n私募债券发行人取得私募债券发行人取得接受备案通知书接受备案
9、通知书后，应当在后，应当在六个月内完成发行。六个月内完成发行。接受备案通知书接受备案通知书自出具之日自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，登记结算公司将不予办理登记登记结算公司将不予办理登记n分期发行如何适用分期发行如何适用6个月期限？个月期限？n每期发行额度限制？每期发行额度限制？中小企业私募债试点办法解读n产品设计产品设计n非标准化产品非标准化产品n可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债n计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动
10、利率等n可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上市公众公司管理的规定市公众公司管理的规定n可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权资者回售选择权n是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商自主协商确定自主协商确定中小企业私募债试点办法解读n对中介机构的基本要求对中介机构的基本要求n发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司承销，但不与保荐制挂钩承销，但不与保荐制挂钩n财务报告须经
11、具证券、期货相关业务资格的会计师事财务报告须经具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计务所审计n私募债发行须经律师事务所发表法律意见私募债发行须经律师事务所发表法律意见中小企业私募债试点办法解读n投资者适当性管理投资者适当性管理n合格投资者合格投资者n经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；n上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品
12、、证券公司资产理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等管理产品等n注册资本不低于人民币注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人万元的企业法人n合伙人认缴出资总额不低于人民币合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额万元，实缴出资总额不低于人民币不低于人民币1000 万元的合伙企业万元的合伙企业n经交易所认可的其他合格投资者经交易所认可的其他合格投资者n投资者适当性管理（续）投资者适当性管理（续）n其他投资者其他投资者n发行人董、监、高及持股比例超过发行人董、监、高及持股比例超过5%的股东可以参与本公司的股东可以参与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅
13、允许通过承销商交易单元进发行私募债券的认购和转让，但仅允许通过承销商交易单元进行行n承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让nQFII和和RQFII ？中小企业私募债试点办法解读n投资者适当性管理投资者适当性管理n流程设计流程设计n证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，在接收投资证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定的者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定的风险识别和承担能力的合格投资者风险识别和承担能力的合格投资者n证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券
14、前，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署签署风险认知书风险认知书，并于，并于风险认知书风险认知书签署的下一工作日，签署的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。为其开通私募债券认购与转让权限。 n证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过本所会员业证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过本所会员业务专区上报已开通权限的所有合格投资者名单务专区上报已开通权限的所有合格投资者名单中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读n转让服务转让服务n私募债券完成发行并办理集中登记后，发行人应委托承销商作为私募债券完成发行并办理集中登记后，发行人应委托承销商作为推荐人
15、向交易所提交转让服务申请，并与交易所签订推荐人向交易所提交转让服务申请，并与交易所签订私募债券私募债券转让服务协议转让服务协议 n投资者应持有投资者应持有A股证券账户认购和转让私募债券股证券账户认购和转让私募债券n本所综合协议交易平台为私募债券提供转让服务本所综合协议交易平台为私募债券提供转让服务n私募债券代码区间为私募债券代码区间为“118001118999”，代码按顺序编制，代码按顺序编制n私募债券持有账户数不得超过私募债券持有账户数不得超过200人，但不采用人，但不采用“穿透原则穿透原则”n 按按“全价全价”方式进行转让，当日交易可以回转方式进行转让，当日交易可以回转n承销商可以通过协议
16、平台对私募债券转让进行做市承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市 n 转让成交信息在交易所网站专区向市场披露转让成交信息在交易所网站专区向市场披露中小企业私募债试点办法解读n转让成交信息披露转让成交信息披露n协议平台网站协议平台网站 http:/ n重大事项公告重大事项公告n发行人信息披露（续）发行人信息披露（续）n重大事项公告情形重大事项公告情形n未能清偿到期债务未能清偿到期债务n新增债务或担保超上年末净资产新增债务或担保超上年末净资产20%n放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产10%n发行人减资、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项发行人减资、
17、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项n发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚n发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查受有关部门调查n定期报告豁免披露，但募集说明书另有约定的除外定期报告豁免披露，但募集说明书另有约定的除外n发行人应指定专人负责信息披露事务，承销商应指发行人应指定专人负责信息披露事务，承销商应指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务中小企业私募债试点办法解读n技术安排技术安排n中小企
18、业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照中小企业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立与交易所其他上市债券品种管理与交易所其他上市债券品种管理n由证券公司负责股份和资金的前端监控由证券公司负责股份和资金的前端监控n信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发展情况筹划设计深交所网站专区展情况筹划设计深交所网站专区中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读n投资者权益保护投资者权益保护n偿债保障金规定偿债保障金规定n发行人应当设立偿债保障金专户，用
19、于兑息兑付资金管理发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理n付息日付息日10个工作日前将利息全额存入保障金专户个工作日前将利息全额存入保障金专户n本金到期本金到期30日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的20%n限制股息分配措施规定限制股息分配措施规定n发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润分配分配21中小企业私募债试点办法解读n投资者权益保护（续）投资者权益保护（续）n债券受托管理人债券受托管理人：是具有公信力的专业机构，为债券持有人的利益：是具有公信力的专业机构，为
20、债券持有人的利益代表，一般为承销商或商业银行；为私募债券发行提供担保的机构代表，一般为承销商或商业银行；为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。不得担任本期私募债券的受托管理人。债券受托管理人债券受托管理人职责职责持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管
21、理人应在债券发行前取得抵押、质押权，并在担保期间妥善保管预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施n投资者权益保护（续）投资者权益保护（续）n债券持有人大会制度债券持有人大会制度n发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项程序和其他重要事项n应召开债券持有人会议的情形应召开债券持有人会议的情形n拟变更私募债券募集说明书的约定拟变更私募债券募集说明书的约定n拟变更
22、私募债券受托管理人拟变更私募债券受托管理人n发行人不能按期支付本息发行人不能按期支付本息n发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产n保证人或者担保物发生重大变化保证人或者担保物发生重大变化n发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项 中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读n投资者权益保护（续）投资者权益保护（续）n可以采取内外部增信措施可以采取内外部增信措施包括但不限于下列方式：包括但不限于下列方式：n限制发行人将资产抵押给其他债权人限制发行人将资产抵押给其他债权人n第三方担保和资产抵押、质押第三方担保
23、和资产抵押、质押n商业保险商业保险n试点初期是否要求必须提供增信措施？ 中小企业私募债试点办法解读n相关费用相关费用n试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用n转让经手费等费用，参照公司债券标准执行转让经手费等费用，参照公司债券标准执行 2525担保人（如有）担保人（如有）评级机构评级机构（如有）（如有）费用评级会计师会计师审计验资费用担保发行人发行人募集资金项目募集资金项目承销商承销商合格投合格投资者资者资金资金资金收入债券律师律师费用法律意见书费用债券及佣金证券交易所证券交易所通过协议平台进行私募债转让n 私募债券市场结构图私募债券市场结构图接受备案中小
24、企业私募债试点办法解读提交申请备案核对备案材料的完备性履行信息披露义务中小企业私募债试点办法解读n中小企业私募债券的优势中小企业私募债券的优势n发行人准入门槛较低发行人准入门槛较低n发行手续相对简便，发行周期较短发行手续相对简便，发行周期较短 n不设行政许可，采取证券交易所备案制，并于接受材料之日起十个工不设行政许可，采取证券交易所备案制，并于接受材料之日起十个工作日内作出备案与否的决定作日内作出备案与否的决定n灵活、非标准化的产品设计灵活、非标准化的产品设计n利率和还本付息方式选择利率和还本付息方式选择n认股权、转股及选择权条款认股权、转股及选择权条款n不强制担保和信用评级安排不强制担保和信
25、用评级安排n逐步规范公司治理结构和内控控制制度，完善财务信逐步规范公司治理结构和内控控制制度，完善财务信息披露制度息披露制度 中小企业私募债试点办法解读n 特别提示特别提示n证券交易所接受备案并不对私募债券的投资价值、风证券交易所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。险或者收益作出判断。n发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。由发行人自行处理。n 私募债券投资风险由投资者自行承担，证券交易所不私募债券投资风险由投资者自行承担，证券交易所不承担责任。承担责任。中小企业私募债试点办法解读n深交所首批私募债券项
26、目相关情况深交所首批私募债券项目相关情况n共收到共收到16 家中小企业私募债申请材料，目前家中小企业私募债申请材料，目前13家已通过备案申请家已通过备案申请 ，其中，其中11家已完成私募债发行，家已完成私募债发行，9只私募债已在协议平台进行转让只私募债已在协议平台进行转让n分布于电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游、仓储物流和汽车销分布于电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游、仓储物流和汽车销售等行业售等行业n10家民营企业、家民营企业、4家国营企业、家国营企业、2家合资企业家合资企业n股本规模有股本规模有2千万左右的小微型企业，也有部分中型企业千万左右的小微型企业，也有部分中型企业 n平均员工人数约为平均员工人数约为300人左右人左右 n发行规模最低发行规模最低2千万元、最高千万元、最高2.5亿元；期限最短亿元；期限最短1年、最长年、最长3年年 n已发行完成的已发行完成的11家企业发行利率介于家企业发行利率介于8.1%至至13.5%之间之间 n11只已完成发行的私募债认购对象以券商自营为主，其次是基金和信托只已完成发行的私募债认购对象以券商自营为主，其次是基金和信托公司等公司等 Thanks！
