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1、1五步连贯股权鼓励法五步连贯股权鼓励法 -股权鼓励的设计与实施股权鼓励的设计与实施 2目录目录1、五步连贯股权鼓励法、五步连贯股权鼓励法1定股定股2定人定人3定时定时4定价定价5定量定量2、股权鼓励的重要问题及处理方法、股权鼓励的重要问题及处理方法3、未上市民营企业股权鼓励特点、未上市民营企业股权鼓励特点3股权鼓励中国票号中传统的“身股机制国外上市公司的股权鼓励机制江浙民营企业中的干股鼓励 股权鼓励是指鼓励对象与公司之间建立一种基于股权为根底的鼓励约束机制，鼓励对象以其持有的股权与公司形成以股权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。4股权鼓励的起源股权鼓励的起源中国式股权
2、鼓励：分红主导型中国式股权鼓励：分红主导型-干股干股硅谷式股权鼓励：价差主导型硅谷式股权鼓励：价差主导型-期权期权 5股权鼓励的原理股权鼓励的原理 为为了了使使经经理理人人关关心心股股东东利利益益，需需要要使使经经理理人人和和股股东东的的利利益益追追求求尽尽可可能能趋趋于于一一致致。对对此此，股股权权鼓鼓励励是是一一个个较较好好的的解解决决方方案案。通通过过使使经经理理人人在在一一定定时时期期内内持持有有股股权权，享享受受股股权权的的增增值值收收益益，并并在在一一定定程程度度上上承承担担风风险险，可可以以使使经经理理人人在在经经营营过过程程中中更更多多地地关关心心公公司司的的长长期期价价值值。
3、股股权权鼓鼓励励对对防防止止经经理理的的短短期期行行为为，引引导导其其长长期期行行为为具具有有较较好好的的鼓鼓励励和和约约束束作用。作用。 6人力资本理论人力资本理论 开展是人类社会永恒主题，在当今科学技术高度兴旺的信息时代，社会的进步和经济的开展越来越取决于现代科学技术、文化知识的开展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的创造创造者及其物质载体人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的开展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。物质资本为人力资本提供担保，人力资本产权特点与其个人天然不可别离。7股权鼓励工具的类别股权鼓励工具的类别工具举例是赠与股票价值的增量
4、还是全值全值赠与(fullvaluegrants)增值权(appreciation)是以真实的股票还是虚拟的股票受限股票(restrictedstock)绩效股票(performanceshare)股票期权(stockoptions)虚拟模拟股票(phantomstock)股票增值权(stockappreciationrights)8一、股票期权生活中的股票期权：某公司经理王先生被公司股东允诺，可以用今年的本公司股票价格如5元，购置3年后的股票假设干股，那时，每一股股票的价格可能已升至20美元。那么，价差15元就是股票期权带给王先生的收益。股价股价价价格格时间时间行权价行权价081/1赠予赠予
5、5元元09/1/1行权行权AB10元元10/1/1出售股票出售股票CD20元元9股票期权从某种程度上讲，没有股票期权鼓励制度就没有美国硅谷和整个高科技产业的神话。股票期权，是指企业核心员工被许可在一定的时间以事先约定的价格购置一定数量的公司股票，它是企业所有者对经营者实行的一种长期鼓励的报酬制度。 硅谷10 的股权分配的股权分配 微软绿近4年来股价图某Google程序师在2004年得到了1万股期权，假定该批期权于2007年9月21日到期，那么按当时google股价560.10美元，那么这批股票目前的税前价值约560万美元，相当于一个月入账15.5万美元，每天5166美元。Google与Micr
6、osoft股价比照11“一元一元CEO现象现象 从苹果公司老总史蒂夫乔布斯到谷歌公司掌门埃里克施密特，在美国公司首席执行官(CEO)每年只领1美元工资早已不是什么新鲜事。 根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告，在年收入超过3000万美元的CEO中，工资占总收入的比重更是低至2.7。 美国杜克能源公司CEO詹姆斯罗杰斯去年工资为零，但凭借大量股票及期权入账，其去年总收入到达了2750万美元。同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德费尔班克，去年个人总收入到达1800万美元。12股票期权构成要素分析给予高层管理人员在特定时期内一般3年到5年以预定价格购置股票的权利。预
7、定价格通常高于期权发放时股票市价。高层管理人员只有在规定时间内使股票价格高于规定的价格，才能通过执行期权而获利。13限制性股票与股票期权的比较限制性股票与股票期权的比较股价时间股票期权的行权价或赠与受限股票时的股票价格只有股价高于行权价股票期权才有价值鼓励研发和创新只要股价没有下跌到零受限股票就仍有价值更好的留人手段14期权价值决定模型期权价值决定模型1方法一：二叉树期权模型 假设股票现价是50元，一年以后的价格可能是60元或者30元。看涨期权的期限是一年，执行价格是50元。利率按10%计算。现在我们来决定看涨期权的价值。 为了正确评估期权的价值，我们考虑以下两种策略。 i.看涨期权； ii.
8、我们用一个组合来复制看涨期权的价值。假设是由股票x股和现金y元构成的，下面来分析两种策略的收益情况。 得到：如果股价是60元，那么看涨期权的收益和组合的收益应该相同；如果股价是30元，二者收益也相同，即获得如下两个等式60*x + 1.1*y = 1030*x + 1.1*y = 0通过求解得到x = 0.3333， y = - 9.09 于是，看涨期权的价值 = 组合的价值50*0.3333 - 9.09 = 7.575。15期权价值决定模型期权价值决定模型 方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升
9、到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1p，也就是股票收益上涨20(60元50元)/50元的概率是p，股票收益下跌40(30元50元)/50元的概率是1p，所以 10% = p*20+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现 (60-50)*5/6 + 1/6*0 / 1.1= 7.575。16决定股票期权价值的六个因素决定股票期权价值的六个因素Black-Scholes公式基于六个关键因素来定价： 变量的变化 期权价值的变化期权到期日 增加 增加行权价格 增加 减少 股票价格 增加 增加 股价波动 增加 增加预
10、期红利 增加 减少 无风险利率 增加 增加17二、业绩股票模式基于业绩和股价的鼓励制度基于业绩和股价的鼓励制度基于业绩和股价的鼓励制度基于业绩和股价的鼓励制度业绩股票业绩股票 确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果鼓励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，那么可以获得奖励，并且这种奖励以本公司股票形式授予，因此鼓励对象还有可能得到以后年度股价上升带来的风险收入。价价格格时间时间01/8/25P1P2P310.50元元18三、股票增值权三、股票增值权 它给予增值权持有者获得公司股价或净资产上升所带来的收益，收益为行权价与行权日市场价或授予时与行权时的净资产价格之间的价差，由
11、公司支付现金或股票或现金与股票的组合。价价格格时间时间06/12/16P1P219四、储蓄股票参与方案四、储蓄股票参与方案 参加该方案的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户，在期末允许员工以低于市场价的价格按期初价和期末价低者的一定折扣购置公司股票，公司将补贴购置价与市场价之间的差额。无论公司股价是否上升，该方案参与者都能获得收益，股价上升时那么获益更多，因此福利特征比较明显。5元元10元元15元元期初期初期末期末 工资储蓄工资储蓄 （15-10*85%）（10*85%） 工资储蓄工资储蓄 （10-10*85%）（10*85%） 工资储蓄工资储蓄 （5-5*85%）（5*85%）20身股机制股
12、权鼓励的中国智慧中国票号中传统的“身股机制，有效地解决了东掌之间的委托-代理问题东家-股东 掌柜-职业经理人 身股-人力资本股21 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎到达20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大分红总额增大了，财东最终所分得的银子不是少了，而是大大增加了。1889年账期大德通票号盈利总额约2.5万两白银，每股分红约850两白银，财东分得1.7万两白银；而到1908年账期赢利总额达74万两白银，每股分红约1.7万两白银，大德通此
13、时的资本银为22万两白银，虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34万两白银，相当于20年前的20倍。乔家大院的乔家大院的“身股机制身股机制22股权鼓励体系设计需要与公司战略实施的要求相匹配，并具股权鼓励体系设计需要与公司战略实施的要求相匹配，并具备行业性、公平性、鼓励性和杆杠性等主要特性备行业性、公平性、鼓励性和杆杠性等主要特性人力资源管理体系的主要原那么人力资源管理体系的主要原那么行业性行业性杠杆性杠杆性既符合行业特点，又要符合现有的股权结构和治理结构。鼓励性鼓励性建立股权鼓励机制，将员工尤其是高层管理人员的切身利益和公司的长远开展联系起来公平性公平性利益分配确实定依据所担任岗位的
14、重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史奉献防止股权负鼓励股权鼓励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性与公司战略与公司战略的匹配性的匹配性股权鼓励体系要能有效鼓励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标要符合公司本身所处的生命周期和外部环境1 14 43 32 25 523经邦观点经邦观点: :从广义上的股权鼓励来看，还可以从时间角度分为三种类型从广义上的股权鼓励来看，还可以从时间角度分为三种类型 利润分享方案可能是国外大企业运用最广泛的一种奖金支付方法。企业通常会在其税前利润中提取一局部放在一个长期鼓励基金中，依据每一员工的奉献进行分配。
15、利润分享方案通常采用三年期或者五年期的延期支付方案。股权类股权类期权期权类类 期权类可以是我们日常所说股票期权鼓励,也可以是实物期权,比方住房期权等，某些银行也经常采用住房期权作为长期鼓励的工具，也可以采用简化版的股票增值权模式。 期权鼓励可以独立于股权鼓励存在，也可以和股权鼓励结合使用。 利润分享类利润分享类凝集人鼓励人开展人 股权鼓励大致可以分为实股和干股两大模式。实股那么包含直接购股、奉献折股和送股等多种方式。对于非公司来说干股也是一种非常常用的模式，特别是对于象现金流比较好的企业而言！ 24另外还有一些补充形式另外还有一些补充形式: :弹性福利方案弹性福利方案金色降落伞方案金色降落伞方
16、案提供住房、车辆、出国旅游等多种福利方式。为员工在退休，或者满足一定工作年限从公司离职时,公司给予一定的现金或股票予以补偿稳定核心团队企业年金是企业为员工建立的本企业退休金，在国外被称为社保体系的第二支柱。例：许多保险公司推出相应的险种，如太平洋保险公司因此特别推出的“众恒团体年金保险企业年金方案企业年金方案25股权鼓励常采用的根本模式最终的方案选择将是一个组合股权鼓励常采用的根本模式最终的方案选择将是一个组合期权类期权类股权类股权类股份期权股份期权(股票期权股票期权)结合资本运作结合资本运作实物期权住房等实物期权住房等干股模式干股模式实股模式实股模式影子股票中国传统票号所通常采用的模式影子股
17、票中国传统票号所通常采用的模式购股需考虑适当的杠杆购股需考虑适当的杠杆折股基于即期奉献折股基于即期奉献利润分享类利润分享类延期支付延期支付股票增值权交通银行股票增值权交通银行 建设银行所采用的模式建设银行所采用的模式送股基于历史奉献或公司投入较少的情况送股基于历史奉献或公司投入较少的情况26经邦观点：三种类型的长期鼓励工具，对于参与人员来说能够起到不同的鼓励与经邦观点：三种类型的长期鼓励工具，对于参与人员来说能够起到不同的鼓励与约束作用约束作用工具工具特点特点激励机制、风险及约束机制激励机制、风险及约束机制股权激励计划股权激励计划参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而
18、且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股权增值；参加利润分配；参与公司决策（投票权）；归属感和成就感；卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。期权激励计划期权激励计划参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。受益公司价值的增长。离开公司将失去继续分享公司价值的增长；公司价值下降，得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到期权的
19、授予和生效；激励的杆杠作用突出。利润（收益）利润（收益）分享计划分享计划参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享权，但不具有投票权。利益的获得不需要股权的退出机制。分享利润；离开公司将失去利润分配权；绩效考评结果不佳将影响到利润分享。有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划实现，不能达到角色转换的目的。27经邦认为股权鼓励、期权鼓励和利润分享方案应进行适当的组合，打造股权鼓励的组合拳菜单式选择1.股权鼓励1.1购股1.2送股1.3折股3.利润分享方案3.1延期支付3.2股票增值权2.期权鼓励2.1股份期权2.2住房期权组合组合28新公司法有关用于股权鼓励的股份回购的规定新公司法有关用于
20、股权鼓励的股份回购的规定第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外： 一减少公司注册资本；一减少公司注册资本； 二与持有本公司股份的其他公司合并；二与持有本公司股份的其他公司合并； 三将股份奖励给本公司职工；三将股份奖励给本公司职工； 四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公公司司因因前前款款第第一一项项至至第第三三项项的的原原因因收收购购本本公公司司股股份份的的，应应当当经经股股东东大大会会决决议议
21、。公公司司依依照照前前款款规规定定收收购购本本公公司司股股份份后后，属属于于第第一一项项情情形形的的，应应当当自自收收购购之之日日起起十十日日内内注注销销；属属于于第第二二项项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公公司司依依照照第第一一款款第第三三项项规规定定收收购购的的本本公公司司股股份份，不不得得超超过过本本公公司司已已发发行行股股份份总总额额的的百百分分之之五五；用用于于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 29股票来源问题股
22、票来源问题 严格限定股票来源。对于大股东提供鼓励股票来源的做法，?试行方法?予以禁止，规定实施股权鼓励方案所需标的股票来源，可以通过向鼓励对象发行股份、回购本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。30五步连贯股权鼓励法第二步：定人五步连贯股权鼓励法第二步：定人定人的三原那么：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人或其他履行上述职责的人员、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。31五步连贯股权鼓励法第二步：定人五步连贯股权
23、鼓励法第二步：定人经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱与企业共命运、同开展，具备牺牲精神2、骨干层：红花时机主义者，他们是股权鼓励的重点3、操作层：绿叶工作只是一份工作而已 对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权鼓励方案实施的重点对象。32五步连贯股权鼓励法第二步：定人五步连贯股权鼓励法第二步：定人诸葛亮的七观法： 1、问之以是非而观其志， 2、穷之以辞辩而观其变， 3、咨之以计策而观其识， 4、告之以祸难而观其勇， 5、醉之以酒而观其性， 6、临之以利而观其廉， 7、期之以事而观其信。33Q&AQ&A1、股权是分给个人好还是分给分给团队好？2、职业经理人是否需要股份？3、
24、不同岗位、不同部门的员工，适合的鼓励方式分别是什么呢？34五步连贯股权鼓励法第三步：定时五步连贯股权鼓励法第三步：定时1.股权鼓励方案的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权鼓励方案有效期满，上市公司不得依据此方案再授予任何股权。2.在股权鼓励方案有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：3.在股权鼓励方案有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权鼓励方案和业绩目标完成情况确定鼓励对象可解锁转让、出售的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原那么上采取匀速解锁方法。35五步连贯股权鼓励法第四步：定价五
25、步连贯股权鼓励法第四步：定价根据公平市场价原那么，确定股权的授予价格行权价格上市公司股权的授予价格应不低于以下价格较高者：1 股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2 股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。36五步连贯股权鼓励法第五步：定量定总量与定个量五步连贯股权鼓励法第五步：定量定总量与定个量定个量： 1、?试行方法?第十五条：上市公司任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。 2、?试行方法?在股权鼓励方案有效期内，高级管理人员个人股权鼓励预期收益水平，应控制在
26、其薪酬总水平含预期的期权或股权收益的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原那么规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理方法确定。37五步连贯股权鼓励法第五步：定量定总量与定个量五步连贯股权鼓励法第五步：定量定总量与定个量定总量： 1、国际上通用的不超过股本的10%,作为股权鼓励总量。 ?试行方法?规定，用于鼓励的股权数额不得超过总股本的10%、个人股权总额不得超过总股本的1%这两条规定。 2、 ?试行方法?规定首次授予的股权鼓励总量不能超过总股本的1%。38如何定量如何定量1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预 期价值或限制性股票的
27、预期收益。2、按照上述方法预测的股权鼓励收益和股权授予价格行权价格，确定高级管 理人员股权授予数量。3、各鼓励对象薪酬总水平和预期股权鼓励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公 司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。39责任体系：绩效考核结果的使用责任体系：绩效考核结果的使用强制分布淘汰：强制分布淘汰：优秀者优秀者 5-10%中坚力量中坚力量 25-30%表现尚可者表现尚可者 30-40%业绩不佳者业绩不佳者 15-25%失败者失败者 5-10%表现尚可者表现尚可者继续观察考虑下一步如何处理表现尚可者表现尚可者提提供供培培训训，不不要要让让他他阻阻碍碍下属开展下属开展失败者失败者立刻淘汰业
28、绩不佳者业绩不佳者继续观察考虑下一步如何处理低低中中中中低低表现尚可者表现尚可者提供培训中坚力量中坚力量保保存存在在原原岗岗位位，方方案案下下一一步提拔步提拔中坚力量中坚力量提出更高要求业绩不佳者业绩不佳者再再提提供供一一次次时时机机或或调调换换岗岗位位优秀者优秀者提提供供时时机机，培培养养成成更更高高级级干部干部高高高高绩绩效效表表现现素质和能力素质和能力40技术技术骨干骨干100薪薪酬酬总总额额指指数数事事 业业部部领导领导总总裁裁其他其他经经 营营者者中层中层技术技术骨干骨干5030205010602020403030303535253540203050总总裁裁其他其他经营者经营者事业部
29、事业部领导领导中层中层股股票票期期权权3-5年年业业绩绩奖奖金金1年年工资工资1月月利益体系：薪酬定位和结构利益体系：薪酬定位和结构4142Q&AQ&A行权的时候也需要考核吗？43最严格的考核最严格的考核宝钢股份宝钢股份 宝钢采用了目前为止可能是最严格的股权鼓励考核方式，不仅考核内容多，而且考核指标设计复杂，考核难度大。在考核方案的整体设计上，宝钢采取了授予考核、等待期考核和行权考核三重考核模式，具有较强约束性。授予考核：授予考核：宝钢首批限制性股票方案自股东大会通过之日起宝钢首批限制性股票方案自股东大会通过之日起3 3年内年内, ,由董事会负责逐年分期授予。每期方案的实施必须满足由董事会负责
30、逐年分期授予。每期方案的实施必须满足EOEEOE指标，即净资产现金回报率，并要求公司经审计的年度指标，即净资产现金回报率，并要求公司经审计的年度EOEEOE到达或超过目标值到达或超过目标值S S，而目标值，而目标值S S确实定又要参考确实定又要参考境内外的对标企业境内外的对标企业EOEEOE指标和其他指标综合确定，计算过程显得较为复杂。指标和其他指标综合确定，计算过程显得较为复杂。此考核方案可能存在的问题是，如何合理选择适宜的对标企业。就国内而言，宝钢作为国内钢铁企业的龙头企业，此考核方案可能存在的问题是，如何合理选择适宜的对标企业。就国内而言，宝钢作为国内钢铁企业的龙头企业，很难找出一个可以
31、真正作为参照的企业。如果对标企业选择不好，可能会影响考核的科学性。很难找出一个可以真正作为参照的企业。如果对标企业选择不好，可能会影响考核的科学性。44最严格的考核最严格的考核宝钢股份宝钢股份 等待期与行权期考核 与目前实施股权鼓励所普遍采用的净资产收益率指标和净利润指标不同，宝钢方案采用了公司市值的指标，在此前已公布的股权鼓励方案中，只有鹏博士涉及了此指标。宝钢限制性股票的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值(MVb)，大于或等于该期方案T年度的公司总市值平均值(MVA)。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。解锁期内，如未满足上述解锁条件，限制性股票继续锁定，直至首次满足解锁条件方可解锁。 将市值作为行权的考核指标，有其积极意义。市值作为成为反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，比其他财务指标更能表达为股东创造财富，为公司创造价值的价值导向，这也是目前国务院国资委所倡导的。但另一方面，由于目前我国资本市场还不成熟，存在大涨大跌的较大可能性，因此市值指标考核还存在较大的不确定性，能否真正反映企业的真实投资价值还很难说。但是随着市场的逐步成熟，以市值作为主要的考核指标将会越来越多。
