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1、第一条第二条、南海发展股份有限公司总经理工作细则（2011 年 7 月 26 日第七届董事会第二次会议通过）第一章 总则为明确工作职责，提高工作效率，保障公司运作规范，现根据中华人民共和国公司法南海发展股份有限公司章程和其他有关规定，制定本细则。总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或
2、者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东、其他法人或其他个人债务提供担保；（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。第二章 职责与分工第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：1第
3、五条（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 列席董事会会议；（十一） 公司章程或董事会授予的其他职权。第四条总经理主持公司的生产经营管理工作，拥有以下的职权：（一） 主营业务以内的投资项目(包括公司下属各级子公司
4、)，单个投资项目总金额在 2000 万元以下(不含 2000 万元)，由总经理会议审议通过并报董事会备案；单个投资项目总金额在 2000 万元以上(含 2000 万元)的，经总经理会议审议通过报董事会批准后实施。根据公司目前的经营状况，主营业务范围包括供水、污水及固废处理。（二） 在执行董事会决议或实施其他授权项目过程中，需订立的对外经济合同，由总经理会议审议后，总经理或分管副总经理对外签订。（三） 根据公司生产经营的资金需求情况，在公司资产负债率 55%以内，总经理会议有权决定向银行举债，且贷款后资产负债率不得高于 55%。单笔贷款金额在 5000 万元以下（含 5000 万元）的，由总经理
5、会议决定举债；单笔贷款金额在 5000 万元以上，报董事会批准。总经理每季将贷款情况向董事会报告。（四） 在主营业务范围内及其他已经批准或已经授权的项目，总经理可在以下权限内划拨资金：单项资金划拨金额在 1000 万元以下（不含 1000 万元），由总经理签字批准后可以划拨；单项资金划拨金额 1000 万元以上（含 1000 万元）的，由总经理报董事长批准。总经理应当认真组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。在实施董事会决定的投资方案时，总经理会议可根据实际情况对原投资方案的投资金额进行调整。具体分别为：管网项目调整的幅度在董事会所确定投资额的2第六条第七条第八条第十条20%以内、其他项
6、目调整的幅度在董事会所确定投资额的 10%以内的，由总经理会议审核决定调整投资金额，报董事会备案；调整幅度超出上述限额的，须报经董事会批准。总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。二级以下（不含二级）部门的机构设置可由总经理会议决定。总经理应当拟定公司的基本管理制度，报董事会批准后实施。公司的基本管理制定包括但不限于：财务会计制度、员工的聘用、工资、福利及奖惩制度、工程发包制度、材料采购制度等。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第九条总经理应当制定公司的具体规章，报
7、董事会备案后实施。总经理有权聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。总经理聘任公司中层管理人员前，由总经理会议对拟聘人员进行审核，经审核通过后由总经理聘用。第十一条总经理有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。总经理提请董事会聘请副总经理、财务负责人时，应当向董事会提交拟聘任人员的基本情况及有关证明材料；总经理提请董事会解聘副总经理、财务负责人时，应当向董事会提交书面报告，说明原因。第十二条总经理有权提议召集董事会临时会议。总经理提议召集董事会临时会议时，应当以书面形式向董事会说明召集会议的原因、需董事会审议的事项。第十三条总经理有权列席董事会会议，并可以在董事会会议上发表意
8、见，但非董事总经理在董事会上没有表决权。第十四条总经理可以向董事会战略委员会推荐、建议新的投资项目。总经理提交项目建议时，应提供详细的可行性分析及风险因素分析。第十五条总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责与分工由总经理制订后报董事会备案。第三章 总经理会议第十六条有下列情况的，总经理应当召集总经理会议：3（一） 依照董事会决议、公司年度计划、投资方案制定具体实施方案时；（二） 拟订公司内部管理机构设置方案；（三） 拟订公司的基本管理制度；（四） 制定公司的具体规章；（五） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案；（六） 审议向董事会及董事会下属专业委员会提交的提案；（七） 制定向董事会、监事
9、会提交的工作报告；（八） 决定应由总经理会议审核的投资项目时；（九） 决定应由总经理会议审核的对外合同时；（十） 总经理认为必要时；（十一） 两名或以上副总经理提议召开时。第十七条总经理会议出席的人员包括正副总经理。公司内部董事、董事会秘书、监事会召集人、财务负责人有权列席会议；总经理认为必要时可通知其他有关人员列席会议。第十八条总经理会议应有会议通知，并应当在会议召开至少一个工作日前通知全体有权出席及有权列席的人员。第十九条会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第二十条第二十一条会议的通知方式为：专人送出或传真送出。会议通知按下列方式确认送达：
10、通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期。第二十二条第二十三条总经理会议由总经理主持。总经理会议召开时，出席会议人员应当分别就审议事项发表独立意见。必要时可采用投票方式进行表决。第二十四条总经理会议进行投票表决时，每一正副总经理有一票表决权。决议须经全体正副总经理所持表决权的 1/2 以上同意且总经理未投反对票时方为通过。第二十五条总经理会议应有记录，会议记录应包括以下内容：会议日期、地点，会议议程，与会人员的姓名，与会人员发言要点，每一决议事项的表决方4式和结果。与会人员以及记
11、录员，应当在会议记录上签名。会议记录的保管期限为长期。第四章 工作报告制度第二十六条总经理应当定期向董事会及监事会提交工作报告：（一） 每月结束后 15 日内，提交公司上月的财务报告（财务报告至少包括资产负债表、损益表、半年度及年度需提交报表项目附注等内容）、资金运用情况。（二） 每个季度结束后 15 日内，另须提交上一季度 500 万元以上重大合同的签订与执行情况、董事会决议及授权事项的执行情况、资金运用及盈亏情况。（三） 半年及年度结束后 20 日内，另须提交生产经营情况的回顾与总结。告。第二十七条第二十八条董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式交董秘办。第五章 附则第二十九条事会批准。第三十条第三十一条本细则由总经理制订、由董事会审批。本细则的修改须经董本细则自颁布之日起执行。本细则由董事会解释。5
