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1、第一条、 、第三条第四条第五条第六条第七条豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法河南豫能控股股份有限公司对外担保管理办法（经 2012 年 8 月 20 日第五届董事会第四次会议审议通过）第一章总 则为维护河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，促进公司健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程制定本办法。第二条本办法适用于公司及子公司。本办法所称担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保
2、的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。本办法所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为公司提供的担保即为反担保。本办法的对外担保管理是指从担保项目受理、调查、评审、决策、实施、保后管理、担保解除或代偿债务追索等全过程管理。公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。公司全体董事及公司管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的风险。公司对对外担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东大
3、会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。第二章担保受理、调查及审批第八条担保申请人原则上应具备以下条件：（一）为依法设立并有效存续的企业法人或经济实体，经营活动符合国家产1第九条第十条豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法业政策，且不存在需要或应当终止的情形。（二）贷款用途必须符合企业经营范围和发展战略。（三）企业产权清晰，企业、企业法定代表人或实际控制人，无不良信用记录和重大法律纠纷。（四）建设项目资本金要按出资协议要求落实到位。（五）经营规范且持续经营期限两年以上，最近一个会计年度盈利且无财务状况恶化的明显表现，具有较好的
4、盈利和发展前景。（六）资产负债率低于 70%，有稳定的现金流，申请贷款与生产经营规模相匹配。（七）能提供公司可接受的有效反担保。担保申请人申请公司提供担保时，应向公司提出正式的书面申请。担保申请书至少应包括以下内容：（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；（二）担保的主债务情况说明；（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；（五）反担保方的基本
5、情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；（二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；2豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的
6、权属证书；（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；（七）同意申请借款和担保的董事会决议；（八）本公司认为需要提交的其他资料。第十一条公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，提供的反担保必须高于需担保的数额。公司接受的反担保方式有以下几种：（一）保证反担保。由担保申请人之外的第三方提供，第三方必须具备担保法规定的担保资格，资信和财务状况良好，借款、对外担保余额不得超过其净资产的 40%，连续两年盈利，无重大经济纠纷。（二）抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明晰，没有法律争议的资产，依法被查封、扣压、监
7、管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。用不动产抵押，抵押率（按净值计算）不高于 70%；动产抵押率（按净值计算）不高于50%。（三）质押反担保。所有权明确的下列权利可以作为质物进行质押反担保：股权、有价证券、担保人应收的款项和其他等。股权、债券等权利质押，质押率（分别按投资额、债券面值计算）不高于 70%。第十二条公司受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交公司担保管理部门，由担保管理部门会同公司法律事务部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。公司担保管理部门和法律事务部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内
8、容：（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；（三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；3豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。第十三条公司担保管理部门和法律事务部门经调查评估形成书面报告后，提交公司总经理办公会审议
9、后按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本办法的规定，及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司董事会认为必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十四条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）申请担保人的主体资格不合法的；（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；（六）申请
10、担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。第十五条未经董事会授权，总经理不得进行任何形式的对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。第十六条公司对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
11、会审议：4豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十七条董事与董事会审议的担保事项有关联关
12、系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第三章担保合同及反担保合同第十八条函）。第十九条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，担保合同、反担保合同由公司董事长或其授权的代理人签署，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第二十条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的
13、格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十一条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限，担保申请人同时向多方申请担保的，明确约定公司的担保份额和相应责任；（四）各方的权利、义务和违约责任；5豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法（五）适用法律和解决争议的办法；（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十二条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司担保管理部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所）妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时
14、必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第四章担保管理第二十三条公司担保管理部门应加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行；及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。第二十四条公司担保管理部门应妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，公司内部审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。第二十五条公司担保管理部门定期对反担保人的代偿能力和抵（
15、质）押物进行监控。如在保证期间发现反担保人代偿能力下降或抵（质）押物出现贬值现象，应及时报告并要求担保申请人另行提供反担保人或追加反担保。第二十六条公司财务管理部门负责设置担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费；及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，积极配合担保管理部门防范担保业务风险。第二十七条公司财务管理部门应当根据国家统一的会计准则制度规定，对被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，合理确认预计负债
16、和损失，进行账务处理。第二十八条担保期间，如担保申请人因主合同变更等原因需变更担保合同条款时，对增加担保范围、延长担保期间或者因变更而增大担保责任的，应作为新的担保项目按照本办法执行。第二十九条公司所担保债务到期前，担保管理部门要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。6豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法第三十条担保项目到期后，如担保申请人履行还款责任，公司担保义务解除，担保管理部门应及时办理注销抵（质）押登记等项目终结手续。第三十一条担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。第三十二条如被担保人逾期未清偿债务
17、的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，知悉后及时报告董事会，依法披露相关信息，启动追偿程序。第三十三条担保项目到期后，公司担保管理部门应对担保项目执行情况进行总结，形成书面总结报告并上报公司总经理办公会。第五章担保信息披露第三十四条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定，履行对外担保情况的信息披露义务，公司信息披露管理部门是公司担保信息披露的职能管理部门。第三十五条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。第三十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
18、和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第三十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十八条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。第六章法律责任第三十九条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十条在
19、本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。7豫能控股 5 届 4 次董事会对外担保管理办法第四十一条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。第七章附 则第四十二条第四十三条子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十四条第四十五条本办法由公司董事会负责解释。本办法自董事会通过之日起实施，2010 年 9 月印发的河南豫能控股股份有限公司对外担保管理办法（豫能201029 号）同时废止。8
